ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ ՎՃՌԱԲԵԿ ԴԱՏԱՐԱՆ
ՈՐՈՇՈՒՄ
ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ ԱՆՈՒՆԻՑ
ՀՀ վերաքննիչ քաղաքացիական Քաղաքացիական գործ
դատարանի որոշում թիվ ԵԿԴ/4634/02/16
Քաղաքացիական գործ թիվ ԵԿԴ/4634/02/16 2021 թ.
Նախագահող դատավոր` Տ. Նազարյան
Դատավորներ` Ս. Թորոսյան
Հ. Ենոքյան
Հայաստանի Հանրապետության վճռաբեկ դատարանի քաղաքացիական և վարչական
պալատը (այսուհետ` Վճռաբեկ դատարան) հետևյալ կազմով`
նախագահող և զեկուցող Ռ. Հակոբյան
Ս. Անտոնյան
Ա. Բարսեղյան
Հ. Բեդևյան
Մ. Դրմեյան
Գ. Հակոբյան
Ս. Միքայելյան
Տ. Պետրոսյան
Է. Սեդրակյան
Ն. Տավարացյան
2021 թվականի սեպտեմբերի 30-ին
գրավոր ընթացակարգով քննելով «Շանտան» ՍՊԸ-ի (այսուհետ` Ընկերություն) և Հարություն Ղազարյանի վճռաբեկ բողոքները ՀՀ վերաքննիչ քաղաքացիական դատարանի 17.08.2018 թվականի որոշման դեմ` ըստ հայցի Անահիտ Ղազարյանի ընդդեմ Հարություն Ղազարյանի, Ընկերության, երրորդ անձինք Արմեն Մարտիրոսյանի, ՀՀ արդարադատության նախարարության աշխատակազմի իրավաբանական անձանց պետական ռեգիստրի գործակալության (այսուհետ` Գործակալություն)` սեփականության իրավունքը ճանաչելու, գրառումը մասնակի անվավեր ճանաչելու և բաժնեմասի նկատմամբ իրավունքը գրանցելու պահանջների մասին,
ՊԱՐԶԵՑ
1. Գործի դատավարական նախապատմությունը.
Դիմելով դատարան` Անահիտ Ղազարյանը պահանջել է ճանաչել իր սեփականության իրավունքը Հարություն Ղազարյանի կողմից Ընկերությանը փոխանցված և Ընկերության կանոնադրական կապիտալի 50% բաժնեմասի կեսի` 25% բաժնեմասի նկատմամբ, մասնակի` 25%-ի մասով վերացնել Գործակալության կողմից 21.11.2016 թվականին պետական միասնական գրանցամատյանում կատարված գրառումը` անվավեր ճանաչելով Հարություն Ղազարյանի անվամբ գրանցված 50% բաժնեմասի` Ընկերության անվամբ կատարված գրանցումը, ինչպես նաև պարտավորեցնել Գործակալությանը իրավաբանական անձանց պետական գրանցման մատյանում կատարել գրառում Ընկերության կանոնադրական կապիտալը կազմող 100% բաժնեմասից 25% բաժնեմասը Անահիտ Ղազարյանի անվամբ գրանցելու վերաբերյալ:
Երևան քաղաքի ընդհանուր իրավասության դատարանի (դատավոր` Է. Ավետիսյան) (այսուհետ` Դատարան) 22.03.2018 թվականի վճռով հայցը բավարարվել է:
ՀՀ վերաքննիչ քաղաքացիական դատարանի (այսուհետ` Վերաքննիչ դատարան) 17.08.2018 թվականի որոշմամբ Ընկերության և Հարություն Ղազարյանի վերաքննիչ բողոքները մերժվել են, և Դատարանի 22.03.2018 թվականի վճիռը թողնվել է անփոփոխ:
Սույն գործով վճռաբեկ բողոքներ են ներկայացրել Ընկերությունը (ի պաշտոնե ներկայացուցիչ` Հ. Ղազարյան) և Հարություն Ղազարյանը:
Վճռաբեկ բողոքների պատասխաններ չեն ներկայացվել:
2. Հարություն Ղազարյանի վճռաբեկ բողոքի հիմքը, հիմնավորումները և պահանջը.
Սույն վճռաբեկ բողոքը քննվում է հետևյալ հիմքի սահմաններում ներքոհիշյալ հիմնավորումներով.
i
Վերաքննիչ դատարանը խախտել է ՀՀ քաղաքացիական օրենսգրքի 201-րդ հոդվածը, «Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին» ՀՀ օրենքի 21-րդ հոդվածը:
Վերաքննիչ դատարանը սխալ է գնահատել կորպորատիվ իրավահարաբերությունների առանձնահատկությունները, մասնավորապես այն, որ Հարություն Ղազարյանը ունեցել է բացառիկ, որևէ մեկի կողմից չվերահսկվող Ընկերությունից դուրս գալու իրավունք: Կորպորատիվ իրավահարաբերություններն ունեն մի շարք առանձնահատկություններ և էականորեն տարբերվում են քաղաքացիաիրավական այլ իրավահարաբերություններից: Հետևաբար այդ իրավահարաբերությունները չեն կարող նույնացվել քաղաքացիական իրավահարաբերության համատեղ սեփականության ինստիտուտի հետ:
Վերաքննիչ դատարանը, Ընկերության կազմից դուրս գալը գնահատելով որպես գործարք, հաշվի չի առել, որ հայցապահանջում չի ներկայացվել պահանջ պատասխանողի կողմից կատարված գործարքն անվավեր ճանաչելու մասին: Գործարքներից բխող հետևանքները կարող են վերացվել բացառապես դատարանի կողմից այդ գործարքներն անվավեր ճանաչելուց հետո, մինչդեռ գործարքը վիճահարույց դիտարկելու և այն անվավեր ճանաչելու պահանջի բացակայության պայմաններում ստորադաս դատարանը, առանց անվավեր ճանաչված գործարքի առկայության, անվավեր է ճանաչել այդ գործարքից բխող հետևանքը` իրավունքի գրանցումը:
Բացի այդ, Վերաքննիչ դատարանն անտեսել է, որ հայցադիմումը ներկայացնելու պահին Հարություն Ղազարյանը չի հանդիսացել բաժնեմասի սեփականատեր:
Վերոգրյալի հիման վրա բողոք բերած անձը պահանջել է բեկանել Վերաքննիչ դատարանի 17.08.2018 թվականի որոշումը և այն փոփոխել` հայցը մերժել կամ գործն ուղարկել նոր քննության:
2.1. Ընկերության վճռաբեկ բողոքի հիմքը, հիմնավորումները և պահանջը.
Սույն վճռաբեկ բողոքը քննվում է հետևյալ հիմքի սահմաններում ներքոհիշյալ հիմնավորումներով.
i
Վերաքննիչ դատարանը խախտել է ՀՀ քաղաքացիական օրենսգրքի 201-րդ հոդվածը, «Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին» ՀՀ օրենքի 21-րդ, 23-րդ հոդվածները:
Բողոք բերած անձը նշված պնդումը պատճառաբանել է հետևյալ փաստարկներով.
Վերաքննիչ դատարանը, Հարություն Ղազարյանի` Ընկերության մասնակիցներից դուրս գալը դիտարկելով իբրև հատուցելիության հատկանիշ ունեցող գործարք, դասել է անվավեր գործարքների շարքին, այն դեպքում երբ հայցվորը չի ներկայացրել գործարքն անվավեր ճանաչելու պահանջ:
Վերաքննիչ դատարանն անտեսել է, որ Հարություն Ղազարյանը իրացրել է «Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին» ՀՀ օրենքով իրեն վերապահված ընկերությունից դուրս գալու բացառիկ իրավունքը և այլևս չի հանդիսանում Ընկերության մասնակից: Ավելին, Վերաքննիչ դատարանը հաստատված համարելով Հարություն Ղազարյանի Ընկերությունում մասնակից չհանդիսանալու փաստը, բավարարել է հայցվորի հիմնական պահանջը` ճանաչել է Անահիտ Ղազարյանի սեփականության իրավունքը Հարություն Ղազարյանին չպատկանող բաժնեմասի նկատմամբ:
Ստորադաս դատարաններն անտեսել են, որ այս իրավահարաբերությունները կրում են յուրօրինակ կորպորատիվ բնույթ, հետևաբար Ընկերության մասնակցի բացառիկ իրավունքները չեն կարող նույնացվել այլ գույքային իրավունքների հետ: Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերության մասնակցի ամուսինը չի կարող ձեռք բերել ընկերության նկատմամբ այն նույն իրավունքների և պարտականությունների ամբողջությունը, որով օժտվում է հենց գրանցված մասնակիցը:
Բացի այդ, Դատարանը հայցի բավարարման, իսկ Վերաքննիչ դատարանը Դատարանի վճիռը անփոփոխ թողնելու հիմքում դրել են այն հանգամանքը, որ Հարություն Ղազարյանը տնօրինել է համատեղ գույքը` անտեսելով, որ մասնակցի իրավունքները տարանջատում են բաժնեմասի զուտ գույքային իրավունքների և ընկերության մասնակցության իրավունքի:
Վերոգրյալի հիման վրա բողոք բերած անձը պահանջել է բեկանել Վերաքննիչ դատարանի 17.08.2018 թվականի որոշումը և այն փոփոխել` հայցը մերժել կամ գործն ուղարկել նոր քննության:
3. Վճռաբեկ բողոքի քննության համար նշանակություն ունեցող փաստերը.
Վճռաբեկ բողոքի քննության համար էական նշանակություն ունեն հետևյալ փաստերը`
1) Քաղաքացիական կացության ակտերի գրանցման բաժնի կողմից 31.05.1989 թվականին տրված թիվ II CL N 452884 ամուսնության վկայականի համաձայն` Անահիտ Վարդանյանը (վերջինս ամուսնությունից հետո կրել է Ղազարյան ազգանունը) և Հարություն Ղազարյանը ամուսնացել են 31.05.1989 թվականին (հատոր 1-ին, գ.թ. 10).
2) Ընկերությունը (գրանցման համար` 273.110.03187, ՀՎՀՀ` 01542462, գտնվելու վայրը` ք. Երևան, Ալ. Մանուկյան 7 շենք, 48 բնակարան) գրանցվել է 15.04.2002 թվականին (հատոր 1-ին, գ. թ. 96).
3) Գործակալության 17.10.2016 թվականի N 3-2/1622-16 գրության համաձայն` պետական միասնական գրանցամատյանում 17.10.2016 թվականին առկա տեղեկություններով Ընկերության մասնակիցներն են Հարություն Ղազարյանը (բաժնեմաս 50%) և Արմեն Մարտիրոսյանը (բաժնեմաս 50%) (հատոր 1-ին, գ. թ. 11).
4) Անահիտ Ղազարյանի ներկայացուցչի կողմից 07.11.2016 թվականին դիմում է ներկայացվել Գործակալության պետին` խնդրելով իրավաբանական անձանց պետական գրանցման մատյանում կատարել գրառում Ընկերության մասնակից Հարություն Ղազարյանի անվամբ գրանցված 50% բաժնեմասի կեսը` 25% բաժնեմասը Անահիտ Ղազարյանին սեփականության իրավունքով պատկանելու վերաբերյալ (հատոր 1-ին, գ.թ. 42-43).
i
5) Գործակալության պետի 16.11.2016 թվականի թիվ 3-2/1752-16 գրությամբ, ի պատասխան 07.11.2016 թվականի դիմումի, Անահիտ Ղազարյանի ներկայացուցչին հայտնվել է, որ հիմք ընդունելով ՀՀ քաղաքացիական օրենսգրքի 201-րդ հոդվածը, կարելի է հաստատված համարել այն հանգամանքը, որ Ընկերության մասնակից Հարություն Ղազարյանին Ընկերության կանոնադրական կապիտալում սեփականության իրավունքով պատկանող 50% չափով բաժնեմասի կեսը` 25% չափով բաժնեմասը օրենքի ուժով պատկանում է Անահիտ Ղազարյանին: (...) Հայտնվել է նաև, որ ընկերության մասնակիցների փոփոխության պետական գրանցման համար, ի լրումն դիմումատուի կողմից ներկայացված փաստաթղթերի, անհրաժեշտ է ներկայացնել ընկերության մասնակից Հարություն Ղազարյանի համաձայնությունը կամ դատարանի համապատասխան վճիռը, ինչպես նաև «Իրավաբանական անձանց պետական գրանցման, իրավաբանական անձանց առանձնացված ստորաբաժանումների, հիմնարկների և անհատ ձեռնարկատերերի պետական հաշվառման մասին» ՀՀ օրենքի 40-րդ հոդվածի 2-րդ մասով սահմանված մյուս փաստաթղթերը (հատոր 1-ին, գ. թ. 92-93).
i
6) Հարություն Ղազարյանը 16.11.2016 թվականին դիմում է ներկայացրել Գործակալությանը` հայտնելով, որ օգտվելով «Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին» ՀՀ օրենքի 21-րդ հոդվածով և «Իրավաբանական անձանց պետական գրանցման, իրավաբանական անձանց առանձնացված ստորաբաժանումների, հիմնարկների և անհատ ձեռնարկատերերի պետական հաշվառման մասին» ՀՀ օրենքի 40-րդ հոդվածի 5-րդ մասով իրեն` որպես մասնակցի ընձեռած հնարավորությունից և հիմք ընդունելով Ընկերության կողմից մասնակիցների կազմից իր դուրս գալու մասին դիմումը փաստացի ստանալու հանգամանքը, խնդրել է իրեն հանել Ընկերության մասնակիցների կազմից` կատարելով համապատասխան գրանցում (հատոր 1-ին, գ.թ. 50).
7) Անահիտ Ղազարյանի ներկայացուցչի կողմից 23.12.2016 թվականին դիմում է ներկայացվել Գործակալության պետին` խնդրելով տրամադրել տեղեկատվություն, թե ովքեր են Ընկերության մասնակիցները (հատոր 1-ին, գ.թ. 56).
8) Գործակալության պետի 27.12.2016 թվականի թիվ 3-212015-16 գրությամբ, ի պատասխան 23.12.2016 թվականի դիմումի, տրամադրվել է տեղեկանք պետական միասնական գրանցամատյանում առկա տեղեկությունների վերաբերյալ առ այն, որ 27.12.2016 թվականի դրությամբ Ընկերության մասնակիցներն են` Արմեն Մարտիրոսյանը (բաժնեմասի չափը` 50%, բաժնեմասի չափը ՀՀ դրամով` 25.000) և Ընկերությունը (բաժնեմասի չափը` 50%, բաժնեմասի չափը ՀՀ դրամով` 25.000): Գործակալությունը 21.11.2016 թվականին պետական միասնական գրանցամատյանում կատարել է գրառում, համաձայն որի` Հարություն Ղազարյանի բաժնեմասը գրանցել է Ընկերության անվամբ (հատոր 1-ին, գ.թ. 17, 18, 25, 26).
9) Ըստ հայցի Անահիտ Ղազարյանի ընդդեմ ՀՀ արդարադատության նախարարության աշխատակազմի իրավաբանական անձանց պետական ռեգիստրի գործակալության, մասնակցությամբ` երրորդ անձինք Հարություն Ղազարյանի, Ընկերության` մասնակիորեն` 25%-ի մասով, Գործակալության կողմից 21.11.2016 թվականին պետական միասնական գրանցամատյանում կատարված գրառումը վերացնելու` Հարություն Ղազարյանի անվամբ գրանցված 50% բաժնեմասը Ընկերության անվամբ գրանցելն անվավեր ճանաչելով, Ընկերության Հարություն Ղազարյանին իր բաժնեմասի արժեքի 25%-ից ավել չափով չվճարելուն պարտավորեցնելու պահանջների մասին թիվ ՎԴ/0480/05/17 վարչական գործով ՀՀ վարչական դատարանը 07.07.2017 թվականի վճռով հայցը բավարարել է մասնակի` անվավեր է ճանաչել (վերացրել) ՀՀ ԱՆ աշխատակազմի իրավաբանական անձանց պետական ռեգիստրի գործակալության կողմից պետական միասնական գրանցամատյանում Հարություն Ղազարյանի անվամբ գրանցված 50% բաժնեմասի նկատմամբ Ընկերության անվամբ 21.11.2016 թվականին կատարված գրանցումը: Վարչական գործի վարույթն` ըստ հայցի Անահիտ Ղազարյանի ընդդեմ ՀՀ ԱՆ աշխատակազմի իրավաբանական անձանց պետական ռեգիստրի գործակալության, երրորդ անձ Հարություն Ղազարյան, Ընկերության` մասնակի` 25%-ի մասով, ՀՀ ԱՆ աշխատակազմի իրավաբանական անձանց պետական ռեգիստրի գործակալության կողմից պետական միասնական գրանցամատյանում Հարություն Ղազարյանի անվամբ գրանցված 50% բաժնեմասի նկատմամբ Ընկերության անվամբ 21.11.2016 թվականին կատարված գրանցումն անվավեր ճանաչելու (վերացնելու), Ընկերությանը` Հարություն Ղազարյանին իր բաժնեմասի արժեքի 25%-ից ավել չափով չվճարելուն պարտավորեցնելու պահանջների մասով, կարճվել է:
Նույն գործով ՀՀ վերաքննիչ վարչական դատարանի 12.07.2018 թվականի որոշմամբ «Շանտան» սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերության վերաքննիչ բողոքը մերժվել է, և ՀՀ վարչական դատարանի 07.07.2017 թվականի վճիռը թողնվել է անփոփոխ:
ՀՀ վճռաբեկ դատարանի քաղաքացիական և վարչական պալատի 05.09.2018 թվականի և 24.10.2018 թվականի որոշումներով համապատասխանաբար Հարություն Ղազարյանի և «Շանտան» սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերության վճռաբեկ բողոքները թողնվել են առանց քննության:
4. Վճռաբեկ դատարանի պատճառաբանությունները և եզրահանգումը.
i
Վճռաբեկ դատարանն արձանագրում է, որ սույն գործով վճռաբեկ բողոքները վարույթ ընդունելը և բողոքարկված դատական ակտը վճռաբեկության կարգով վերանայման ենթարկելը պայմանավորված է ՀՀ քաղաքացիական դատավարության օրենսգրքի 394-րդ հոդվածի 1-ին մասի 1-ին և 2-րդ մասի 3-րդ կետերով նախատեսված հիմքի առկայությամբ, այն է` բողոքում բարձրացված հարցի վերաբերյալ Վճռաբեկ դատարանի որոշումը կարող է էական նշանակություն ունենալ օրենքի և այլ նորմատիվ իրավական ակտերի միատեսակ կիրառության համար, քանի որ ՀՀ քաղաքացիական օրենսգրքի 201-րդ հոդվածի և «Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին» ՀՀ օրենքի 21-րդ հոդվածի կապակցությամբ առկա է իրավունքի զարգացման խնդիր:
Հաշվի առնելով, որ սույն գործով ներկայացված վճռաբեկ բողոքների հիմքերը և հիմնավորումները, ըստ էության, նույնաբովանդակ են, Վճռաբեկ դատարանը նպատակահարմար է համարում դրանց անդրադառնալ ներքոշարադրյալ` ընդհանուր պատճառաբանությամբ.
Սույն վճռաբեկ բողոքների քննության շրջանակներում Վճռաբեկ դատարանն հարկ է համարում անդրադառնալ հետևյալ իրավական հարցադրումներին.
- արդյո՞ք սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերության մասնակցի բաժնեմասը` դրանում ներառված իրավունքների և պարտականությունների ամբողջ ծավալով, կարող է համարվել ամուսինների համատեղ սեփականություն.
- արդյո՞ք սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերության մասնակցի` ընկերությունից դուրս գալն ամուսնության ընթացքում ամուսինների կողմից ձեռք բերված գույքի տնօրինում է, թե միայն ընկերության մասնակցի` կորպորատիվ սուբյեկտիվ իրավունքի իրացում:
i
ՀՀ ընտանեկան օրենսգրքի 26-րդ հոդվածի համաձայն` ամուսինների ընդհանուր համատեղ սեփականության հետ կապված հարաբերությունները կարգավորվում են ՀՀ քաղաքացիական օրենսգրքով, ինչպես նաև ամուսինների միջև կնքված ամուսնական պայմանագրով:
i
ՀՀ քաղաքացիական օրենսգրքի 198-րդ հոդվածի 1-ին կետի համաձայն` համատեղ սեփականության մասնակիցները միասին տիրապետում և օգտագործում են ընդհանուր գույքը, եթե այլ բան նախատեսված չէ նրանց համաձայնությամբ: Նույն հոդվածի 2-րդ կետի համաձայն` համատեղ սեփականության ներքո գտնվող գույքը տնօրինվում է բոլոր մասնակիցների համաձայնությամբ, անկախ այն բանից, թե մասնակիցներից ով է կնքում գույքը տնօրինելու գործարքը:
i
ՀՀ քաղաքացիական օրենսգրքի 199-րդ հոդվածի 2-րդ կետի համաձայն` ընդհանուր գույքը բաժանելիս և դրանից բաժին առանձնացնելիս համատեղ սեփականության մասնակիցների բաժինները համարվում են հավասար, եթե այլ բան նախատեսված չէ օրենքով կամ մասնակիցների համաձայնությամբ:
i
ՀՀ քաղաքացիական օրենսգրքի 201-րդ հոդվածի 1-ին կետի համաձայն` ամուսնության ընթացքում ամուսինների ձեռք բերած գույքը նրանց համատեղ սեփականությունն է, եթե այլ բան նախատեսված չէ օրենքով կամ նրանց միջև կնքված պայմանագրով: Նույն հոդվածի 2-րդ կետի համաձայն` մինչև ամուսնությունն ամուսիններից յուրաքանչյուրի գույքը, ինչպես նաև ամուսնության ընթացքում ամուսիններից մեկի նվեր կամ ժառանգություն ստացած գույքը նրա սեփականությունն է: Նույն հոդվածի 3-րդ կետի համաձայն` անհատական օգտագործման գույքը (հագուստը, կոշիկը և այլն), բացառությամբ թանկարժեք իրերի և պերճանքի առարկաների, եթե նույնիսկ այն ձեռք է բերվել ամուսնության ընթացքում ամուսինների ընդհանուր միջոցների հաշվին, համարվում է այն ամուսնու սեփականությունը, որն այդ գույքն օգտագործել է:
i
ՀՀ քաղաքացիական օրենսգրքի 132-րդ հոդվածի 1-ին կետի համաձայն` քաղաքացիական իրավունքների օբյեկտներն են գույքը` ներառյալ դրամական միջոցները, արժեթղթերը և գույքային իրավունքները:
i
ՀՀ վճռաբեկ դատարանը նախկինում կայացված որոշումներով բազմիցս անդրադարձել է ամուսինների համատեղ սեփականության հարցին` մասնավորապես արձանագրելով, որ ամուսինների միջև կնքված համապատասխան պայմանագրի բացակայության դեպքում ամուսնության ընթացքում ձեռք բերված գույքը, անկախ նրանից, թե այն որ ամուսինն է ձեռք բերել, ձեռք է բերվել ընդհանուր, թե ամուսիններից մեկին պատկանող միջոցներով, ստեղծվել է կամ պատրաստվել երկուսի, թե մեկի կողմից, ում անունով է ձևակերպված, միևնույնն է, հանդիսանում է ամուսինների համատեղ սեփականությունը (տե՛ս, Ռաֆայել Աբազյանը և Անժիկ Երիցյանն ընդդեմ Ռուբեն Աբազյանի և «Կենտրոն» նոտարական տարածքի նոտարի թիվ 3-415(ՎԴ) քաղաքացիական գործով ՀՀ վճռաբեկ դատարանի 01.06.2007 թվականի որոշումը): ՀՀ վճռաբեկ դատարանը կարևորել է, որ ՀՀ քաղաքացիական օրենսգրքի 201-րդ հոդվածի իմաստով բացառություն է կազմում այն գույքը, որն ամուսիններից յուրաքանչյուրն ունեցել է մինչև ամուսնությունը, ամուսնության ընթացքում ամուսիններից մեկի նվեր կամ ժառանգություն ստացած գույքը, անհատական օգտագործման առարկաները, ինչպես նաև սեփականաշնորհմամբ ձեռք բերված գույքը (տե՛ս, Ռուզաննա Ծատուրյանն ընդդեմ Գևորգ Թաթոսյանի և մյուսների թիվ ԵԱՔԴ/2304/02/08 քաղաքացիական գործով ՀՀ վճռաբեկ դատարանի 26.06.2009 թվականի որոշումը):
Վճռաբեկ դատարանը, վերահաստատելով նախկինում հայտնած դիրքորոշումը, այդուհանդերձ գտնում է, որ կորպորատիվ հարաբերությունների զարգացումը պահանջում է, որ Վճռաբեկ դատարանը` որպես օրենքի և այլ նորմատիվ իրավական ակտերի միատեսական կիրառությունն ապահովող սահմանադրական մարմին, հստակեցնի ամուսինների համատեղ սեփականության հարաբերակցությունը սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունում մասնակցի ունեցած բաժնեմասի հետ` այդպիսով զարգացնելով իրավունքը ինչպես ամուսինների համատեղ սեփականության զանգվածի մեջ մտնող գույքի, այնպես էլ սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունում մասնակցի ունեցած բաժնեմասի էության մասով:
Վերոգրյալով պայմանավորված` Վճռաբեկ դատարանը հարկ է համարում անդրադառնալ սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերության` որպես ինքնուրույն կազմակերպաիրավական ձևի առանձնահատկություններին, ինչպես նաև ընկերության մասնակիցներին պատկանող բաժնեմասից բխող իրավունքների և պարտականությունների ծավալին:
i
Այսպես, «Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին» ՀՀ օրենքի 3-րդ հոդվածի 1-ին կետի համաձայն` սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերություն (այսուհետ` ընկերություն) է համարվում մեկ կամ մի քանի անձանց հիմնադրած ընկերությունը, որի կանոնադրական կապիտալը բաժանված է ընկերության կանոնադրությամբ սահմանված չափերով բաժնեմասերի:
i
«Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին» ՀՀ օրենքի 8-րդ հոդվածի 2-րդ կետի համաձայն` ընկերության ստեղծումն իրականացվում է հիմնադրի (հիմնադիրների) որոշմամբ: Նույն հոդվածի 6-րդ կետի համաձայն` ընկերության ստեղծման (հիմնադրման) մասին հիմնադրի (հիմնադիրների) որոշումը կամ ընկերության հիմնադիր ժողովի արձանագրությունը պետք է բովանդակի դրույթներ ընկերության հիմնադրման, մասնակիցների կազմի, մասնակիցների բաժնեմասերի չափերի, ընկերության կանոնադրության հաստատման, ընկերության գործադիր մարմնի ձևավորման մասին, դրույթ այն մասին, որ բոլոր որոշումներն ընդունվել են միաձայն: Ընկերության ստեղծման (հիմնադրման) մասին հիմնադրի (հիմնադիրների) որոշումը կամ ընկերության հիմնադիր ժողովի արձանագրությունը ստորագրում են ընկերության բոլոր հիմնադիրները:
i
«Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին» ՀՀ օրենքի 9-րդ հոդվածի 1-ին կետի համաձայն` ընկերություն հիմնադրել ցանկացող անձինք (հիմնադիրները) կնքում են գրավոր պայմանագիր: (...) Նույն հոդվածի 2-րդ կետի համաձայն` ընկերության հիմնադրման մասին պայմանագրով սահմանվում են նրա հիմնադրման համար համատեղ գործունեության կարգը, ընկերությանն իրենց գույքը հանձնելու և նրա կառավարմանն իրենց մասնակցության պայմանները, (...) ընկերության հիմնադիրների կազմը, ընկերության կանոնադրական կապիտալի և յուրաքանչյուր հիմնադրի բաժնեմասի չափը, (...):
i
«Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին» ՀՀ օրենքի 10-րդ հոդվածի 1-ին կետի համաձայն` ընկերության հիմնադիր փաստաթուղթ է հանդիսանում նրա հիմնադիրների (մասնակիցների) կողմից հաստատված կանոնադրությունը: Նույն հոդվածի 2-րդ կետի համաձայն` կանոնադրությունը հաստատելու մասին որոշումը հիմնադիրները (մասնակիցները) պետք է ընդունեն միաձայն: Ընկերության կանոնադրությունը պետք է պարունակի`
(...) գ) ընկերության կանոնադրական կապիտալի չափը, մասնակիցների բաժնեմասերի չափերը.
դ) տեղեկություններ ընկերության մասնակիցների մասին, (...):
i
Նույն հոդվածի 4-րդ կետի համաձայն` ընկերության կանոնադրությունում փոփոխությունները կատարվում են ընդհանուր ժողովի կողմից: Ընկերության կանոնադրությունում կատարված փոփոխությունները երրորդ անձանց համար իրավաբանական ուժ են ձեռք բերում նրանց պետական գրանցման պահից, իսկ օրենքով նախատեսված դեպքերում` իրավաբանական անձանց պետական գրանցում իրականացնող մարմնին տեղյակ պահելուց հետո:
i
«Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին» ՀՀ օրենքի 18-րդ հոդվածի 2-րդ կետի համաձայն` եթե ընկերության կանոնադրությանը համապատասխան, մասնակցի բաժնեմասի (դրա մասի) օտարումը երրորդ անձանց հնարավոր չէ, իսկ ընկերության մյուս մասնակիցները հրաժարվում են այն գնելուց, ապա ընկերությունը պարտավոր է մասնակցի պահանջով ձեռք բերել մասնակցի բաժնեմասը: Բաժնեմասն ընկերությանը փոխանցվում է մասնակցի կողմից այն ձեռք բերելու պահանջն ընկերությանը ներկայացնելու պահից, կամ ընկերության մասնակցին ընկերությունից հեռացնելու մասին դատարանի որոշումն օրինական ուժի մեջ մտնելու, կամ եթե ընկերության որևէ մասնակցից ստացվել է մերժում բաժնեմասն ընկերության մասնակցի ժառանգներին (իրավահաջորդներին) փոխանցելու, կամ այն ընկերության մասնակից լուծարված իրավաբանական անձի մասնակիցների միջև բաշխելու կապակցությամբ, ինչպես նաև ընկերության կողմից նրա մասնակիցների պարտատերերի պահանջով բաժնեմասի (դրա մասի) արժեքի վճարման դեպքում:
i
«Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին» ՀՀ օրենքի 19-րդ հոդվածի 2-րդ կետի համաձայն` ընկերության մասնակցին պատկանող բաժնեմասն ընկերությանն անցնելուց հետո` մեկ տարվա ընթացքում, ընդհանուր ժողովի միաձայն որոշմամբ պետք է բաշխվի ընկերության բոլոր մասնակիցների միջև` նրանց բաժնեմասերին համապատասխան կամ ընկերության մեկ կամ մի քանի մասնակիցների կամ, եթե դա արգելված չէ ընկերության կանոնադրությամբ` երրորդ անձանց, և ամբողջությամբ վճարվի: Բաժնեմասի չբաշխված մասը պետք է մարվի` ընկերության կանոնադրական կապիտալի նվազեցման միջոցով:
i
Վերոգրյալ նորմերի հիման վրա Վճռաբեկ դատարանն արձանագրում է, որ սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունը բաժնեմասերի միավորմամբ գործող տնտեսական ընկերություն է, այսինքն` ընկերություն, որի գործունեությանն անձի մասնակցության աստիճանը որոշվում է այդ անձի բաժնեմասի` ընդհանուր կանոնադրական կապիտալում ունեցած տոկոսով: Վճռաբեկ դատարանն ընդգծում է, որ ընկերության ստեղծման և գործունեության ընթացքում առանցքային նշանակություն ունի հենց ընկերության մասնակիցների ունեցած բաժնեմասը և դրա հարաբերակցությունն ընդհանուր կանոնադրական կապիտալին: Մասնավորապես, ընկերության բարձրագույն մարմնում` ընդհանուր ժողովում, ընկերության յուրաքանչյուր մասնակցի ձայների քանակը որոշվում է ըստ ընկերության կանոնադրական կապիտալում ունեցած բաժնեմասերի քանակի («Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին» ՀՀ օրենքի 35-րդ հոդված):
Միաժամանակ Վճռաբեկ դատարանը փաստում է, որ օրենսդիրը կարևորել է ընկերության հիմնադիրների և մասնակիցների դերն ընկերության համար բոլոր առանցքային որոշումների կայացման հարցում: Այսպես, ընկերությունը ստեղծվում է հիմնադրման պայմանագրով, որը հիմնադիրների համաձայնությունն է` համատեղ ձեռնարկատիրական գործունեություն իրականացնելու կանոնները որոշելու վերաբերյալ: Այնուհետև ընկերությունը հիմնադրած անձինք միաձայն հաստատում են ընկերության կանոնադրությունը, որն ընկերության հիմնադիր փաստաթուղթն է:
ՀՀ վճռաբեկ դատարանը նախկինում կայացրած որոշմամբ փաստել է, որ կանոնադրությունն ընկերության իրավական կարգավիճակը սահմանող կարևորագույն փաստաթուղթ է: Կանոնադրությունը կարգավորում է հիմնադիրների (մասնակիցների) ներքին փոխհարաբերությունները, դրանով սահմանվում են, մասնավորապես, ընկերության անվանումը, գտնվելու վայրը, գործունեության նպատակը և առարկան, կառավարման և վերահսկողության մարմինները, շահույթի բաշխման կարգը և այլն: ՀՀ վճռաբեկ դատարանն արձանագրել է, որ ընկերության, ընկերության մասնակիցների, ընկերության կանոնադրության (նաև փոփոխությունների) գրանցումն ինքնանպատակ չէ: Բացի այն, որ պետական գրանցումը հնարավորություն է տալիս միասնական ամբողջական տեղեկատվություն հավաքել պետության տարածքում գործող իրավաբանական անձանց մասին, այն նաև հնարավորություն է տալիս հանրությանը` ամբողջական տեղեկություններ ստանալ իրավաբանական անձանց մասին: Դա հատկապես կարևորվում է առևտրային գործունեություն իրականացնող իրավաբանական անձանց, այդ թվում` ընկերությունների համար, քանի որ վերջիններիս ապագա հնարավոր կոնտրագենտները հնարավորություն են ունենում տեղեկություններ ձեռք բերել իրենց ապագա գործընկերների մասին` բացահայտելով վերջիններիս գործունեության նպատակները, կառավարման մարմինների արդյունավետությունը, մասնակիցների շրջանակը, ինչը ոչ պակաս կարևոր է, քանի որ մասնակիցների շրջանակով պայմանավորված` ապագա կոնտրագենտները կարող են հրաժարվել պայմանագրային հարաբերությունների մեջ մտնել տվյալ իրավաբանական անձի հետ: Հետևաբար ՀՀ վճռաբեկ դատարանը կարևորել է, որ անկախ սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերության մասնակիցների կամ հնարավոր մասնակիցների ներքին հարաբերություններից, ներքին պայմանավորվածությունից` բաժնեմասը ձեռք բերող անձի իրավունքը ծագում է միայն ընկերության մասնակիցների գրանցամատյանում գրանցվելու, ընկերության կանոնադրությունում փոփոխություն կատարելու և այն գրանցելու պահից (տե՛ս, Սուսաննա Խաչատրյանն ընդդեմ Վիգեն Ասլանյան Ավանեսյանի թիվ ԵԿԴ/0779/02/10 քաղաքացիական գործով ՀՀ վճռաբեկ դատարանի 07.04.2018 թվականի որոշումը):
i
Վճռաբեկ դատարանը կարևորում է, որ ընկերության կանոնադրությունը` որպես ընկերության վերաբերյալ առանցքային տեղեկություններ պարունակող փաստաթուղթ, հաստատվում է մասնակիցների կողմից միաձայն, ինչը ենթադրում է, որ դրանում փոփոխությունները` ներառյալ մասնակիցների կազմի կապակցությամբ, նույնպես պետք է կատարվեն մասնակիցների` ընդհանուր ժողովի կողմից: Ընդ որում, Վճռաբեկ դատարանը նաև ընդգծում է, որ օրենսդիրը հստակ սահմանել է ընկերության մասնակիցների կողմից բաժնեմասի տնօրինման հետ կապված հարաբերությունները: Մասնավորապես, «Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին» ՀՀ օրենքի 14-րդ հոդվածի 1-ին կետի համաձայն` ընկերության մասնակիցն իրավունք ունի ընկերության կանոնադրական կապիտալում իր բաժնեմասը (դրա մասը) վաճառել կամ այլ ձևով օտարել տվյալ ընկերության մեկ կամ մի քանի մասնակիցների: Նույն հոդվածի 3-րդ կետի համաձայն` ընկերության մասնակիցներն իրենց բաժնեմասերին համամասնորեն օգտվում են մասնակցի բաժնեմասը (դրա մասը) գնելու նախապատվության իրավունքից (...): Նույն հոդվածի 6-րդ կետի համաձայն` նույն օրենքով նախատեսված բաժնեմասը գնելու նախապատվության իրավունքի զիջում չի թույլատրվում:
i
Ավելին, Վճռաբեկ դատարանը փաստում է, որ անգամ մասնակցի բաժնեմասի վրա բռնագանձում տարածելիս գործում է հատուկ կարգավորում: Մասնավորապես, «Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին» ՀՀ օրենքի 20-րդ հոդվածի 1-ին կետի համաձայն` ընկերության մասնակցի պարտքերի համար պարտատերերի պահանջով նրա բաժնեմասի վրա կարող է բռնագանձում տարածվել միայն այդ մասնակցի պարտքերը մարելու համար այլ գույքի անբավարարության դեպքում` դատարանի վճռի հիման վրա:
i
Այսպիսով` Վճռաբեկ դատարանն արձանագրում է, որ սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունը վստահության ավելի բարձր աստիճանի վրա հիմնված ընկերություն է, որով էլ պայմանավորված է ընկերության մասնակիցների առավելագույն քանակը` 49 («Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին» ՀՀ օրենքի 11-րդ հոդված): Վճռաբեկ դատարանն ընդգծում է, որ սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունը ենթադրում է ձեռնարկատիրական գործունեության իրականացման ավելի անմիջական ձև, քան, օրինակ, բաց բաժնետիրական ընկերությունն է: Այլ կերպ ասած, սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերության մասնակիցների շրջանակն ավելի սահմանափակ է, վերջիններս գործնականում հիմնականում իրենք էլ իրականացնում են ընկերության անմիջական ղեկավարումը:
i
Վճռաբեկ դատարանի գնահատմամբ վերոգրյալով է պայմանավորված նաև օրենսդրական այն կարգավորումը, ըստ որի` ընկերության մասնակիցը (մասնակիցները), որը (որոնք) գումարային առումով տնօրինում է (են) ընկերության առնվազն 10 տոկոս բաժնեմասը, իրավունք ունի (ունեն) դատական կարգով պահանջել ընկերության այլ մասնակցի հեռացումն ընկերությունից, եթե նա իր գործողություններով կամ անգործությամբ դժվարացնում կամ անհնարին է դարձնում ընկերության բնականոն գործունեությունը: Ընդ որում, ընկերությունից հեռացված մասնակցի բաժնեմասն անցնում է ընկերությանը, իսկ ընկերությունը պարտավոր է մասնակցին վճարել բաժնեմասի արժեքը («Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին» ՀՀ օրենքի 22-րդ հոդված):
i
Ավելին, Վճռաբեկ դատարանը փաստում է, որ անգամ ընկերության մասնակցի` ընկերությունից դուրս գալու դեպքում այդ մասնակցի բաժնեմասը մնում է նույն անձանց շրջանակում (երրորդ անձանց կարող է փոխանցվել միայն այն դեպքում, երբ դա արգելված չէ ընկերության կանոնադրությամբ): Այսպես, «Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին» ՀՀ օրենքի 21-րդ հոդվածի 1-ին կետի համաձայն` ընկերության մասնակիցն իրավունք ունի ցանկացած ժամանակ դուրս գալ ընկերությունից` անկախ ընկերության կամ նրա մասնակիցների համաձայնությունից: (...) Նույն օրենքի 23-րդ հոդվածի 1-ին կետի համաձայն` ընկերության մասնակցի` ընկերությունից դուրս գալու դիմումը ներկայացնելու պահից նրա բաժնեմասը փոխանցվում է ընկերությանը: Ընկերությունը պարտավոր է ընկերությունից դուրս գալու դիմումը ներկայացնելու պահից` 6 ամսվա ընթացքում, մասնակցին վճարել բաժնեմասի (կանոնադրական կապիտալում նրա ավանդի ոչ լրիվ վճարման դեպքում` վճարված մասին համապատասխան բաժնեմասի) արժեքը (...): Նույն օրենքի 19-րդ հոդվածի 2-րդ կետի համաձայն` ընկերության մասնակցին պատկանող բաժնեմասն ընկերությանն անցնելուց հետո` մեկ տարվա ընթացքում, ընդհանուր ժողովի միաձայն որոշմամբ պետք է բաշխվի ընկերության բոլոր մասնակիցների միջև` նրանց բաժնեմասերին համապատասխան կամ ընկերության մեկ կամ մի քանի մասնակիցների կամ, եթե դա արգելված չէ ընկերության կանոնադրությամբ` երրորդ անձանց, և ամբողջությամբ վճարվի: Բաժնեմասի չբաշխված մասը պետք է մարվի` ընկերության կանոնադրական կապիտալի նվազեցման միջոցով:
i
Վճռաբեկ դատարանը հարկ է համարում նաև նշել, որ բաժնեմասով պայմանավորված` ընկերության մասնակիցները ձեռք են բերում իրավունքներ և կրում պարտականություններ` մասնավորապես իրավունք ունեն մասնակցել ընկերության կառավարմանը, ստանալ տեղեկություններ ընկերության գործունեության վերաբերյալ, ստանալ ընկերության գործունեությունից ստացվող` օրենքով սահմանված շահույթի մասը, իր բաժնեմասը (դրա մասը) օտարել ընկերության մեկ կամ մի քանի մասնակիցների կամ երրորդ անձանց, անկախ մյուս մասնակիցների համաձայնությունից, ցանկացած պահի դուրս գալ ընկերությունից, ընկերության լուծարման դեպքում բաժին ստանալ ընկերության մնացած գույքից («Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին» ՀՀ օրենքի 12-րդ հոդված): Միաժամանակ մասնակիցները պարտավոր են ներդրումներ կատարել ընկերության կանոնադրական կապիտալում ընկերության հիմնադրման մասին պայմանագրով կամ ընկերության մասնակիցների միաձայն որոշմամբ սահմանված կարգով, չհրապարակել ընկերության գործունեության վերաբերյալ գաղտնիք պարունակող տեղեկություններ, բացի օրենքով սահմանված դեպքերից (»Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին» ՀՀ օրենքի 13-րդ հոդված):
Վճռաբեկ դատարանը կարևորում է, որ անգամ բաժնեմասի օտարման դեպքում գործում են սահմանափակումներ, և օտարվող բաժնեմասի իրավական ճակատագիրը կախված է ընկերության մասնակիցների կամքից: Այսպես, վերջիններս կանոնադրությամբ կարող են արգելել բաժնեմասի օտարումը երրորդ անձանց, և եթե անգամ մասնակիցները հրաժարվեն բաժնեմասը գնելուց, բաժնեմասն օտարող մասնակիցն իրավունք չունի այն օտարել երրորդ անձի. տվյալ դեպքում բաժնեմասը ձեռք է բերում ընկերությունը` այնուհետ մեկ տարվա ընթացքում բոլոր մասնակիցների միաձայն որոշմամբ բաշխվում է բոլոր կամ մեկ կամ մի քանի մասնակիցների միջև:
Վճռաբեկ դատարանը հարկ է համարում հավելել, որ համանման կարգավորում գործում է նաև այն դեպքում, երբ ընկերության որևէ մասնակցից ստացվել է մերժում բաժնեմասն ընկերության մասնակցի ժառանգներին (իրավահաջորդներին) փոխանցելու վերաբերյալ: Այլ կերպ ասած` եթե անգամ ընկերության մասնակիցը մահացել է, իսկ ընկերության թեկուզ մեկ մասնակից համաձայն չէ, որ վերջինիս ժառանգները դառնան ընկերության մասնակից, ապա այդ մասնակիցն ունի բացարձակ իրավունք` խոչընդոտելու այլ երրորդ անձի` ընկերության մասնակից դառնալուն: Այսինքն` սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների դեպքում մասնակիցների շրջանակը որոշվում է միայն մասնակիցների ցանկությամբ, և անգամ օրենքի ուժով ծագող իրավունքը (օրինակ` ժառանգման իրավունքը) չի կարող սահմանափակել ընկերության մասնակցի իրավունքը:
Վճռաբեկ դատարանի գնահատմամբ նման մոտեցումը պայմանավորված է սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերության առանձնահատուկ կարգավիճակով, մասնակիցների առավել սերտ գործընկերային հարաբերություններով, սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների` իրավաբանական անձի ավելի պարզ կազմակերպաիրավական ձևով:
Ամփոփելով սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերության մասնակցի բաժնեմասի և դրանից բխող` ընկերության մասնակցի իրավունքների և պարտականությունների վերաբերյալ վերոգրյալ կարգավորումները` Վճռաբեկ դատարանը եզրահանգում է, որ բաժնեմասն ընկերության և ընկերության մասնակցի միջև կորպորատիվ հարաբերությունների ծագման հիմքն է, որի միջոցով որոշվում է ընկերության և ընկերության մասնակցի` միմյանց միջև փոխադարձ իրավունքների և պարտականությունների ծավալը:
Այդուհանդերձ, Վճռաբեկ դատարանի գնահատմամբ, կորպորատիվ բնույթի օբյեկտ լինելուց բացի, բաժնեմասը հիմք է հանդիսանում նաև այլ գույքի (ներառյալ` գույքային իրավունքների առաջացման համար): Մասնավորապես, բաժնեմասն իրավունք է տալիս մասնակցին` ստանալ ընկերության գործունեությունից ստացվող շահույթի մասը, ընկերության լուծարման դեպքում բաժին ստանալ ընկերության մնացած գույքից, բաժնեմասի օտարման դեպքում ստանալ դրա արժեքը:
Վերոգրյալը հիմք է տալիս Վճռաբեկ դատարանին եզրահանգելու, որ բաժնեմասն իրենում ներառում է ինչպես զուտ քաղաքացիաիրավական, այնպես էլ կորպորատիվ բնույթի տարրեր: Հետևաբար գնահատելու համար, թե որքանով կարող է բաժնեմասը համարվել ամուսինների համատեղ կյանքում ձեռք բերված գույք, անհրաժեշտ է տարանջատել բաժնեմասի այդ երկու առանցքային տարրերը:
Այսպես, կորպորատիվ տեսանկյունից բաժնեմասը չի կարող համարվել ընդհանուր համատեղ սեփականություն` նկատի ունենալով, որ ամուսինը չի կարող համարվել ընկերության մասնակից օրենքի ուժով` առանց ընկերության մյուս մասնակիցների համաձայնության և առանց ընկերության հանդեպ պարտականությունների կատարման (մասնավորապես` ավանդի վճարման): Ավելին, հակառակ մեկնաբանության դեպքում խախտվում են ոչ միայն ընկերության մյուս մասնակիցների, այլ նաև ընկերության կոնտրագենտների շահերը, ովքեր լիարժեք տեղեկություն չեն ունենում ընկերության մասնակիցների կազմի վերաբերյալ:
i
Ընդ որում, Վճռաբեկ դատարանը հարկ է համարում փաստել, որ եթե բաժնեմասի նկատմամբ ամուսնու իրավունքը ծագեր օրենքի ուժով ամբողջ ծավալով` և կորպորատիվ իմաստով և քաղաքացիաիրավական գույքի իմաստով, ապա բազմաթիվ իրավիճակներում կարող էին ծագել իրավական խնդիրներ: Օրինակ, «Հանրային ծառայության մասին» ՀՀ օրենքի 31-րդ հոդվածի 1-ին մասի համաձայն` հանրային պաշտոն զբաղեցնող անձինք և հանրային ծառայողները չեն կարող (...) զբաղվել ձեռնարկատիրական գործունեությամբ, (...) (նույն օրենքի իմաստով` ձեռնարկատիրական գործունեություն է համարվում նաև առևտրային կազմակերպության մասնակից լինելը, բացառությամբ այն դեպքի, երբ առևտրային կազմակերպության մասնակցի բաժնեմասն ամբողջությամբ հանձնվել է հավատարմագրային կառավարման): Վճռաբեկ դատարանը կարևորում է, որ եթե բաժնեմասն ամբողջությամբ համարվի համատեղ կյանքի ընթացքում ձեռք բերված գույք, ապա այն բոլոր հանրային ծառայողները կամ հանրային պաշտոն զբաղեցնող անձինք, որոնց ամուսիններն ընկերության մասնակից են, կհամարվեն անհամատեղելիության պահանջը խախտած:
Հետևաբար, Վճռաբեկ դատարանը կարևորում է, որ կորպորատիվ իրավունքներն իրականացնելու նպատակով և իմաստով ամուսինների համատեղ կյանքի ընթացքում ձեռք բերված գույք կարող է համարվել միայն բաժնեմասի միջոցով ձեռք բերվող այլ գույքը` ընկերության գործունեությունից ստացվող շահույթը, ընկերության լուծարումից հետո ստացվող գույքը, բաժնեմասի օտարման դիմաց ստացվող հատուցումը, իսկ ընդհանուր քաղաքացիաիրավական իմաստով` ամուսինների համատեղ գույքը բաժանելու կամ ժառանգման կարգով բաժնեմասը փոխանցվելու, ինչպես նաև ոչ կորպորատիվ բնույթի այլ իրավունքների դեպքերում: Վճռաբեկ դատարանն ընդգծում է, որ ամուսնուն բաժնեմասը կորպորատիվ առումով չի կարող պատկանել, քանի դեռ վերջինս օրենքով կամ ընկերության կանոնադրությամբ սահմանված կարգով չի դարձել ընկերության մասնակից:
Հաշվի առնելով վերոգրյալը` Վճռաբեկ դատարանը հարկ է համարում անդրադառնալ նաև ընկերության մասնակցի` ընկերությունից դուրս գալու հարցին` մասնավորապես պատասխանելով այն հարցին, թե արդյոք այս իրավունքը համատեղ գույքի տնօրինում է, թե կորպորատիվ իրավունքի իրացում:
i
«Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին» ՀՀ օրենքի 21-րդ հոդվածի 1-ին կետի համաձայն` ընկերության մասնակիցն իրավունք ունի ցանկացած ժամանակ դուրս գալ ընկերությունից` անկախ ընկերության կամ նրա մասնակիցների համաձայնությունից:
i
ՀՀ վճռաբեկ դատարանը, նախկինում կայացրած որոշմամբ արձանագրել է, որ «Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին» ՀՀ օրենքի 21-րդ հոդվածից ուղղակիորեն բխում է, որ ընկերության մասնակցի ընկերությունից ցանկացած պահի դուրս գալու իրավունքի իրացման համար որևէ նախապայման չի պահանջվում, և դա կախված է բացարձակապես մասնակցի կամահայտնությունից: Սա նշանակում է, որ մասնակցի (նույն գործով հայցվորի) նշված իրավունքի իրացման հիմքում ընկած չէ այս կամ այն սուբյեկտի (նույն գործով պատասխանողների) պարտականությունը` դրսևորելու որոշակի վարքագիծ (գործողություն, անգործություն), որի կատարումն անհրաժեշտ կլինի մասնակցի այդ իրավունքի իրացման համար (տե՛ս, «Ագուր-Քոմփ» ՍՊԸ-ի հիմնադիր անդամ Գոմիդաս Հարթունյանն ընդդեմ «Ագուր-Քոմփ» ՍՊԸ-ի, նույն ընկերության հիմնադիր անդամ և տնօրեն Ռաֆայել Մկրտչյանի, հիմնադիր անդամ Գուրգեն Մարտիրոսյանի թիվ ԵԱԴԴ/0832/02/09 քաղաքացիական գործով ՀՀ վճռաբեկ դատարանի 14.11.2011 թվականի որոշումը):
Սույն որոշմամբ արդեն իսկ արտահայտված իրավական դիրքորոշումների հաշվառմամբ` Վճռաբեկ դատարանն արձանագրում է, որ ընկերությունից դուրս գալն ընկերության մասնակցի բացարձակ` որևէ մեկի կամքով չպայմանավորված կորպորատիվ իրավունք է, որը մասնակցի և ընկերության համար առաջացնում է կորպորատիվ բնույթի հարաբերություն: Մասնավորապես` բաժնեմասը, որպես կանոն, մնում է ընկերության նույն անձանց շրջանակում, իսկ դուրս եկող մասնակիցը ստանում է բաժնեմասի արժեքը: Ուստի Վճռաբեկ դատարանը եզրահանգում է, որ սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերության մասնակցի` ընկերությունից դուրս գալը մասնակցի` կորպորատիվ իրավունքի իրացում է, այլ ոչ թե համատեղ ամուսնության ընթացքում ձեռք բերված գույքի տնօրինում:
Վերոգրյալ իրավական դիրքորոշումների կիրառումը սույն գործի փաստական հանգամանքների նկատմամբ.
Սույն գործի փաստերի համաձայն` Անահիտ Ղազարյանը և Հարություն Ղազարյանը ամուսնացել են 31.05.1989 թվականին: Ընկերությունը գրանցվել է 15.04.2002 թվականին: 17.10.2016 թվականին առկա տեղեկություններով Ընկերության մասնակիցներն են հանդիսացել Հարություն Ղազարյանը (բաժնեմաս 50%) և Արմեն Մարտիրոսյանը (բաժնեմաս 50%): 07.11.2016 թվականին Անահիտ Ղազարյանի ներկայացուցչի կողմից դիմում է ներկայացվել Գործակալության պետին` խնդրելով իրավաբանական անձանց պետական գրանցման մատյանում կատարել գրառում Ընկերության մասնակից Հարություն Ղազարյանի անվամբ գրանցված 50% բաժնեմասի կեսը` 25% բաժնեմասը Անահիտ Ղազարյանին սեփականության իրավունքով պատկանելու վերաբերյալ:
Գործակալության պետի 16.11.2016 թվականի գրությամբ Անահիտ Ղազարյանի ներկայացուցչին հայտնվել է, որ անհրաժեշտ է ներկայացնել ընկերության մասնակից Հարություն Ղազարյանի համաձայնությունը կամ դատարանի համապատասխան վճիռը, ինչպես նաև օրենքով սահմանված մյուս փաստաթղթերը: Հարություն Ղազարյանը 16.11.2016 թվականի դիմումով Գործակալությանը խնդրել է իրեն հանել Ընկերության մասնակիցների կազմից` կատարելով համապատասխան գրանցում: Գործակալությունը 21.11.2016 թվականին պետական միասնական գրանցամատյանում կատարել է գրառում, համաձայն որի` Հարություն Ղազարյանի բաժնեմասը գրանցել է Ընկերության անվամբ: 27.12.2016 թվականի դրությամբ Ընկերության մասնակիցներն են եղել` Արմեն Մարտիրոսյանը (բաժնեմասի չափը` 50%, բաժնեմասի չափը ՀՀ դրամով` 25.000) և Ընկերությունը (բաժնեմասի չափը` 50%, բաժնեմասի չափը ՀՀ դրամով` 25.000):
Թիվ ՎԴ/0480/05/17 վարչական գործով ՀՀ վարչական դատարանը 07.07.2017 թվականի վճռով անվավեր է ճանաչել (վերացրել) ՀՀ ԱՆ աշխատակազմի իրավաբանական անձանց պետական ռեգիստրի գործակալության կողմից պետական միասնական գրանցամատյանում Հարություն Ղազարյանի անվամբ գրանցված 50% բաժնեմասի նկատմամբ Ընկերության անվամբ 21.11.2016 թվականին կատարված գրանցումը: Նշված դատական ակտը մտել է օրինական ուժի մեջ:
Դատարանը հայցը բավարարել է` հիմքում դնելով այն հանգամանքը, որ Հարություն Ղազարյանի իրավունքն Ընկերության բաժնեմասի նկատմամբ գրանցվել է օրենքով սահմանված կարգով գրանցված ամուսնության ընթացքում, իսկ գույքն ամուսիններից մեկի սեփականությունը հանդիսանալու հիմքերը բացակայում են: Հետևաբար Դատարանը գտել է, որ Հարություն Ղազարյանի անվամբ դեռևս 2002 թվականի դրությամբ գրանցված Ընկերության բաժնեմասերի կեսի նկատմամբ պետք է ճանաչել հայցվոր Անահիտ Ղազարյանի սեփականության իրավունքը:
i
Վերաքննիչ դատարանը, անփոփոխ թողնելով Դատարանի վճիռը, հիմնավոր է համարել Դատարանի եզրահանգումը և հավելել է, որ Հարություն Ղազարյանի կողմից ձեռք է բերվել բաժնեմաս, որի կեսի նկատմամբ ձեռքբերման պահից, ՀՀ քաղաքացիական օրենսգրքի 201-րդ հոդվածի հիմքով, ծագել է Անահիտ Ղազարյանի սեփականության իրավունքը: Վերաքննիչ դատարանը արձանագրել է, որ Հարություն Ղազարյանը իրեն պատկանող 50% բաժնեմասն օտարել է Ընկերությանը` չունենալով կնոջ համաձայնությունը, ով օրենքի ուժով հանդիսացել է այդ 50% բաժնեմասի կեսի` 25% բաժնեմասի սեփականատերը, այսինքն` առանց վերջինիս գիտության և համաձայնության` օտարվել է ընդհանուր համատեղ սեփականություն հանդիսացող գույքը:
Վերոնշյալ իրավական դիրքորոշումների լույսի ներքո գնահատելով ստորադաս դատարանների եզրահանգումների հիմնավորվածությունը` Վճռաբեկ դատարանն արձանագրում է հետևյալը.
Սույն գործի փաստերի գնահատմամբ պարզ է դառնում, որ Հարություն Ղազարյանը համատեղ ամուսնական կյանքի ընթացքում ձեռք է բերել բաժնեմաս Ընկերությունում: Այդուհանդերձ, հիմք ընդունելով սույն որոշմամբ արտահայտված իրավական դիրքորոշումները` Վճռաբեկ դատարանն արձանագրում է, որ Անահիտ Ղազարյանը, որպես համատեղ գույք, կարող է հավակնություններ ունենալ ոչ թե բաժնեմասի նկատմամբ ամբողջությամբ, այլ միայն բաժնեմասի միջոցով ստացվող այլ գույքի նկատմամբ: Վճռաբեկ դատարանի նման մոտեցումը պայմանավորված է այն հանգամանքով, որ գործով ներկայացված չեն ապացույցներ այն մասին, որ Անահիտ Ղազարյանն օրենքով կամ Ընկերության կանոնադրությամբ սահմանված կարգով դարձել է Ընկերության մասնակից` այդպիսով ձեռք բերելով հավակնություններ բաժնեմասից բխող կորպորատիվ իրավունքների նկատմամբ:
Վճռաբեկ դատարանը կարևորում է, որ կորպորատիվ հարաբերությունների տեսանկյունից Անահիտ Ղազարյանը չի կարող օրենքի ուժով համարվել Ընկերության մասնակից` օրենքի ուժով ունենալով, օրինակ, Ընկերության գործերի կառավարմանը մասնակցելու, որոշումներ կայացնելու կամ Ընկերության փաստաթղթերին ծանոթանալու իրավունք:
Վերոգրյալով պայմանավորված` Վճռաբեկ դատարանն արձանագրում է, որ Անահիտ Ղազարյանի` օրենքի ուժով ծագող համատեղ սեփականության իրավունքը տարածվում է միայն Ընկերության բաժնեմասի` ոչ կորպորատիվ բնույթի իրավունքների վրա:
Մինչդեռ Դատարանը և Վերաքննիչ դատարանը հաշվի չեն առել բաժնեմասի` նաև կորպորատիվ բնույթ ունենալու հանգամանքը և անհիմն կերպով եզրահանգել են, որ Անահիտ Ղազարյանի իրավունքն ամբողջ ծավալով տարածվում է Հարություն Ղազարյանի բաժնեմասի նկատմամբ: Ավելին, դատարաններն անհիմն կերպով նաև արձանագրել են, որ Հարություն Ղազարյանի կողմից Ընկերությունից դուրս գալու կորպորատիվ իրավունքը համատեղ գույքի տնօրինում է, որն իրականացվել է առանց Անահիտ Ղազարյանի համաձայնության: Վճռաբեկ դատարանը գտնում է, որ նման մեկնաբանության արդյունքում խաթարվել է ինչպես սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերության մասնակցի բաժնեմասի էությունը, այնպես էլ անտեսվել են սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերության` որպես ինքնուրույն կազմակերպաիրավական ձևի առանձնահատկությունները:
i
Ամփոփելով վերոգրյալը` Վճռաբեկ դատարանը սույն որոշմամբ արտահայտված իրավական դիրքորոշումների հաշվառմամբ եզրահանգում է, որ տվյալ դեպքում կիրառման էր ենթակա «Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների մասին» ՀՀ օրենքը, մինչդեռ ստորադաս դատարանները կիրառել են ՀՀ քաղաքացիական օրենսգրքի 198-րդ հոդվածը, որը չէր կարող կիրառվել:
i
Այսպիսով` Վճռաբեկ դատարանը գտնում է, որ վճռաբեկ բողոքների հիմքերի առկայությունը բավարար է` ՀՀ քաղաքացիական օրենսգրքի 364-րդ հոդվածի և 390-րդ հոդվածի 2-րդ մասի հիմքով Վերաքննիչ դատարանի որոշումը բեկանելու համար` նկատի ունենալով, որ Վերաքննիչ դատարանը թույլ է տվել նյութական իրավունքի նորմերի այնպիսի խախտում, որը խաթարել է արդարադատության բուն էությունը:
i
Միաժամանակ Վճռաբեկ դատարանը գտնում է, որ սույն գործով պետք է կիրառել ՀՀ քաղաքացիական դատավարության օրենսգրքի 405-րդ հոդվածի 1-ին մասի 3-րդ կետով սահմանված` դատական ակտը բեկանելու և փոփոխելու լիազորությունը` հետևյալ պատճառաբանությամբ.
i
Սահմանադրության 63-րդ հոդվածի 1-ին մասի համաձայն` յուրաքանչյուր ոք ունի ողջամիտ ժամկետում իր գործի քննության իրավունք: Սույն քաղաքացիական գործով վեճի լուծումն էական նշանակություն ունի գործին մասնակցող անձանց համար: Վճռաբեկ դատարանը գտնում է, որ գործը ողջամիտ ժամկետում քննելը հանդիսանում է Սահմանադրության նույն հոդվածով ամրագրված անձի արդար դատաքննության իրավունքի տարր, հետևաբար գործի անհարկի ձգձգումները վտանգ են պարունակում նշված հիմնական իրավունքի խախտման տեսանկյունից: Տվյալ դեպքում, Վճռաբեկ դատարանի կողմից դատական ակտը փոփոխելը բխում է արդարադատության արդյունավետության շահերից, քանի որ սույն գործով վերջնական դատական ակտ կայացնելու համար նոր փաստ հաստատելու անհրաժեշտությունը բացակայում է:
Դատական ակտը փոփոխելիս Վճռաբեկ դատարանը հիմք է ընդունում սույն որոշման պատճառաբանությունները, ինչպես նաև գործի նոր քննության անհրաժեշտության բացակայությունը:
5. Վճռաբեկ դատարանի պատճառաբանությունները և եզրահանգումները դատական ծախսերի բաշխման վերաբերյալ.
i
ՀՀ քաղաքացիական դատավարության օրենսգրքի 101-րդ հոդվածի համաձայն` դատական ծախսերը կազմված են պետական տուրքից և գործի քննության հետ կապված այլ ծախսերից:
i
ՀՀ քաղաքացիական դատավարության օրենսգրքի 109-րդ հոդվածի 1-ին մասի համաձայն` դատական ծախսերը գործին մասնակցող անձանց միջև բաշխվում են բավարարված հայցապահանջների չափին համամասնորեն:
i
ՀՀ քաղաքացիական դատավարության օրենսգրքի 112-րդ հոդվածի 1-ին մասի համաձայն` Վերաքննիչ կամ Վճռաբեկ դատարան բողոք բերելու և բողոքի քննության հետ կապված դատական ծախսերը գործին մասնակցող անձանց միջև բաշխվում են «Դատական ծախսերը» վերտառությամբ ՀՀ քաղաքացիական դատավարության օրենսգրքի 10-րդ գլխի կանոններին համապատասխան: Նույն հոդվածի 3-րդ մասի համաձայն` բողոքարկված դատական ակտը բեկանելու և փոփոխելու դեպքում վերաքննիչ կամ Վճռաբեկ դատարանը եզրափակիչ դատական ակտով գործին մասնակցող անձանց միջև վերաբաշխում է դատական ծախսերը` ՀՀ քաղաքացիական դատավարության օրենսգրքի 10-րդ գլխի կանոնների համաձայն:
Սույն գործով նկատի ունենալով, որ վճռաբեկ բողոքների բավարարման և Վերաքննիչ դատարանի որոշման բեկանման արդյունքում հայցը ենթակա է մերժման, Վճռաբեկ դատարանը գտնում է, որ Անահիտ Ղազարյանից հօգուտ Հարություն Ղազարյանի ենթակա է բռնագանձման 10.000 ՀՀ դրամ` որպես վերաքննիչ բողոքի համար նախապես վճարված պետական տուրքի հատուցման գումար, և 20.000 ՀՀ դրամ` որպես վճռաբեկ բողոքի համար նախապես վճարված պետական տուրքի հատուցման գումար: Միաժամանակ Անահիտ Ղազարյանից հօգուտ Ընկերության ենթակա է բռնագանձման 10.000 ՀՀ դրամ` որպես վերաքննիչ բողոքի համար նախապես վճարված պետական տուրքի հատուցման գումար, և 20.000 ՀՀ դրամ` որպես վճռաբեկ բողոքի համար նախապես վճարված պետական տուրքի հատուցման գումար: Առաջին ատյանի դատարանում գործի քննության համար վճարման ենթակա պետական տուրքի հարցը պետք է համարել լուծված, քանի որ Անահիտ Ղազարյանի կողմից պետական տուրքի գումարը վճարվել է:
i
Ելնելով վերոգրյալից և ղեկավարվելով ՀՀ քաղաքացիական դատավարության օրենսգրքի 405-րդ, 406-րդ և 408-րդ հոդվածներով` Վճռաբեկ դատարանը
ՈՐՈՇԵՑ
1. Հարություն Ղազարյանի և «Շանտան» ՍՊԸ-ի վճռաբեկ բողոքները բավարարել: Բեկանել ՀՀ վերաքննիչ քաղաքացիական դատարանի 17.08.2018 թվականի որոշումը և փոփոխել.
Անահիտ Ղազարյանի հայցն ընդդեմ Հարություն Ղազարյանի, «Շանտան» ՍՊԸ-ի, երրորդ անձինք Արմեն Մարտիրոսյանի, ՀՀ արդարադատության նախարարության աշխատակազմի իրավաբանական անձանց պետական ռեգիստրի գործակալության` սեփականության իրավունքը ճանաչելու, գրառումը մասնակի անվավեր ճանաչելու և բաժնեմասի նկատմամբ իրավունքը գրանցելու պահանջների մասին, մերժել:
2. Անահիտ Ղազարյանից հօգուտ Հարություն Ղազարյանի բռնագանձել 10.000 ՀՀ դրամ` որպես վերաքննիչ բողոքի համար նախապես վճարված պետական տուրքի հատուցման գումար, և 20.000 ՀՀ դրամ` որպես վճռաբեկ բողոքի համար նախապես վճարված պետական տուրքի հատուցման գումար:
Անահիտ Ղազարյանից հօգուտ «Շանտան» ՍՊԸ-ի բռնագանձել 10.000 ՀՀ դրամ` որպես վերաքննիչ բողոքի համար նախապես վճարված պետական տուրքի հատուցման գումար, և 20.000 ՀՀ դրամ` որպես վճռաբեկ բողոքի համար նախապես վճարված պետական տուրքի հատուցման գումար:
3. Որոշումն օրինական ուժի մեջ է մտնում կայացման պահից, վերջնական է և ենթակա չէ բողոքարկման:
Նախագահող և զեկուցող Ռ. Հակոբյան
Ս. Անտոնյան
Ա. Բարսեղյան
Հ. Բեդևյան
Մ. Դրմեյան
Գ. Հակոբյան
Ս. Միքայելյան
Տ. Պետրոսյան
Է. Սեդրակյան
Ն. Տավարացյան
Հրապարակվել է www.datalex.am կայքէջում` 30 սեպտեմբերի 2021 թվական: