/չի գործում բաժնետիրական ընկերությունների մասով
i
տես «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» ՀՀ օրենք/
i
ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ ՆԱԽԱՐԱՐՆԵՐԻ ԽՈՐՀՈՒՐԴ
ՈՐՈՇՈՒՄ
5 մարտի 1991թ. թիվ 162
i
ԲԱԺՆԵՏԻՐԱԿԱՆ ԸՆԿԵՐՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐԻ ԵՎ ՍԱՀՄԱՆԱՓԱԿ ՊԱՏԱՍԽԱՆԱՏՎՈՒԹՅԱՄԲ ԸՆԿԵՐՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐԻ ԿԱՆՈՆԱԴՐՈՒԹՅՈՒՆԸ ՀԱՍՏԱՏՎԵԼՈՒ ՄԱՍԻՆ
Հայաստանի Հանրապետության Նախարարների խորհուրդը որոշում է
1. Հաստատել բաժնետիրական ընկերությունների և սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների կանոնադրությունը (կցվում է):
2. Բաժնետիրական ընկերությունների և սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների կանոնադրության կիրառման կարգի մասին բացատրություններ տալիս են Հայաստանի Հանրապետության արդարադատության նախարարությունը և էկոնոմիկայի պետական կոմիտեն:
i
3. Սահմանել, որ բաժնետիրական ընկերությունների և սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների կանոնադրության գործողությունը չի տարածվում պետական ձեռնարկությունների գույքի մասնակի անհատույց սեփականաշնորհման հետևանքով վերակազմավորմած բաժնետիրական ընկերությունների վրա:
Մինչև համապատասխան օրենսդրական ակտերի ընդունումը առանձին պետական ձեռնարկությունների վերակազմումը բաժնետիրական և սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների իրականացվում է Հայաստանի Հանրապետության Նախարարների խորհրդի տնտեսական բարեփոխումների պետական հանձնաժողովի համաձայնությամբ:
/փոփ. 02.03.95 թիվ 115 որոշում/
/4 կետը հանվել է 02.03.95 թիվ 115 որոշում/
ՀԱՍՏԱՏՎԱԾ Է
ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ ՆԱԽԱՐԱՐՆԵՐԻ
ԽՈՐՀՐԴԻ 1991 ԹՎԱԿԱՆԻ ՄԱՐՏԻ 5-Ի
թիվ 162 ՈՐՈՇՄԱՄԲ
ԿԱՆՈՆԱԴՐՈՒԹՅՈՒՆ
ԲԱԺՆԵՏԻՐԱԿԱՆ ԸՆԿԵՐՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐԻ ԵՎ ՍԱՀՄԱՆԱՓԱԿ ՊԱՏԱՍԽԱՆԱՏՎՈՒԹՅԱՄԲ ԸՆԿԵՐՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐԻ
I. Ընդհանուր դրույթներ
i
1. Բաժնետիրական ընկերությունները և սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների /հետագայում ընկերություններ/ հանդիսանում են կոլեկտիվ կամ խառը սեփականության վրա հիմնված, իրավաբանական անձի կարգավիճակ ունեցող, սեփականատերերի պարտադիր գույքային մասնակցությամբ ձեռնարկություններ:
Այդ ընկերությունների կանոնադրական ֆոնդը կազմվում է բաժնետոմսերի (փայերի) նախապես որոշված գումարից և դրանց նախապես սահմանված անվանական արժեքից: Ընկերության մասնակցի պատասխանատվությունը ընկերության պարտավորությունների նկատմամբ սահմանափակվում է բաժնետոմսի (փայի) անվանական արժեքով: Այդ գումարից ավելի բաժնետերը (անդամը) պատասխանատու չէ բաժնետիրական ընկերության կամ սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերության պարտավորությունների համար:
Ընկերությունները հանդիսանում են իրավաբանական անձ: Բաժնետիրական ընկերության անվանման մեջ պետք է լինի <Բաժնետիրական ընկերություն> (ԲԸ) բառերը, իսկ սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերության անվանման մեջ` <Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերություն> (ՍՊԸ) բառերը:
(փոփ. 13.07.92թ թիվ 400 որոշմամբ)
2. Ընկերությունները կարող են իրականացնել գործող օրենսդրությամբ չարգելված բոլոր տեսակի գործունեություններ:
Ընկերությունները կարող են իրենց անունից կնքել պայմանագրեր, ձեռք բերել գույքային և անձնական ոչ գույքային իրավունքներ, կրել պարտավորություններ, լինել հայցվոր և պատասխանող արբիտրաժում, դատարանում և միջնորդ դատարանում:
(փոփ. 10.08.93թ թիվ 419 որոշմամբ)
3. Ընկերությունը ստեղծվելիս պետք է ունենա ոչ պակաս, քան երկու մասնակից, եթե ձեռնարկությունների կազմակերպաիրավական առանձին տեսակների մասին Հայաստանի Հանրապետության գործող օրենսդրությամբ այլ բան չի նախատեսված: Ընկերության մասնակիցներ կարող են լինել իրավաբանական անձինք, այլ տնտեսական կազմակերպություններ և Հայաստանի Հանրապետության ու այլ պետությունների քաղաքացիներ:
Ընկերությունը կարող է լինել մեկ այլ ընկերության կամ ընկերակցության մասնակից, ինչպես նաև հիմնադրել դուստր ձեռնարկություն:
(փոփ. 13.07.92թ թիվ 400 և 02.03.95թ թիվ 115 որոշումներով)
4. Ընկերակցության մասնակիցները իրավունք ունեն`
ա) հիմնադիր փաստաթղթերով սահմանված կարգով մասնակցել ընկերության կառավարմանը.
բ) ստանալ ընկերության գործունեությունից ստեղծվող շահույթի (դիվիդենտի) մասը.
գ) հիմնադիր փաստաթղթերով որոշված սահմաններում տեղեկություններ ստանալ ընկերության գործունեության վերաբերյալ, այդ թվում` ծանոթանալ հաշվառման, հաշվետվության, ընկերության արտադրատնտեսական գործունեության այլ փաստաթղթերի հետ:
Ընկերության մասնակիցները կարող են ունենալ հիմնադիր փաստաթղթերում նշված այլ իրավունքներ:
5. Ընկերության մասնակիցները պարտավոր են`
ա) հիմնադիր փաստաթղթերով նախատեսված կարգի համաձայն կատարել ներդրումներ.
բ) չհրապարակել գաղտնի տեղեկություններ ընկերության գործունեության վերաբերյալ:
Մասնակիցները կարող են գործող օրենսդրությամբ և հիմնադիր փաստաթղթերով նախատեսված այլ պարտավորություններ կրել:
6. Մասնակիցը իր բաժնետոմսին (փային) համապատասխան չափով իրավունք ունի ընկերակության այլ սեփականության նկատմամբ, որը հայտարարված է որպես վերջնական հաշվարկի արդյունք` առանց իրավահաջորդի ընկերության գործունեության դադարեցման դեպքում:
Բացառությամբ ընկերության կանոնադրական ֆոնդի պակասեցման դեպքի, մասնակիցներին արգելվում է կատարել վճարումներ ի վնաս կանոնադրական ֆոնդի:
Մասնակիցն իրավունք չունի հետ պահանջելու իր կատարած գույքային ներդրումը ոչ ընկերության գոյության, ոչ էլ նրա դադարեցման դեպքում: Մասնակիցը պարտավոր չէ վերադարձնել իր կողմից բարեխղճորեն ստացած դիվիդենտը:
7. Ընկերությունը իրավունք ունի մասնաճյուղեր և ներկայացուցչություններ ստեղծել ինչպես Հայաստանի Հանրապետության, այնպես էլ այլ պետությունների տարածքում: Ընդ որում, Հայաստանի Հանրապետության տարածքում ընկերությունների կողմից մասնաճյուղերի ստեղծումը, այդ թվում այնպիսի ընկերությունների, որոնք գտնվում են հանրապետության տարածքից դուրս, իրականացվում է հանրապետության օրենսդրությանը համապատասխան, իսկ նրա սահմաններից դուրս գտնվելու դեպքում` այդ պետության օրենսդրությանը համապատասխան:
Ընկերության կողմից հաստատված դրույթներին և երկկողմ պայմանագրերին համապատասխան մասնաճյուղերին և ներկայացուցչություններին տրվում են հիմնական և շրջանառու միջոցներ: Մասնաճյուղերի և ներկայացուցչությունների գործունեության ղեկավարումը իրականացնում են ընկերությունների կողմից նշանակված անձինք: Մասնաճյուղերի և ներկայացուցչությունների ղեկավարները գործում են ընկերությունների լիազորագրերի հիման վրա:
(փոփ. 13.07.92թ թիվ 400 որոշմամբ)
Ընկերության հիմնադիր փաստաթղթերը և դրանց
գրանցման կարգը
8. Բաց բաժնետիրական ընկերության հիմնադրողը կարող է հրապարակել հիմնադրման նախագիծ:
9. Բաժնետիրական ընկերությունը ստեղծվում և գրանցվում է կանոնադրության, իսկ սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունը` հիմնադրման պայմանագրի և կանոնադրության հիման վրա, որոնք հանդիսանում են ընկերության հիմնադիր փաստաթղթերը:
Հիմնադիր փաստաթղթերում պետք է ընդգրկվեն տեղեկություններ`
ա) ընկերության անվանման, գտնվելու վայրի, գործունեության շրջանակների և տևողության մասին.
բ) պլանավորվող կանոնադրական ֆոնդի մեծության մասին.
գ) ընկերության տեսակների մասին.
դ) հիմնադիրների կազմի մասին.
ե) հայերեն և այլ լեզուներով ֆիրմային անվանման մասին.
զ) շահույթի բաշխման և վնասների փոխհատուցման կարգի մասին.
է) ընկերության կանոնադրական ֆոնդի ավելացման և պակասեցման կարգի մասին.
ը) ընկերության կառավարման մարմինների կազմի և իրավասությունների, հարցերի լուծման կարգի և լուծելի հարցերի ցանկի, այդ թվում այն հարցերի մասին, որոնց լուծման համար անհրաժեշտ է միաձայնություն կամ որակավորված մեծամասնություն.
թ) բաժնետոմսի քանակի և անվանական արժեքի մասին, տարբեր տեսակի բաժնետոմսերի և այլ արժեթղթերի թողարկման դեպքում` դրանց անվանման և դրանց հետ կապված իրավունքների մասին.
ժ) բաժնետոմսերի բաժանորդագրության անցկացման վայրի, օրվա, դրա սկսելու և ավարտի մասին.
ի) այն առավելությունների մասին, որոնցից օգտվում են հիմնադիրները, հատկապես ընկերության գործունեության առաջին երեք տարիների ընթացքում, տնօրենների խորհրդի անդամներ նշանակելու նրանց իրավունքի մասին.
լ) բաժնետոմսերի (փայերի) թվին համապատասխանող ոչ դրամական անդամավճարի ներկայացման կարգի, առարկայի և արժեքի մասին.
խ) ավելցուկ բաժնետոմսերի բաժանորդագրության ընթացակարգի մասին.
ծ) հիմնադիր ժողովի գումարման կարգի մասին.
կ) բաժնետիրական ընկերության վերակազմավորման և լուծարման կարգի մասին:
Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերության հիմնադիր փաստաթղթերը պետք է ընդգրկեն տեղեկություններ մասնակիցներից յուրաքանչյուրի բաժնի չափի, նրանց կատարած ներդրումների կազմի, կատարման ժամկետների և կարգի մասին (բացի <թ>, <ժ>, <խ> կետերից):
i
10. Ընկերությունների պետական գրանցումը կատարվում է «Ձեռնարկությունների պետական ռեգիստրի մասին» Հայաստանի Հանրապետության օրենքով սահմանված կարգով:
/փոփ. 23.02.94 թիվ 85 որոշում/
11. Ընկերությունը, նախքան Հայաստանի Հանրապետության ձեռնարկությունների պետական ռեգիստրում գրանցվելը, Հայաստանի Հանրապետության օրենսդրությամբ նախատեսված դեպքերում համապատասխան պետական լիազորված մարմնից պետք է ստանա նախնական լիցենզիա:
/փոփ. 02.03.95 թիվ 115 որոշում/
12. Բաց բաժնետիրական ընկերությունը Հայաստանի Հանրապետության օրենսդրությամբ սահմանված կարգով կարող է թողարկել արժեթղթեր` Հայաստանի Հանրապետության օրենսդրությամբ սահմանված կարգով Հայաստանի Հանրապետության ֆինանսների նախարարությունում դրանց թողարկման ազդագրի գրանցումից հետո:
/փոփ. 02.03.95 թիվ 115 որոշում/
13. Ընկերության արժեթղթերի թողարկման ազդագիրը գրանցելու համար Հայաստանի Հանրապետության ֆինանսների նախարարություն են ներկայացվում <Արժեթղթերի շրջանառության մասին> Հայաստանի Հանրապետության օրենքով նախատեսված փաստաթղթերը:
/փոփ. 02.03.95 թիվ 115 որոշում/
/14 կետը հանվել է 23.02.94 թիվ 85 որոշում/
15. Ընկերությունը կարող է բանկերում հաշիվներ բացել, պայմանագրեր կնքել և այլ տնտեսական գործողություններ իրականացնել միայն գրանցումից հետո:
Ընկերության գույքը, ֆոնդերը և շահույթը
16. Ընկերությունը հանդիսանում է սեփականատերը`
այն գույքի, որը մասնակիցները որպես փայատիրական վճարումներ կամ այլ պայմանավորվածությամբ նրան են հանձնել.
ընկերության տնտեսական գործունեության հետևանքով արտադրված արտադրանքի.
ստացված եկամուտների.
գործող օրենսդրությամբ չարգելված հիմունքներով ընկերության ձեռք բերած գույքի:
17. Ընկերության մասնակցի ներդրումը կարող է լինել հիմնական ֆոնդերի, այլ նյութական արժեքների, արժեթղթերի, ինտելեկտուալ արժեքների, հողի, ջրի, բնական այլ ռեսուրսների, հիմնական ֆոնդերի օգտագործման իրավունքների, ինչպես նաև արժեքներ և գույքային իրավունքներ ու ռեսուրսներ, դրամական միջոցներ ցանկացած արժույթով:
Ներդրվող գույքի արժեքը որոշվում է ընկերության մասնակիցների համատեղ որոշմամբ:
Կանոնադրական ֆոնդում մասնակցի բաժինը գնահատվում է տեղական արժույթով:
18. Եթե գույքը, նյութական արժեքները, ֆինանսական և այլ ռեսուրսները փոխանցվում են ընկերությանը միայն օգտագործման նպատակով, ապա ներդրման չափը և համապատասխանաբար մասնակից-վարձատուի բաժինը որոշվում է ելնելով այդ գույքի օգտագործման դիմաց տրվող վարձակալական վճարից` հաշվարկված հիմնադիր փաստաթղթերում նշված ամբողջ ժամանակահատվածի համար, եթե հիմնադիր փաստաթղթերով այլ բան նախատեսված չէ:
Ընկերությանը ժամանակավոր օգտագործման տրված գույքի պատահական կորստյան կամ կորստյան կամ վնասման ռիսկը դրվում է այդ գույքը փոխանցած մասնակցի վրա, եթե հիմնադիր փաստաթղթերով այլ բան նախատեսված չէ:
19. Ընկերությունում ստեղծվում է պահեստային (ապահովագրական) ֆոնդ, հիմնադիր փաստաթղթերով սահմանված չափով, սակայն ոչ պակաս, քան կանոնադրական ֆոնդի 15 տոկոսը: Այս ֆոնդի ձևավորումը իրականացվում է շահույթից կատարվող տարեկան մասհանումների միջոցով, մինչև նրա հիմնադիր փաստաթղթերով նախատեսված չափերին հասնելը: Պահեստային ֆոնդ կատարվող մասհանումների չափը սահմանվում է մաքուր շահույթի 5 տոկոսից ոչ պակաս: Պահեստային ֆոնդի միջոցների ծախսման կարգը որոշվում է հիմնադիր փաստաթղթերով:
20. Սահմանված կարգով առաջացող մաքուր շահույթի բաշխումը ընկերության մասնակիցների միջև իրականացվում է ըստ ընկերության տարեկան աշխատանքի արդյունքների, կանոնադրական ֆոնդում մասնակիցների ունեցած բաժնին (բաժնետոմսի արժեքին) համապատասխան կամ հիմնադիր փաստաթղթերով որոշված այլ եղանակով:
21. Ընկերությունը կարող է փոփոխել կանոնադրական ֆոնդի մեծությունը: Այդ մասին որոշումն ուժի մեջ է մտնում պետական ռեգիստրում համապատասխան փոփոխություններ կատարելու պահից:
Կանոնադրական ֆոնդի մեծացում հնարավոր է միայն այն բանից հետո, երբ բոլոր մասնակիցները ամբողջությամբ կատարել են իրենց ներդրումները:
Հիմնադրական ֆոնդի փոքրացում հնարավոր է միայն ընկերության վարկատուների առարկությունների բացակայության դեպքում:
22. Ընկերությունը պարտքերի դիմաց պատասխանատվություն է կրում իր ամբողջ ունեցվածքով, որը կարող է բռնագանձվել:
Ընկերությունը պատասխանատվություն չի կրում մասնակիցների պարտավորությունների նկատմամբ, իսկ մասնակիցները` ընկերության պարտավորությունների: Մասնակիցը պատասխանատվություն է կրում կանոնադրական ֆոնդում իր կատարած ներդրմանը հավասար (համամասնորեն) չափով, եթե այլ բան նախատեսված չէ հիմնադիր փաստաթղթերով:
Ընկերության գործունեության վերահսկողությունը և
գործունեության դադարեցումը
23. Ընկերության ֆինանսական և տնտեսական գործունեության ստուգումն իրականացվում է գործող օրենսդրությանը համապատասխան Հայաստանի Հանրապետության ֆինանսական և այլ լիազորված մարմինների, աուդիտորական ծառայությունների կողմից, իրենց իրավասության սահմաններում:
Ընկերությունը պարտավոր է ֆինանսատնտեսական գործունեության ստուգում կատարել ոչ ուշ, քան տարին մեկ անգամ, իսկ արտահերթ ստուգումներ` ընկերության թեկուզ մեկ մասնակցի պահանջով, եթե նրան են պատկանում բաժնետոմսերի (սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերություններում կանոնադրական ֆոնդի փայի) 10 տոկոսից ոչ պակասը:
24. Ընկերության գործունեությունը դադարեցվում է`
ա) ժամանակը լրանալու կամ այն նպատակին հասնելու դեպքում, որի համար ստեղծվել էր.
բ) դատարանի որոշման հիման վրա, օրենսդրության մշտապես կատարվող կոպիտ խախտումների, անվճարունակության դեպքում, օրենսդրությամբ նախատեսված այլ դեպքերում.
գ) ընկերության կառավարման բարձրագույն մարմնի որոշմամբ.
դ) հիմնադիր փաստաթղթերով նախատեսված այլ հիմունքներով:
/փոփ. 13.07.92 թիվ 400 որոշում/
25. Ընկերության գործունեության դադարեցումը տեղի է ունենում նրա լուծարման կամ վերակազմավորման (միաձուլման, բաժանման, առանձնացման, վերափոխման) միջոցով:
Վերակազմավորումը տեղի է ունենում հիմնադիր փաստաթղթերի փոփոխման և դրանք պետական ռեգիստրում գրանցելու միջոցով: Լուծարումը տեղի է ունենում պետական ռեգիստրում համապատասխան գրանցումներ կատարելու միջոցով:
Իրավահաջորդ չնախատեսող ընկերության լուծարման դեպքում վերջնահաշվարկին վերաբերող իրավական նորմերը իրականացվում են հաշվի առնելով հետևյալ հանգամանքները.
ա) բաժնետոմսի (կանոնադրական ֆոնդի) տասը տոկոսից ավելին ունեցող մասնակիցները դատական կարգով կարող են պահանջել նշանակելու նոր լուծարման հանձնաժողով.
բ) վերջնական հաշվարկի ավարտից հետո ընկերության ունեցվածքը բաժանվում է ֆոնդում մասնակիցների ունեցած բաժիններին համամասնական: Այդ դեպքում հաշվի են առնվում արտոնյալ բաժնետոմսեր ունեցող անձանց հատուկ իրավունքները:
26. Ընկերության լուծարումը իրականացնում է հատուկ լուծարման հանձնաժողովը, որի ձևավորման կարգը նախապես որոշվում է ընկերության կանոնադրությունում, իսկ դատարանի որոշման հիման վրա ընկերության գործունեության դադարեցումն իրականացնում է այդ մարմնի կողմից կազմված լուծարման հանձնաժողովը:
/փոփ. 13.07.92 թիվ 400 որոշում/
27. Լուծարումը սկսելու (լուծարման հանձնաժողով նշանակելու) պահից նրան են անցնում ընկերության գործերի կառավարման բոլոր լիազորությունները: Լուծարման հանձնաժողովը գնահատում է ընկերության ունեցվածքի արժեքը, պարզում է պարտապաններին, վարկավորողներին, հաշվարկներ կատարում նրանց հետ, միջոցներ է ձեռք առնում ընկերության մասնակիցների կողմից երրորդ անձի հետ հաշվարկներ կատարելու համար, կազմում է լուծարման հաշվեկշիռ և ներկայացնում ընկերության կառավարման բարձրագույն մարմնին:
28. Ընկերության աշխատողների աշխատանքի վարձատրման ուղղությամբ բյուջեի, վարկատուների հետ հաշվարկներ կատարելուց, արտոնյալ բաժնետոմսեր և այլ արժեթղթեր ունեցող անձանց նկատմամբ պարտավորությունները կատարելուց հետո, մնացած միջոցները բաշխվում են ընկերության մասնակիցների միջև նշված դրույթներով և հիմնադիր փաստաթղթերով նախատեսված կարգով:
Մասնակիցների կողմից ընկերությանը օգտագործման համար տրված ունեցվածքը վերադարձվում է տերերին բնաիրային ձևով, առանց պարգևատրման:
29. Լուծարումը համարվում է ավարտված պետական ռեգիստրում համապատասխան գրանցում կատարելու պահից:
Լուծարման հանձնաժողովը գործող օրենսդրությանը համապատասխան գույքային պատասխանատվություն է կրում իր կողմից ընկերությանը, նրա մասնակիցներին և երրորդ անձին հասցված վնասի համար:
II. Բաժնետիրական ընկերություն
Բաժնետոմսեր, դրանց տեսակները, պարտատոմսեր
30. Բաժնետիրական ընկերություն է կոչվում տնտեսական ասոցիացիան, որի կանոնադրական ֆոնդը կազմվում է նախօրոք որոշված մարկետինգների արժեքի բաժնետոմսերից, իսկ ընկերության նկատմամբ բաժնետիրոջ պատասխանատվությունը սահմանափակվում է նրան պատկանող բաժնետոմսերի անվանական արժեքով: Կանոնադրությամբ նախատեսված դեպքերում բաժնետերերը կարող են ընկերության գործունեության համար պատասխանատվություն կրել իրենց կողմից վճարված փաստացի գումարների սահմաններում:
Թողարկված բաժնետոմսերի ընդհանուր անվանական արժեքը կազմում է բաց բաժնետիրական ընկերության, բացառությամբ պետական ձեռնարկությունների սեփականաշնորհման հետևանքով ստեղծված ընկերությունների, կանոնադրական ֆոնդը, որը բաղկացած է միայն դրամական միջոցներից և չի կարող լինել 200 հազար դրամից պակաս:
Փակ բաժնետիրական և սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերությունների, բացառությամբ պետական ձեռնարկությունների սեփականաշնորհման հետևանքով ստեղծված ընկերությունների, կանոնադրական ֆոնդը բաղկացած է միայն դրամական միջոցներից և չի կարող լինել 50 հազար դրամից պակաս:
/փոփ. 02.03.95 թիվ 115 որոշում/
31. Բաժնետոմս է հանդիսանում այն արժեթուղթը, որը տալիս է անդամության իրավունքներ, այդ թվում` ընկերության կառավարման, շահույթների, իսկ ձեռնարկության լուծարման դեպքում` գույքի մնացորդի բաշխման մեջ մասնակցության իրավունքներ: Արժեթղթերի արժեքը արտահայտվում է դրամով կամ օտարերկրյա արժույթով, անկախ ներդրման մուծման ձևից (արտասահմանյան արժույթով, գույքով, գույքային իրավունքներով, ընկերության գույքը վարձակալման տալով և այլն):
Բաժնետոմսերի անվանական արժեքը բազմապատիկ է 100 դրամի: Բաժնետոմսերի ոչ լրիվ արժեքը մուծելու և հիմնադիր փաստաթղթերով նախատեսված այլ դեպքերում, բաժնետերերին կարող է սերտիֆիկատ տրվել իրենց մուծած գումարի անվանական մեծությանը համապատասխան:
/փոփ. 02.03.95 թիվ 115 որոշում/
32. Բաժնետոմսը անբաժանելի է: Բաժնետոմսի մի քանի անձանց կողմից տնօրինման դեպքում, նրանք բոլորը հանդես են գալիս ընկերության նկատմամբ որպես մեկ բաժնետեր և իրենց իրավունքները կարող են իրականացնել լիազոր ներկայացուցչի միջոցով:
/33 կետը հանվել է 02.03.95 թիվ 115 որոշում/
34. Բաժնետիրական ընկերությունները կարող են թողարկել անվանական և ըստ ներկայացնողի բաժնետոմսեր:
Անվանական բաժնետոմսի շրջանառությունը նշվում է բաժնետոմսերի գրանցման գրքում, որը վարվում է բաժնետիրական ընկերությունում: Այնտեղ տվյալներ են գրանցվում յուրաքանչյուր անվանական բաժնետոմսի, նրա ձեռքբերման ժամանակի, յուրաքանչյուր բաժնետիրոջ մոտ եղած բաժնետոմսերի քանակի մասին:
Բաժնետոմսերի գրանցման գրքում նշվում է միայն ըստ ներկայացնողի բաժնետոմսերի ընդհանուր քանակը:
Կորցրած ըստ ներկայացնողի բաժնետոմսի վերականգնումը կատարվում է կորցրած փաստաթղթերի վերականգնման մասին Հայաստանի Հանրապետության քաղաքացիական դատավարական օրենսգրքով սահմանված կարգով:
Բաժնետոմսերի վաճառքի, փոխանցման և օտարման պայմանները որոշվում են ընկերության կանոնադրությամբ: Մեկ մասնակցի մոտ գտնվող բաժնետոմսերի (ուրիշ արժեթղթերի) քանակը կարող է սահմանափակվել:
35. Ընկերությունը կարող է թողարկել արտոնյալ բաժնետոմսեր, որոնց տերերը սովորական բաժնետոմսեր ունեցողների նկատմամբ շահույթից դիվիդենդ ստանալու և վերջնահաշվարկի ժամանակ առավելություն կունենա: Կանոնադրությամբ կարելի է արտոնյալ բաժնետոմսեր ունեցողների համար սահմանափակել կամ բացառել ձայնի իրավունքը:
Մեկ թողարկման բոլոր հասարակ բաժնետոմսերը պետք է ունենան միևնույն անվանական արժեքը և դրանց սեփականատերերն ունեն մեկ ձայնի իրավունք:
Ընկերությունը կարող է արտոնյալ բաժնետոմսեր թողարկել կանոնադրական կապիտալի 10 տոկոսից ոչ ավելի չափով:
/փոփ. 02.03.95 թիվ 115 որոշում/
36. Պարտատոմսը հանդիսանում է արժեթուղթ, որը հաստատում է այն թողարկող ընկերության պարտավորությունը սահմանված ժամկետում փոխհատուցելու նրա տիրոջը փոխառության անվանական արժեքը` վճարելով ընկերության կողմից հաստատագրված տոկոսը: Տոկոսի վճարումը կատարվում է ամեն տարի:
Պարտատոմսերը կարող է լինեն անվանական և ըստ ներկայացնողի: Անվանական պարտատոմսերը իրացվում են բաժնետիրական ընկերության գրանցման գրքում` հետագա նշում կատարելով, որտեղ նշվում է դրանց փոխանցումը կամ այլ եղանակով օտարումը:
Պարտատոմսերի մարման կամ տոկոսի վճարման վերաբերյալ ընկերության պարտավորությունների չկատարման կամ ժամանակի խախտման կատարման դեպքում բռնագանձումը կատարվում է ստիպողաբար, նոտարական գրանցման հիման վրա, Հայաստանի Հանրապետության օրենսդրությանը համապատասխան:
37. Բաժնետիրական ընկերությունը կարող է պարտատոմսեր թողարկել իր կանոնադրական ֆոնդի մինչև 50 տոկոսի չափով, այդ թվում այնպիսիք, որոնք տիրոջ խնդրանքով կարող են վերածվել բաժնետոմսերի (պարտատոմսեր):
38. Կանոնադրական ֆոնդի 10 տոկոսից ավելի գումար կազմող սովորական բաժնետոմսերի իրացումը Հայաստանի Հանրապետության սահմաններից դուրս գտնվող իրավաբանական անձանց, այլ տնտեսական կազմակերպություններին և քաղաքացիներին կատարվում է Հայաստանի Հանրապետության Նախարարների խորհրդի համաձայնությամբ:
Բաժնետիրական ընկերությունների ստեղծումը
39. Բաժնետիրական ընկերության ստեղծման ընթացքը իր մեջ ընդգրկում է ընկերություն ստեղծելու մասին հիմնադիրների դիմումը, հիմնադիր կոնֆերանսի անցկացումը և բաժնետիրական ընկերության գրանցումը:
Բաժնետիրական ընկերության հիմնադիրներ կարող են լինել իրավաբանական անձինք, այլ տնտեսական կազմակերպություններ ու քաղաքացիներ: Հիմնադիրները միմյանց հետ կնքում են պայմանագիր, որը որոշում է նրանց համատեղ գործունեության կարգը` ընկերություն ստեղծելու կապակցությամբ: Հիմնադիրները մինչև ընկերության գրանցումը առաջացած պարտավորությունների դիմաց կրում են համապարտ պատասխանատվություն:
/փոփ. 02.03.95 թիվ 115 որոշում/
40. Եթե ընկերությունը ստեղծվում է բաժնետոմսերի բաժանորդագրության միջոցով, ապա բաց բաժանորդագրությունն իրականացվում է ընկերության հիմնադիրների կողմից:
Ընկերությունը Հայաստանի Հանրապետության ֆինանսների նախարարությունում արժեթղթերի թողարկման ազդագրի գրանցումից հետո այն հրապարակում է Հայաստանի Հանրապետության օրենսդրությամբ սահմանված կարգով:
Բաժնետոմսերի յուրաքանչյուր սերիայի տեղաբաշխման ժամկետը չի կարող 2 ամսից ավելի լինել:
/փոփ. 02.03.95 թիվ 115 որոշում/
41. Բաժանորդագրությանը մասնակցող անձինք ընկերության հաշվին են փոխանցում բաժանորդագրված բաժնետոմսերի անվանական արժեքը: Սահմանված ժամկետը լրանալուց հետո բաժանորդագրությունը դադարեցվում է: Մինչև բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի գումարման օրը բաժնետոմսեր բաժանորդագրված անձանց տրվում են նրանց կողմից կատարված վճարումը հաստատող ժամանակավոր վկայականներ:
/փոփ. 02.03.95 թիվ 115 որոշում/
/42 կետը հանվել է 02.03.95 թիվ 115 որոշում/
43. Բաց և փակ բաժնետիրական ընկերություններն իրավունք ունեն բաժնետիրոջից հետ գնելու նրան պատկանող բաժնետոմսը միայն Հայաստանի Հանրապետության օրենսդրությամբ սահմանված կարգով ընկերության կանոնադրական դրամագլխի նվազեցման կամ ընկերության լուծարման դեպքում:
/փոփ. 02.03.95 թիվ 115 որոշում/
44. Բաժնետերը բաժնետոմսի բաժանորդագրության սահմանված ժամկետում պարտավոր է լիովին վճարել իր բաժնետոմսի արժեքը:
/փոփ. 02.03.95 թիվ 115 որոշում/
45. Պետական ձեռնարկությունը բաժնետիրական ընկերության վերածվում է Հայաստանի Հանրապետության օրենսդրության համաձայն:
46. Բաժնետիրական ընկերության հիմնադիր կոնֆերանսը գումարվում է բաժանորդագրության (եթե այն հայտարարված է եղել) ավարտից հետո, ծանուցագրում նշված ժամկետում, սակայն բաժանորդագրության ավարտից երկու ամիս ոչ ուշ:
Այս ժամկետում հիմնադիր կոնֆերանս չգումարելու դեպքում բաժնետոմս բաժանորդագրված անձն իրավունք ունի սույն կանոնադրությամբ սահմանված կարգով հետ պահանջելու իր բաժնետոմսի արժեքի մուծված մասը:
47. Հիմնադիր կոնֆերանսում լուծվում են ընկերության ստեղծման մասին որոշման, նրա կանոնադրության հաստատման, բաժանորդագրության նախապես հայտարարված քանակությունը գերազանցող բաժանորդագրության ընդունման, սույն կանոնադրությամբ և ընկերության կանոնադրությամբ նախատեսված դեպքերում կանոնադրական ֆոնդի պակասեցման, ընկերության ղեկավար մարմինների ընտրության հետ կապված հարցերը: Բացի դրանից, հիմնադիր կոնֆերանսում կարող են հավանության արժանանալ մինչև ընկերության ստեղծվել հիմնադիրների կատարած գործարքները, որոշվել հիմնադիրների և այլ բաժնետերերի արտոնությունները, հաստատվել բնաիրային ձևով մուծված ներդրումների գնահատականը:
Հիմնադիր կոնֆերանսը համարվում է իրավասու, եթե նրա աշխատանքներին մասնակցում են բաժանորդագրություն հայտարարված բաժնետոմսերի 60 տոկոսից ոչ պակաս բաժանորդագրված անձինք կամ նրանց ներկայացուցիչները, հակառակ դեպքում, հայտարարվում է կրկնակի կոնֆերանս, որը ճանաչվում է իրավասու բաժանորդագրություն հայտարարված բաժնետոմսերի 40 տոկոսից ոչ պակաս բաժանորդագրված անձանց կամ նրանց ներկայացուցիչների մասնակցության դեպքում: Եթե այս պայմանները չեն կատարվում, ապա ընկերությունը համարվում է չկայացած:
Կոնֆերանսում քվեարկությունը կատարվում է` մեկ բաժնետոմս - մեկ ձայն սկզբունքով:
Հիմնադիր կոնֆերանսում որոշումներն ընդունելու կարգը որոշվում է հիմնադիրների կողմից կնքված հիմնադիր պայմանագրով:
Բաժնետիրական ընկերության կառավարման մարմինները
48. Բաժնետիրական ընկերության կառավարման բարձրագույն մարմին է հանդիսանում բաժնետերերի ընդհանուր ժողովը:
Բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի բացարձակ իրավասության տակ է գտնվում`
ընկերության գործունեության հիմնական ուղղությունների որոշումը.
ընկերության պլանների և դրանց կատարման վերաբերյալ հաշվետվությունների հաստատումը.
ընկերության կանոնադրության փոփոխումը.
ընկերության տնօրենների խորհրդի անդամների ընտրությունը և հետ կանչելը.
ընկերության, նրա մասնաճյուղերի, ներկայացուցչությունների տնտեսական գործունեության տարեկան արդյունքների հաստատումը, վերստուգիչ հանձնաժողովի հաշվետվությունների և եզրակացությունների հաստատումը, վնասների ծածկման կարգի որոշումը.
մասնաճյուղերի, ներկայացուցչությունների ստեղծումը, վերակազմավորումը, լուծարումը, դրանց կանոնադրությունների հաստատումը.
ընկերության պաշտոնատար անձանց գույքային պատասխանատվության ենթարկելու մասին որոշման ընդունումը.
ներքին փաստաթղթերի և կառավարման կազմակերպական կառուցվածքի հաստատումը.
ընկերության կողմից թողարկված բաժնետոմսերի ձեռքբերման, ընկերության աշխատանքային կոլեկտիվի անդամների մեջ բաշխման հետ կապված հարցերի լուծումը.
ընկերության, նրա մասնաճյուղերի, ներկայացուցչությունների պաշտոնատար անձանց աշխատանքի վարձատրման պայմանների որոշումը.
որոշակի գումարից բարձր պայմանագրերի հաստատումը.
ընկերության գործունեության դադարեցման, լուծարման հանձնաժողովի նշանակման, լուծարման հաշվեկշռի հաստատման մասին որոշումների ընդունումը.
կանոնադրությամբ որոշված ընկերության ընդհանուր ժողովի իրավասությանը ենթակա այլ հարցեր:
Ընդհանուր ժողովը համարվում է իրավասու, եթե դրան մասնակցում է բաժնետերերի և (կամ) նրանց ներկայացուցիչների ընդհանուր թվի 2/3-ը:
49. Ընկերության տնօրենների խորհուրդ ընտրելու, կանոնադրությունը փոփոխելու, նրա գործունեությունը դադարեցնելու, ինչպես նաև մասնաճյուղեր և ներկայացուցչություններ ստեղծելու մասին որոշումները ժողովում ընդունվում են բաժնետերերի և (կամ) նրանց ներկայացուցիչների ձայների մեծամասնությամբ, ոչ պակաս, քան 3/4-ը:
Մնացած բոլոր հարցերի վերաբերյալ որոշումներն ընդունվում են ձայների պարզ մեծամասնությամբ, եթե այլ բան նախատեսված չէ կանոնադրությամբ:
50. Ընդհանուր ժողով հրավիրելու մասին հայտարարություն է տրվում սկսվելուց ոչ ուշ, քան 45 օր առաջ:
Ցանկացած բաժնետեր իրավունք ունի առաջարկություն մտցնել օրակարգի վերաբերյալ ոչ ուշ, քան ժողովի գումարման օրվանից 30 օր առաջ: Այդ նույն ժամկետում, ոչ պակաս, քան 10 տոկոս բաժնետոմսեր ունեցող բաժնետերերը (բաժնետերը) իրավունք ունեն պահանջելու օրակարգի մեջ մտցնել իրենց հետաքրքրող հարցը:
Ընդհանուր ժողովն իրավունք ունի չքննարկել օրակարգում չմտցված հարցերը:
51. Քվեարկությունը կատարվում է` մեկ բաժնետոմս - մեկ ձայն սկզբունքով: Բաժնետերերը լիազորագրերի հիման վրա կարող են հանձնարարել ներկայացուցիչներին, այդ թվում այլ բաժնետերերի, իրականացնել իրենց իրավունքները: Այդ ներկայացուցիչները կարող են նշանակվել որոշակի ժամկետով: Բաժնետերը կարող է փոխել իր ներկայացուցչին` այդ մասին տեղյակ պահելով բաժնետիրական ընկերության գործադիր մարմնին:
52. Ընդհանուր ժողովը գումարվում է ոչ պակաս, քան տարին մեկ անգամ:
Արտահերթ ժողովներ կարող են գումարվել ցանկացած ժամանակ, կանոնադրությունում նշված հանգամանքների առկայության դեպքում` տնօրենների խորհրդի կամ վերստուգիչ հանձնաժողովի 20 տոկոսից ավելի ձայներ ունեցող բաժնետերերի պահանջով` ցանկացած ժամանակ և ցանկացած առիթով: Եթե 20 օրվա ընթացքում ժողովը չի գումարվում, վերջիններս իրավունք ունեն ինքնուրույն հրավիրել ընդհանուր ժողով:
Բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի արձանագրությունները և արձանագրությունների գրքից քաղվածքները բաժնետերերի պահանջով պետք է նրանց ներկայացվեն ցանկացած ժամանակ:
53. Բաժնետիրական ընկերությունում ստեղծվում է տնօրենների խորհուրդ, որն ընդունում է ստրատեգիական որոշումներ ընկերության զարգացման մասին: Տնօրենների խորհուրդն ընտրվում է բաժնետերերի և (կամ) նրանց ներկայացուցիչների ընդհանուր ժողովում` 3 տարի ժամկետով, ձայների 3/4-ով, 7 մարդուց ոչ պակաս:
Տնօրենների խորհրդի կազմի մեջ պետք է մտնեն տնօրենների խորհրդի նախագահը, գործադիր տնօրենը (պրեզիդենտը), ադմինիստրացիայից և աշխատանքային կոլեկտիվից հավասար քանակությամբ ներկայացուցիչներ, ինչպես նաև այն անձինք, ովքեր բաժնետերեր չեն և չեն ծառայում տվյալ ընկերությունում, եթե այլ բան չի ասվում հիմնադիր փաստաթղթերում:
Տնօրենների խորհրդի նախագահը տվյալ բաժնետիրական ընկերության մեջ այլ պաշտոններ չհամատեղող ծառայող է:
Տնօրենների խորհրդի նախագահն ընտրվում է տնօրենների խորհրդի կողմից` ընկերության կանոնադրությամբ նախատեսված կարգով:
Ժամկետից շուտ տնօրենների խորհրդի անդամներին հետ կանչելը կատարվում է բաժնետիրական ընկերության կանոնադրությունում նախատեսված կարգով:
Տնօրենների խորհրդի պարտականությունների մեջ մտնում է` բաժնետիրական ընկերության զարգացման ծրագրերի ընդունում, ինվեստիցիոն քաղաքականության մշակում, բաժնետիրական ընկերության մասնաճյուղերի բացում և վերակազմավորում, եկամուտների բաշխում, ընկերության գործադիր պաշտոնյաների նշանակում և նրանց գործունեության վերահսկում, ինչպես նաև կանոնադրությամբ նախատեսված այլ պարտականություններ:
54. Բաժնետիրական ընկերության գործադիր ղեկավարներ են հանդիսանում օպերատիվ գործունեության ղեկավարություն իրականացնող գործադիր տնօրենը (պրեզիդենտը) և նրա տեղակալները: Նրանք նշանակվում են տնօրենների խորհրդի կողմից` 3 տարի ժամկետով, ձայների ոչ պակաս , քան 2/3-ով:
Գործադիր տնօրենը տնտեսական գործունեության մասին պարբերաբար հաշվետվություն է տալիս տնօրենների խորհրդին:
Գործադիր ղեկավարները ներկայացնում են բաժնետիրական ընկերությունների շահերը երրորդ անձանց, դատարանների, այլ պաշտոնական կազմակերպությունների առջև:
Գործադիր ղեկավարների իրավասության մեջ մտնում են բոլոր հարցերը, բացի այն հարցերից, որոնք վերաբերվում են ընդհանուր ժողովի և տնօրենների խորհրդի իրավասությանը: Ընդհանուր ժողովի որոշմամբ, ժողովի իրավասության մեջ մտնող պարտականությունների մի մասը կարող է տրվել գործադիր ղեկավարներին:
55. Ընկերության ֆինանսատնտեսական գործունեության վերահսկողությունն իրականացնում են ընկերության վերստուգիչ հանձնաժողովը կամ անկախ վերաքննիչները: Հանձնաժողովի քանակական կազմը և նախագահի ընտրության կարգը որոշվում է կանոնադրությամբ: Հանձնաժողովի գործունեության կարգը որոշվում է ընդհանուր ժողովում:
Բաժնետիրական ընկերության գործադիր ղեկավարների, բաժնետիրական ընկերության ֆինանսատնտեսական գործունեության ստուգումը կատարվում է տնօրենների խորհրդի, ընդհանուր ժողովի հանձնարարությամբ, վերստուգիչ հանձնաժողովի սեփական նախաձեռնությամբ, ընկերության ձայների 10 տոկոս ունեցող բաժնետերերի որոշմամբ կամ պլանային կարգով: Վերստուգիչ հանձնաժողովին պետք է ներկայացվեն ինչպես ընկերության, այնպես էլ մասնաճյուղերի և ներկայացուցիչների վերաբերյալ բոլոր անհրաժեշտ նյութերը:
Վերստուգիչ հանձնաժողովը հաշվետու է ընդհանուր ժողովի առջև և արդյունքների մասին զեկուցում է կամ ընդհանուր ժողովին, կամ տնօրենների խորհրդին:
Վերստուգիչ հանձնաժողովը եզրակացություններ է կազմում տարեկան հաշվետվությունների և հաշվեկշիռների վերաբերյալ: Առանց վերստուգիչ հանձնաժողովի կամ անկախ վերաքննիչների եզրակացությունների, բաժնետերերի ընդհանուր ժողովը կամ նրանց ներկայացուցիչները իրավունք չունեն հաստատելու հաշվեկշիռը:
Բաժնետիրական ընկերության շահերին վտանգ առաջացնելու կամ պաշտոնատար անձանց թույլ տված չարաշահումները հայտնաբերերլու դեպքում վերստուգիչ հանձնաժողովն իրավունք ունի պահանջելու բաժնետերերի և (կամ) նրանց ներկայացուցիչների արտահերթ ընդհանուր ժողով:
Բաժնետիրական ընկերության կանոնադրական ֆոնդի մեծացումը
56.Բաժնետիրական ընկերությունը կարող է մեծացնել կանոնադրական ֆոնդը, եթե բոլոր թողարկված բաժնետոմսերն իրենց անվանական արժեքով ամբողջովին վճարված են:
Կանոնադրական ֆոնդի մեծացումն իրականացվում է նոր բաժնետոմսեր գրանցելու, բաժնետիրական ընկերության այն ունեցվածքի արժեքը կանոնադրական ֆոնդ մտցնելու միջոցով, որն առաջ չէր մտնում կանոնադրական ֆոնդ, պարտատոմսերը բաժնետոմսերի վերածելու, ինչպես նաև բաժնետոմսերի անվանական արժեքը մեծացնելու միջոցով:
57. Կանոնադրական ֆոնդի մեծացման մասին որոշումը կարող է ընդունվել`
կանոնադրական ֆոնդի մինչև 30 տոկոսը` տնօրենների խորհրդի որոշմամբ, եթե այլ բան նախատեսված չէ կանոնադրությամբ.
30 տոկոսից բարձր` ընդհանուր ժողովի որոշմամբ, եթե այլ բան նախատեսված չէ կանոնադրությամբ:
58. Եթե կանոնադրական ֆոնդի մեծացումը կատարվում է բաժնետոմսերի տեղաբաշխման միջոցով, ապա ընդհանուր ժողովը ձայների 3/4-ով որոշում է բաժնետոմսերն ընկերության բաժնետերերին վաճառելու պայմանները:
59. Բաժնետիրական ընկերությունը տարեկան կամ արտահերթ հաշվեկշռի ընդունումից հետո կանոնադրական ֆոնդի մեծացման ճանապարհով կարող է կանոնադրական ֆոնդը գերազանցող իր ունեցվածքը կամ դրա մի մասը փոխանցել կանոնադրական ֆոնդ` թողարկելով նոր բաժնետոմսեր կամ վերանայելով արդեն թողարկված բաժնետոմսերի անվանական արժեքը:
Բաժնետոմսերի անվանական արժեքի վերանայումը կատարվում է թողարկված բաժնետոմսերի վրա նոր անվանական արժեք դրոշմելու և գործող օրենսդրությանը համապատասխան ստորագրություն իրականացնելու միջոցով:
60. Կանոնադրական ֆոնդի մեծացման մասին որոշումը ուժի մեջ է մտնում կանոնադրության մեջ փոփոխություն մտցնելու և պետական ռեգիստրում այն գրանցելու պահից:
Կանոնադրական ֆոնդի մեծացման նպատակով թողարկված բաժնետոմսեր ձեռք բերած անձինք ընդհանուր հիմունքներով մասնակցում են կանոնադրական ֆոնդի մեծացման տարում ստացված շահույթի բաշխմանը:
Բանկային, այլ ֆինանսական և ապահովագրական բաժնետիրական ընկերությունների կանոնադրությամբ կարող է կանոնադրական ֆոնդի մեծացման այլ կարգ նախատեսվել:
Կանոնադրական ֆոնդի փոքրացումը
61. Կանոնադրական ֆոնդի փոքրացման մասին որոշումն ընդունվում է նույն կարգով, ինչպես կանոնադրական ֆոնդի մեծացման մասին որոշումը:
62. Կանոնադրական ֆոնդի փոքրացման մասին ընդհանուր ժողովի որոշման մեջ անհրաժեշտ է նշել փոքրացման դրդապատճառները և եղանակները, կանոնադրական ֆոնդի փոքրացման գումարի չափը և բաժնետիրական ընկերությանը բաժնետոմսեր ներկայացնելու ժամկետները:
Կանոնադրական ֆոնդի փոքրացման համար օգտագործվում են առաջին հերթին բաժնետիրական ընկերության տրամադրության տակ եղած բաժնետոմսերը: Այս որոշումը չպետք է ոտնահարի պարտատոմսեր ունեցող անձանց շահերը:
63. Կանոնադրական ֆոնդի փոքրացումը կարող է կատարվել հետևյալ եղանակներով`
բաժնետոմսերի փոխանակման, մարման կամ դրանց թվաքանակի կրճատման (բաժնետոմսերի) միջոցով.
շրջանառությունից բաժնետոմսերը հանելու և դրանց տերերին հասանելիք մուծումներ կատարելու միջոցով:
64. Ընդհանուր ժողովի որոշման հիման ընկերությունը հրապարակայնորեն տեղյակ է պահում բաժնետերերին փոխանակման, մարման, հանման և միաձուլման համար բաժնետոմսերը ներկայացնելու անհրաժեշտության մասին:
Փոխանակության չներկայացված բաժնետոմսերն ընկերությունը հայտարարում է անվավեր:
65. Կանոնադրական ֆոնդի փոքրացումը կատարվում է միայն այն դեպքում, եթե այդ որոշված է կանոնադրությամբ: Փոքրացման մեխանիզմը որոշվում է ընդհանուր ժողովում:
Բաժնետիրական ընկերակցության մասնակցությունը մեկ այլ
բաժնետիրական ընկերությունում
66. Ընկերությունը, որը ձեռք է բերել մեկ այլ ընկերության բաժնետոմսերի կամ նրա ընդհանուր ժողովի ձայների մեկ չորրորդից ավելին` պայմանով`, որ այդ մասնակցությունը չի որակավորվի որպես նշանակալից մասնակցություն, պարտավոր է այդ մասին անհապաղ տեղեկացնել այն ընկերությանը, որտեղ նա ապահովել է իր մասնակցությունը:
67. Այլ ընկերության (վերահսկվող ընկերության) բաժնետոմսերի կեսից ավելին ձեռք բերելու կամ վերահսկվող ընկերության ընդհանուր ժողովում ձայների կեսից ավելին (տիրապետող մասնակցություն) ապահովելու մտադրության մասին անհրաժեշտ է նախապես հայտնել վերջինին և նրա բաժնետերերին ներկայացնել առաջարկություն` պլանավորվող մասնակցությունը ձեռք բերելու մասին: Առաջարկության մեջ պետք է ընդգրկվեն տեղեկություններ այն բաժնետոմսերի տեսակների, քանակի, գնի մասին, որոնք նախատեսվում են գնել տիրապետվող ընկերության բաժնետերերից, ինչպես նաև այդ կապակցությամբ առաջարկվող պայմանների գործողության ժամկետների մասին: Նշված տեղեկությունները և առաջարկությունը հաղորդվում են նաև պետական ռեգիստր: Առաջարկված պայմաններով բաժնետոմսերի գնումը թույլատրվում է հայտարարության հրապարակման օրվանից ոչ շուտ, քան 30 օր հետո և առաջարկությունը ենթակա է իրականացման գերակշիռ մասնակցություն ձեռք բերելու օրվանից երեք ամսվա ընթացքում:
Սույն հոդվածում նշված պայմանների չկատարման դեպքում վերահսկող ընկերությունը կարող է համարվել միայն որպես վերահսկվող ընկերությունում նշանակալից, բայց ոչ տիրապետող մասնակցություն ունեցող:
68. Եթե վերահսկող ընկերության ազդեցության տակ վերահսկվող ընկերությունը երկեր ժամանակ իրականացրել է իր շահերին վնասող ֆինանսական գործունեություն, ապա այն վարկատուների խնդրանքով, որոնք վերահսկվող ընկերությանն են տրամադրել նրա պարտքերի հինգերորդ մասից ավելին, դատարանը կարող է վերահսկող ընկերության վրա ամբողջությամբ պատասխանատվություն դնել վերահսկող ընկերության պարտքերի համար:
69. Վերահսկող ընկերությունը, որի կանոնադրական ֆոնդի 3/4-ից ավելին պատկանում է մեկ այլ ընկերության, ընկնում է վերահսկող ընկերության անմիջական կառավարման տակ:
Վերահսկող ընկերությունն անսահմանափակ պատասխանատվություն է կրում իր անմիջական կառավարման տակ ընկած ընկերության պարտքերի համար:
Անմիջական կառավարման տակ անցնելը պետք է գրանցվի պետական ռեգիստրում և հրապարակվի:
70. Անմիջական կառավարման տակ ընկած բաժնետիրական ընկերությունն իրավունք ունի ցանկացած ժամանակ պահանջելու վերահսկող ընկերությունից իր բաժնետոմսերը փոխարինել նրա բաժնետոմսերով: Եթե մեկ այլ ընկերության կառավարման տակ ընկած ընկերությունը չի կատարել իր պարտավորությունները վարկատուների նկատմամբ մինչև կառավարման տակ ընկնելու մասին հրապարակման պահը, ապա հրապարակման օրվանից երեք ամսվա ընթացքում վարկատուներն իրավունք ունեն վերահսկող ընկերությունից պահանջելու, որպեսզի նա երաշխիքներ տա վերահսկող ընկերությանը տրված վարկերի ամբողջ գումարի համար:
III. Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերություն
Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերության
կանոնադրական ֆոնդը, նրա փոփոխումը
71. Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերություն է կոչվում այն ընկերությունը, որը հաստատվում է նախօրոք սահմանված վճարումներից կազմված կանոնադրական ֆոնդով և որի մասնակիցների պատասխանատվությունն ընկերության պարտքերի նկատմամբ սահմանափակվում է յուրաքանչյուր մասնակցի կատարած ներդրման (փայի) չափով: Ներդրումներն ամբողջությամբ չկատարած ընկերության մասնակիցներն ըստ կանոնադրության պատասխանատու են իրենց կատարած ներդրումների (փայի) չափով:
72. Ընկերության հիմնադիր փաստաթղթերում, բացի I բաժնում նշված փաստաթղթերից, տեղեկություններ պետք է լինեն յուրաքանչյուր մասնակցի բաժնի չափի, նրանց կատարած ներդրումների (փայի) կազմի, ժամկետների և կարգի մասին:
Ներդրված գույքի (ընկերությանը վարձակալման տրված) արժեքի փոփոխությունը և կանոնադրական ֆոնդում մասնակիցների կողմից կատարված լրացուցիչ ներդրումները չեն ազդում յուրաքանչյուր մասնակցի ունեցած բաժնի վրա, եթե սահմանված կարգով համապատասխան փոփոխություններ չեն մտցվել հիմնադիր փաստաթղթերում:
73. Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերության կանոնադրական ֆոնդի դրամական միջոցներից ներմուծված արժեթղթերից և նյութական արժեքներից բաղկացած մասը չպետք է 50 հազար դրամից փոքր լինի:
Մինչև Հայաստանի Հանրապետության օրենսդրությամբ սահմանված կարգով ընկերության գրանցումը մասնակիցները պետք է կատարեն ընկերության կանոնադրական ֆոնդի 30 տոկոսից ոչ պակաս չափով դրամական ներդրումներ և մուծեն բանկային հիմնարկի հատուկ հաշվին:
74. Իր ներդրումն ամբողջությամբ կատարած (փայը մուծած) ընկերության մասնակցին տրվում է վկայական, որը չի դասվում արժեթղթերի կարգին:
75. Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերության մասնակիցները կարող են իրենց փայը զիջել կամ օտարել միայն ընկերությանը:
76. Ընկերությունից դուրս գալու ժամանակ մասնակցին վճարվում է ընկերության ունեցվածքի արժեքի մի մասը` կանոնադրական ֆոնդում ունեցած փային համամասնական: Վճարումը կատարվում է այն տարեկան հաշվետվության հաստատումից հետո, որ տարում նա դուրս է եկել ընկերությունից, դուրս գալու օրվանից 12 ամսվա ընթացքում, եթե այլ բան որոշված չէ հիմնադիր փաստաթղթերում:
Մասնակցի պահանջով ներդրումը կարող է վերադարձվել նրան բնաիրային տեսքով, լրիվ կամ մասնակիորեն: Դուրս եկած մասնակցի կողմից ընկերությանն օգտագործման տրված ունեցվածքը վերադարձվում է նրան բնաիրային տեսքով` առանց պարգևատրման:
77. Ընկերության մասնակից իրավաբանական անձի կամ այլ տնտեսական սուբյեկտի վերակազմավորման, ֆիզիկական մասնակցի մահվան ժամանակ, ընկերության մասնակիցների համաձայնությամբ, նրա փայը կարող է հատկացվել նրա իրավահաջորդին (ժառանգին):
Իրեն հասանելիք փայից իրավահաջորդի (ժառանգի) հրաժարվելու դեպքում փայը նրան է հատկացվում (նրա համաձայնությամբ) դրամական կամ բնաիրային տեսքով, այն արժեքով, որը որոշվում է լուծարման (վերակազմավորման, մահվան) օրը: Այդ դեպքում կանոնադրական ֆոնդը ենթակա է պակասեցման:
78. Կանոնադրական ֆոնդի մեծացման (պակասեցման) կարգը որոշվում է ընկերության հիմնադիր փաստաթղթերում:
Կանոնադրական ֆոնդի մեծացման մասին որոշումն ուժի մեջ է մտնում այդ փոփոխության գրանցման պահից, իսկ պակասեցման մասին որոշումը` այդ գրանցումը կատարելուց հետո ոչ շուտ, քան 3 ամիս անց:
79. Ըստ ընկերության պարտավորությունների, չի թույլատրվում նրա կողմից բռնագանձում կատարել մասնակցի փայի նկատմամբ: Մասնակցի պարտքերը մարելու համար, նրա ունեցվածքի անբավարարության դեպքում վարկատուներն իրավունք ունեն սույն դրույթների 75-րդ կետում սահմանված կարգով պահանջել պարտքատուի փայի առանձնացում:
Սահմանափակ պատասխանատվությամբ ընկերության
կառավարման մարմինները
80. Ընկերության կառավարման բարձրագույն մարմինը` մասնակիցների (կամ նրանց լիազոր ներկայացուցիչների) ընդհանուր ժողովն է: Մասնակիցների ժողովի մեջ մտնում է ընկերության մեկ, իսկ եթե դա նախատեսված է հիմնադիր փաստաթղթերով` այլ թվով աշխատողներ:
Մասնակիցների ներկայացուցիչները կարող են նշանակվել ժամանակավորապես կամ մշտական: Մասնակիցն իրավունք ունի ցանկացած ժամանակ փոխարինելու իր լիազոր ներկայացուցչին` այդ մասին տեղյակ պահելով մյուս մասնակիցներին:
Մասնակիցն իրավունք ունի իր լիազորությունները փոխանցել այլ մասնակցի կամ այլ մասնակցի ներկայացուցչին:
Մասնակիցներն ունեն կանոնադրական ֆոնդում իրենց փայերին համապատասխան ձայների քանակություն:
Այն դեպքում, երբ ժողովի որոշմամբ շոշափվում են ընկերության միայն մեկ մասնակցի շահերը, մասնավորապես, ընկերությունից մասնակցի վտարման հարցը քննարկելիս, այդ մասնակիցը (նրա լիազոր ներկայացուցիչը) քվեարկությանը չի մասնակցում:
Ընկերության մասնակիցների ժողովն ընտրում է իր նախագահին: Նախագահի ընտրության կարգը սահմանվում է հիմնադիր փաստաթղթերում:
81. Ընկերության անդամների ժողովի բացարձակ իրավասությունն են համարվում հաշվեկշռի և շահույթի բաշխման հաստատումը, անդամավճարների փոխանցման, գանձման մասին որոշման ընդունումը, ընկերության ղեկավարության ընտրությունը, նրա անդամի հեռացումը, հետ կանչելը և պարգևատրման սահմանումը, վերստուգիչ հանձնաժողովի անդամների ընտրությունը, հետ կանչելը և պարգևատրման սահմանումը, այն պայմանագրերին հավանություն տալը, որոնց արժեքը գերազանցում է կանոնադրական ֆոնդի 1/4-ը: Ընկերության հիմնադրման համար պատասխանատու անդամներին, կառավարչին հասցված վնասի փոխհատուցումը, ինչպես նաև ընկերության և նրա ղեկավարության դեմ դատական գործընթացներում ընկերությունը ներկայացնելու մասին որոշման ընդունումը, ընկերության հիմնադրման մասին պայմանագրի փոփոխությունը, այն բոլոր գործերը, որոնք օրենքը կամ ընկերության հիմնադրման պայմանագիրը համարում են ժողովի բացարձակ իրավասությունը:
82. Ընդհանուր ժողովի իրավասությանը վերաբերող հարցերի լուծումը կատարվում է կամ մասնակիցների ժողովի նիստում, կամ հիմնադիր փաստաթղթերում նախատեսված դեպքերում` հարցման միջոցով: Այդ դեպքում որոշման նախագիծն ուղարկվում է մասնակիցներին, որոնք պետք է գրավոր հայտնեն իրենց կարծիքը: Հարցման միջոցով հարցը համարվում է ընդունված` մասնակիցներից թեկուզ մեկի առարկության բացակայության դեպքում: Հակառակ դեպքում գումարվում է ժողով:
Ժողովը համարվում է իրավասու, եթե այնտեղ ներկա են ընդհանուր ձայների 60 տոկոսն ունեցող մասնակիցները (նրանց ներկայացուցիչները):
Յուրաքանչյուր մասնակից իրավունք ունի պահանջելու հարցերի քննարկում մասնակիցների ժողովում, այն պայմանով, որ այն ներկայացված լինի ժողովը սկսվելուց առնվազն 25 օր առաջ:
Մասնակիցների ժողովի նախագահը կազմակերպում է արձանագրության վարումը: Արձանագրությունների գիրքը ցանկացած ժամանակ պետք է ներկայացվի մասնակիցներին: Նրանց պահանջով արձանագրությունների գրքից տրվում են հաստատված քաղվածքներ:
83. Մասնակիցների ժողովը գումարվում է ոչ պակաս, քան տարին երկու անգամ:
Արտահերթ ժողովներ գումարվում են ժողովի նախագահի կողմից, հիմնադիր փաստաթղթերում նշված հանգամանքների առկայության դեպքում, գործադիր մարմնի կամ
վերստուգիչ հանձնաժողովի որոշմամբ` ընկերության մասնակիցների ընդհանուր ձայների 20 տոկոսից ավելին ունեցողների կողմից` ցանկացած հարցի կապակցությամբ: Եթե 20 օրվա ընթացքում նախագահը չի գումարում ժողով, ապա վերջիններս իրավունք ունեն իրենք գումարելու այն:
84. Ընկերության գործադիր մարմիններ են հանդիսանում տնօրինությունը կամ տնօրենը` կախված հիմնադիր փաստաթղթերի դրույթներից: Գործադիր մամինն իրականացնում է ընկերության ընթացիկ գործունեության ղեկավարությունը:
Տնօրինությունը (տնօրենը) լուծում է բոլոր հարցերը, բացի մասնակիցների բացարձակ իրավասությանը վերաբերող հարցերից: Մասնակիցների ժողովը իրավունք ունի իր պարտականությունների մի մասը փոխանցելու տնօրինությանը (տնօրենին):
Տնօրինությունը կազմակերպում է մասնակիցների ժողովի որոշումների կատարումը, հաշվետու է նրան և իրավունք չունի մասնակիցների համար պարտադիր որոշումներ կայացնելու:
Տնօրենը (տնօրինությունը) իրավունք ունի առանց լիազորության գործողություններ կատարել ընկերության անունից: Տնօրենը միաժամանակ չի կարող լինել մասնակիցների ժողովի նախագահ:
85. Տնօրենի (տնօրինության) գործունեության նկատմամբ վերահսկողությունն իրականացնում է վերստուգիչ հանձնաժողովը, որը ստեղծվում է մասնակիցների կողմից, իրենց թվից և ընկերության աշխատանքային կոլեկտիվի անդամներից այն քանակությամբ, որը նախատեսված է հիմնադիր փաստաթղթերով: Տնօրինության անդամները (տնօրենը) չեն կարող լինել վերստուգիչ հանձնաժողովի անդամներ:
Վերստուգումը կատարվում է ոչ պակաս, քան տարին մեկ անգամ, մասնակիցների ժողովի, աշխատանքային կոլեկտիվի պահանջով կամ վերստուգիչ հանձնաժողովի սեփական նախաձեռնությամբ: Վերստուգիչ հանձնաժողովն իրավունք ունի ընկերության պաշտոնատար անձանցից պահանջելու իրեն ներկայացնել բոլոր անհրաժեշտ նյութերը, անձնական բացատրությունները:
Վերստուգիչ հանձնաժողովը ստուգումների արդյունքներն ուղարկում է ընկերության մասնակիցների ժողովին: Վերստուգիչ հանձնաժողովն ըստ տարեկան հաշվետվության և հաշվեկշռի կազմում է եզրակացություն: Առանց այդ եզրակացության հաշվեկշիռը ենթակա չէ հաստատման մասնակիցների ժողովի կողմից: Վերստուգիչ հանձնաժողովը պարտավոր է պահանջել գումարելու մասնակիցների արտահերթ ժողով, եթե գտնում է, որ ընկերության շահերին էական սպառնալիք է առաջացել:
86. Ընկերության մասնակիցն իրավունք ունի դիմելու պետական արբիտրաժ կամ դատարանի հայտարարությամբ, որ ընկերության մասնակիցների ժողովի որոշումը համարվի անվավեր, եթե այն կայացվել է օրենքի կամ այլ հիմնադիր փաստաթղթերի խախտումով, այն պայմանով, որ նման որոշում ընդունվել է մասնակցի (նրա ներկայացուցչի) բացակայությամբ կամ եթե նա (նրա ներկայացուցիչը) գիտակցաբար որոշման էության վերաբերյալ մոլորության մեջ է դրվել կամ որոշումը կայացնելիս փոքրամասնության մեջ է եղել:
87. Այն մասնակիցը, որը հիմնադիր փաստաթղթերով նախատեսված իր պարտավորությունները պարբերաբար չի կատարում կամ ոչ պատշաճ ձևով է կատարում կամ իր գործողություններով խոչընդոտում է ընկերության նպատակներին հասնելուն, կարող է հեռացվել ընկերությունից` մասնակիցների միաձայն որոշմամբ:
Ընդ որում, մասնակիցը (նրա ներկայացուցիչը) քվեարկությանը չի մասնակցում: