Սեղմել Esc փակելու համար:
ՀՀ ԿԱՌԱՎԱՐՈՒԹՅԱՆ, «ԱՐՄՓԱՈՒԵՐ» ՓԱԿ ԲԱԺ...
Քարտային տվյալներ

Տեսակ
Գործում է
Ընդունող մարմին
Ընդունման ամսաթիվ
Համար

Ստորագրման ամսաթիվ
ՈՒժի մեջ մտնելու ամսաթիվ
ՈՒժը կորցնելու ամսաթիվ
Ընդունման վայր
Սկզբնաղբյուր

Ժամանակագրական տարբերակ Փոփոխություն կատարող ակտ

Որոնում:
Բովանդակություն

Հղում իրավական ակտի ընտրված դրույթին X
irtek_logo

ՀՀ ԿԱՌԱՎԱՐՈՒԹՅԱՆ, «ԱՐՄՓԱՈՒԵՐ» ՓԱԿ ԲԱԺՆԵՏԻՐԱԿԱՆ ԸՆԿԵՐՈՒԹՅԱՆ ԵՎ «ՌԵՆԿՈ» Ս.Պ.Ա-Ի ՄԻ ...

 

 

ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ ԿԱՌԱՎԱՐՈՒԹՅՈՒՆ

ՈՐՈՇՈՒՄ

 

17 հունվարի 2019 թվականի N 38-Ա

 

ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ ԿԱՌԱՎԱՐՈՒԹՅԱՆ, «ԱՐՄՓԱՈՒԵՐ» ՓԱԿ ԲԱԺՆԵՏԻՐԱԿԱՆ ԸՆԿԵՐՈՒԹՅԱՆ ԵՎ «ՌԵՆԿՈ» Ս.Պ.Ա-Ի ՄԻՋԵՎ ԿՆՔՎԱԾ ՇՐՋԱՆԱԿԱՅԻՆ ՀԱՄԱՁԱՅՆԱԳՐԻ ՀԱՄԱՁԱՅՆ ՈՒՂՂԱԿԻ ՊԱՅՄԱՆԱԳՐԻՆ ՀԱՎԱՆՈՒԹՅՈՒՆ ՏԱԼՈՒ ՄԱՍԻՆ

(2-րդ մաս)

 

9. Assistance with Government       9. Պետական Մարմինների աջակցությունը

Authorities

 

To the extent permitted by the      Կիրառելի օրենքով թույլատրելի

Applicable Laws, the Government     սահմաններում, Կառավարությունը

agrees to cause any applicable      համաձայնվում է ապահովել, որ ցանկացած

Government Authority to take, or    համապատասխան Պետական Մարմին ձեռնարկի

refrain from taking, any action as  ցանկացած գործողություն կամ ձեռնպահ would be necessary to give effect  մնալ որևէ գործողություն ձեռնարկելուց,

to Sections 3 (Securities           որը անհրաժեշտ կլինի սույն Պայմանագրի 3

Assignment in connection with any   (Փոխառու Ֆինանսավորման հետ կապված Debt Financing), 4 (Payment to be  Ապահովում Իրավունքի Զիջմամբ), 4

made to Secured Accounts), 5        (Ապահովված Հաշիվներին կատարվող

(Limitations on Fundamental         վճարումները), 5 (Հիմնարար

Changes), 6 (Sharing of             փոփոխությունների սահմանափակումը), 6

Information and Notice of Material  (Տեղեկատվության տրամադրումը և էական

Events), 7 (Onshore Collateral      իրադարձությունների մասին ծանուցումը),

AgentԺs Notice and Cure Rights)     7 (Տեղական Գրավի Գործակալի ծանուցում

and 8 (New Framework Agreement) of  և խախտման վերացման իրավունքներ) և 8

this Agreement assuming for such    (Նոր Շրջանակային Պայմանագիր) կետերը

purpose that such Government        կատարելու համար, և  այդ նպատակից

Authority were the Government, as   ելնելով, պետք է համարվի որ նման

party hereto.                       Պետական Մարմինը գործում է որպես սույն

                                    Պայմանագրի կողմ հանդիսացող

                                    Կառավարություն:  

 

10. Representations                 10. Հավաստումները

 

The Government hereby agrees to     Սույնով Կառավարությունը համաձայնում է

provide to the Onshore Collateral   ժամանակ առ ժամանակ, համապատասխան Agent from time to time within ten պահանջ ստանալուց հետո տասը (10) օրվա

(10) days of request a              ընթացքում, Տեղական Գրավի Գործակալին

representation letter in the form   տրամադրել հավաստման գրություն` կից

attached as Appendix B.             Հավելված B-ում սահմանված ձևով:

 

11. Onshore Collateral Agent        11. Տեղական Գրավի Գործակալ

 

The parties acknowledge and agree  Կողմերը ընդունում և համաձայնվում են, that the Onshore Collateral Agent  որ Տեղական Գրավի Գործակալն Ավագ

has been appointed by the Senior    Վարկատուների կողմից նշանակվել է որպես

Lenders as their common agent       իրենց համատեղ գործակալ` համաձայն

pursuant to the Collateral Agency   Տեղական Գրավի Գործակալության և

and Intercreditor Agreement and     Միջվարկատուական Համաձայնագրի և  

certain other Financing Documents   որոշակի այլ Ֆինանսավորման Փաստաթղթերի, dated as of the date hereof and in որոնք թվագրված են սույն Պայմանագրի acting (or refraining from taking  ամսաթվով, և Տեղական Գրավի Գործակալը,

any action) under this Agreement    գործելով (կամ ձեռնպահ մնալով որևէ  

the Onshore Collateral Agent shall  գործողությունից) սույն Պայմանագրի

act (or refrain from acting) in     ներքո, գործում է (կամ ձեռնպահ է մնում

accordance with the instructions    որևէ  գործողությունից)`

of the Intercreditor Agent (itself  Միջվարկատուական Գործակալի (որն իր acting on the instructions of the  հերթին գործում է Հանձնարարող Խմբի

Instructing Group (as defined in    (ինչպես սահմանված է Ընդհանուր

the Common Terms Agreement))        Պայմանների Մասին Համաձայնագրում)

pursuant to the terms of the        հանձնարարությունների հիման վրա)

Collateral Agency and               հրահանգների հիման վրա` համաձայն

Intercreditor Agreement and the     Տեղական Գրավի Գործակալության և  

Financing Documents.                Միջվարկատուական Պայմանագրի և  

                                    Ֆինանսավորման Փաստաթղթերի պայմանների:

 

12. Clarifications                  12. Պարզաբանումներ

 

The parties hereto agree as set     Սույնով Կողմերը համաձայնվում են

forth in Appendix A which by        Հավելված Ա-ում նշված պայմաններին, որը

reference is made part hereof.      հղմամբ կազմում է սույն Պայմանագրի մաս:

 

13. Notices                         13.Ծանուցումներ

 

All notices required under this     Սույն Պայմանագրով պահանջվող բոլոր

Agreement will be delivered in      ծանուցումները պետք է համապատասխան

writing by email, fax or            կողմին ուղարկվեն գրավոր ձևով`  էլ.

international courier to the        փոստով, ֆաքսով կամ միջազգային առաքիչի

applicable party at the address     միջոցով` Շրջանակային Համաձայնագրում

provided for in the Framework       նշված հասցեով, կամ Տեղական Գրավի

Agreement or, with respect to the   Գործակալին կամ Ավագ Վարկատուներին

Onshore Collateral Agent or the     վերաբերելու դեպքում` հետևյալ  

Senior Lenders, addressed to:       հասցեներով.

 

Onshore Collateral Agent:           Տեղական Գրավի Գործակալ.

Ameriabank CJSC                     Ամերիաբանկ ՓԲԸ

Kamar Business Center               Կամար Բիզնես Կենտրոն

2, V. Sargsyan Str.                 Վազգեն Սարգսյանի 2

Yerevan 0010                        ք. Երևան  0010

Armenia                             Հայաստան

                                    

Facsimile: +374 10 561111           Ֆաքս. +374 10 561111

E-mail: [email protected] and     Էլ-փոստ. [email protected] և  

[email protected]       [email protected]

Attention: Davit Sokhakyan,         Ուղղված. Դավիթ Սոխակյանին

Corporate and Investment Banking    Կորպորատիվ և  ներդրումային բանկինգի

Department                          դեպարտամենտ

 

or at such other address that a     կամ այնպիսի այլ հասցեով, որի մասին

party hereto may notify to each     սույն Պայմանագրի կողմերը ժամանակ առ

other party from time to time.      ժամանակ ծանուցում են միմյանց:

 

All such notices shall be deemed    Բոլոր այդպիսի ծանուցումները պետք է

received on the date of receipt by  ստացողի կողմից համարվեն ստացված the recipient thereof if received  ստացման օրը, եթե դրանք ստացվել են prior to 5:00 p.m. in the place of մինչև երեկոյան 5:00-ն ընդունման receipt and such day is a Business վայրում, եթե այդ օրը համարվում է

Day in the place of receipt.        Աշխատանքային Օր այն երկրում, որտեղ այն

Otherwise, any such notice,         ստացվում է:  Հակառակ պարագայում

request or communication shall be   ցանկացած այդպիսի ծանուցում, պահանջ կամ

deemed to not have been received    հաղորդում պետք է համարվի չստացված

until the next succeeding Business  մինչև հաջորդ Աշխատանքային Օրը այն

Day in the place of receipt.        երկրում, որտեղ այն ստացվում է:

 

14. Binding Effect                  14.Պարտադիր ուժը

 

This Agreement will be binding      Սույն Պայմանագիրը պարտադիր է և  գործում

upon and inure to the benefit of    է հօգուտ Կառավարության, յուրաքանչյուր

the respective successors and       Կառուցապատողի Կողմի, Ապահովված Կողմերի

permitted assigns of the            և  Տեղական Գրավի Գործակալի համապատասխան

Government, each Developer Party,   իրավահաջորդների և թույլատրելի

the Secured Parties and the         ցեսիոներների:

Onshore Collateral Agent.

 

15. Assignment                      15. Զիջում

 

No party hereto (other than the     Սույն Պայմանագրի որևէ  կողմ

Senior Lenders) may assign this     (բացառությամբ Ավագ Վարկատուների) չի

Agreement without the prior         կարող զիջել սույն Պայմանագիրն առանց

written consent of the other        մյուս կողմերի նախնական գրավոր

parties hereto (such consent not    համաձայնության (այդ համաձայնությունը

to be unreasonably withheld or      չպետք է անհիմն մերժվի կամ ձգձգվի).

delayed); provided that the         պայմանով, որ Տեղական Գրավի Գործակալին

Onshore Collateral Agent shall be   թույլատրվում է սույն Պայմանագիրը զիջել permitted to assign this Agreement ցանկացած հաստատության, որը ստանձնում է

to any institution assuming its     իր պարտականությունները որպես տեղական

responsibilities as onshore         գրավի գործակալ Ֆինանսավորման

collateral agent under the          Փաստաթղթերի համաձայն, հաշվի առնելով,

Financing Documents, it being       որ ցանկացած նման հաստատություն պետք է

understood that any such            լինի (a) Տեղական Գրավի Գործակալի

institution shall (a) be an         կողմից տրամադրվող գործակալական

internationally recognized          ծառայությունների նման ծառայություններ

provider of agency services of the  մատուցող միջազգայնորեն ճանաչված

type provided by the Onshore        կազմակերպություն, (b) կազմակերպված

Collateral Agent, (b) be organized  լինի, գտնվի և հսկվի Միացյալ under, controlled by and from and  Նահանգներից, Միացյալ Թագավորությունից,

located in the United States of     Եվրոպական Միության անդամ-պետությունից,

America, the United Kingdom, a      Կանադայից կամ Շվեյցարիայից, և  (c)

member-state of the European        Հայաստանի Հանրապետության կողմից

Union, Canada or Switzerland and    բարեխղճորեն չի բնորոշվել որպես

(c) not be determined in good faith Հայաստանի ազգային անվտանգության համար by the Republic of Armenia to give սպառնալիք առաջացնող, եթե նա դառնա

rise to a threat to ArmeniaԺs       Ծրագրի. Կայանի կամ Ծրագրի Տարածքի

national security if becoming the   սեփականատերը կամ շահագործողը, ինչպես owner or operator of the Project,  նաև այն պայմանով, որ Ավագ

Plant or Project Site; provided     Վարկատուները, Ավագ Վարկատուների

further that the Senior Lenders,    ցանկացած փոխանցառու և  սույն

any assignee of the Senior Lenders  Պայմանագրի հետագա որևէ փոխանցառու and any assignee thereafter shall  պարտավոր են ձեռնարկել, որ սույն

undertake that any assignment of    Պայմանագրի որևէ  զիջում չկատարվի Ոչ

this Agreement shall not be made    իրավասու Փոխանցառուի: Սույն հոդվածի

to an Ineligible Assignee. For      15-րդ կետի նպատակների համար «Ոչ

purposes of this Article 15,        իրավասու Փոխանցառու» նշանակում է անձ,

«Ineligible Assignee» shall mean a  որը բացահայտորեն ցուցաբերում է person that is openly hostile to,  թշնամանք կամ բացահայտորեն աջակցում է or openly supportive of hostility  թշնամանքի` ընդդեմ Հայաստանի towards, the Republic of Armenia.  Հանրապետության: Կասկածից խուսափելու

For the avoidance of doubt, the     համար, Ավագ Վարկատուները սույն

Senior Lenders will not have any    Պայմանագրով որևէ  պարտավորություն չեն

obligation under this Agreement     ստանձնում և  ոչ մի պարտավորություն չեն

nor do they assume any liability    ստանձնում նաև  որևէ  այլ փոխանցառուի

in respect of any assignee          նկատմամբ, որը համապատասխանում է սույն

complying with this undertaking.    կետով ստանձնած պարտավորություններին:

 

16. Governing Law; Dispute          16. Կարգավորող օրենք. Վեճերի լուծում

Resolution

 

(a) This Agreement including any    (a) Սույն Պայմանագիրը, ներառյալ սույն

non-contractual obligations arising Պայմանագրից բխող կամ դրա հետ կապված out of or in connection with this  որևէ ոչ պայմանագրային Agreement will be governed by and  պարտավորություն, կարգավորվում և

construed in accordance with the    մեկնաբանվում է Անգլիայի օրենքներին

laws of England.                    համապատասխան:  

 

(b) In the event of any dispute,    (b) Որևէ  վեճի, հակասության կամ

controversy or claim arising out    պահանջի դեպքում, որոնք բխում են Սույն

of or relating to this Agreement,   Պայմանագրից կամ կապված են դրա հետ կամ

or the breach termination or        դրա խախտման, դադարեցման կամ

invalidity thereof, (a «Dispute»),  անվավերության հետ («Վեճ»), կողմերը

the parties shall first try to      առաջին հերթին պետք է փորձեն լուծել այն

solve it amicably.  In this         հաշտությամբ: Այս առնչությամբ ցանկացած

regard, any party may send a        կողմ կարող է Վեճի մասին ծանուցում

notice of Dispute to the other,     ուղարկել մյուս կողմին, և  Ապահովված

and each of the Secured Parties     Կողմերը (միասնաբար), Կառավարությունը

(collectively), the Government and  և Կառուցապատողը պետք է Վեճի մասին

the Developer shall appoint,        ծանուցումը ստանալուց հետո տասը (10)

within ten (10) days from receipt   օրվա ընթացքում նշանակեն վեճը լուծելու

of such notice of Dispute, a        լիակատար լիազորություն և  

single representative having full   իրավասություն ունեցող մեկական

power and authority to solve the    ներկայացուցիչ: Նշանակված

Dispute. The representatives so     ներկայացուցիչները պետք է,

designated shall meet as necessary  անհրաժեշտության դեպքում, հանդիպեն այդ in order to resolve such Dispute.  Վեճը լուծելու համար: Եթե այդ

If these representatives fail to    ներկայացուցիչները չեն կարողանում

resolve the matter within thirty    լուծել այդ հարցը իրենց նշանակման պահից

(30) days from their appointment,   երեսուն (30) օրվա ընթացքում, կամ եթե

or if a party fails to appoint a    կողմը վերը նշված տասը (10) օրվա

representative within the ten (10)  ընթացքում չի նշանակում ներկայացուցիչ,

day period set forth above, such    ապա այդ Վեճը կհանձնվի արբիտրաժին`

Dispute will be referred to         համաձայն ստորև  նշված (c)-ից (m)

arbitration in accordance with      կետերի:  

clauses (c) through (m) below.

 

(c) Any Dispute shall be finally    (c) Ցանկացած Վեճ պետք է ի վերջո լուծվի

settled by arbitration in           արբիտրաժի միջոցով` Միջազգային առևտրի  

accordance with the Rules of        պալատի այդ պահին գործող Արբիտրաժի

Arbitration of the International    Կանոններին համապատասխան («ՄԱՊ

Chamber of Commerce then in effect  Կանոններ»): Միջազգային արբիտրաժի (the «ICC Rules»). The London Court Լոնդոնի դատարանը հանդես է գալիս որպես of International Arbitration shall նշանակող մարմին և կառավարիչ: act as appointing authority and administrator.

 

(i) Any party to this Agreement     (i) Սույն Պայմանագրի ցանկացած կողմ

may, either individually or         կարող է առանձին կամ սույն Պայմանագրի

together with any other party to    որևէ  այլ կողմի հետ համատեղ նախաձեռնել

this Agreement, initiate            արբիտրաժային վարույթ, համաձայն սույն

arbitration proceedings pursuant    կետի` սույն Պայմանագրի մեկ կամ մի քանի

to this clause against one or more  այլ կողմերի դեմ` արբիտրաժի ծանուցում other parties to this Agreement by ուղարկելով սույն Պայմանագրի բոլոր sending a notice of arbitration to մյուս կողմերին (անկախ այն հանգամանքից,

all other parties to this           թե արդյոք այդ կողմերը արբիտրաժի

Agreement (whether or not such      ծանուցմամբ համարվում են պատասխանող, թե

parties are named as respondents    ոչ):

in the notice of arbitration).

 

(ii) Any party to this Agreement    (ii) Արբիտրաժի ծանուցման կամ պահանջի

named as respondent in a notice of  ծանուցման մեջ որպես պատասխանող նշված

arbitration or a notice of claim    սույն Պայմանագրի ցանկացած կողմ, կարող

may join any other party to this    է սույն Պայմանագրի որևէ  այլ կողմի հետ

Agreement in any arbitration        միանալ ցանկացած արբիտրաժային

proceedings hereunder by            վարույթում, ներկայացնելով այդ կողմի

submitting a written notice of      դեմ պահանջի գրավոր ծանուցում,

claim against that party, provided  պայմանով, որ նման ծանուցումն

that such notice is also sent to    ուղարկվում է նաև  սույն Պայմանագրի

all other parties to this           բոլոր մյուս կողմերին` այդ պատասխանողի

Agreement within thirty (30) days   կողմից արբիտրաժի ծանուցումը կամ

from the receipt by such            պահանջի ծանուցումը ստանալուց երեսուն

respondent of the relevant notice   (30) օրվա ընթացքում: of arbitration or notice of claim.

 

(iii) Any party to this Agreement  (iii) Սույն Պայմանագրի ցանկացած կողմ

may intervene in any arbitration    կարող է միջամտել ցանկացած արբիտրաժային

proceedings hereunder by            վարույթին` ներկայացնելով սույն

submitting a written notice of      Պայմանագրի ցանկացած կողմի դեմ պահանջի

claim against any party to this     գրավոր ծանուցում, պայմանով, որ նման

Agreement, provided that such       ծանուցումն ուղարկվում է նաև  սույն

notice is also sent to all other    Պայմանագրի բոլոր մյուս կողմերին, այդ

parties to this Agreement within    միջամտող կողմի կողմից համապատասխան

thirty (30) days from the receipt   արբիտրաժի ծանուցումը կամ պահանջի

by such intervening party of the    ծանուցումը ստանալուց երեսուն (30) օրվա

relevant notice of arbitration or   ընթացքում: notice of claim.

 

(iv) Any party so joined or         (iv) Ցանկացած կողմի համար, որը միացել

intervening shall be bound by any   է կամ ներգրավվում է արբիտրաժային

award rendered by the arbitral      վարույթում, արբիտրաժային տրիբունալի

tribunal even if such party chooses կողմից կայացված ցանկացած որոշում

not to participate in the           պարտադիր է, նույնիսկ եթե այդ կողմը չի

arbitration proceedings.            մասնակցում արբիտրաժային վարույթին:

 

(d) There shall be three            (d) Արբիտրաժային վարույթում պետք է

arbitrators appointed as follows.   լինեն հետևյալ կերպ նշանակված երեք

If the request for arbitration      արբիտրներ: Եթե արբիտրաժ նշանակելու

names only one claimant and one     մասին պահանջով սահմանված է միայն մեկ

respondent, and no party has        հայցվոր և  մեկ պատասխանող, և  ոչ մի

exercised its right to joinder or   կողմ չի իրացրել վերը նշված (c) կետի

intervention in accordance with     համաձայն միանալու կամ ներգրավվելու իր

clause (c) above, the claimant and  իրավունքը, հայցվորն ու պատասխանողը the respondent shall each nominate յուրաքանչյուրը նշանակում է մեկ one arbitrator within fifteen (15) արբիտր` կողմերի կողմից վերը նշված (c)

days after the expiry of the        կետի համաձայն միանալու կամ

period during which parties can     ներգրավվելու իրենց իրավունքը իրացնելու

exercise their right to joinder or  ժամկետը լրանալու պահից տասնհինգ (15)

intervention under clause (c)       օրվա ընթացքում: Երրորդ արբիտրը, որը

above. The third arbitrator,        հանդես է գալիս որպես նախագահող արբիտր,

who shall act as presiding          կողմերի համաձայնությամբ առաջադրվում է

arbitrator, shall be nominated      երկրորդ արբիտրի նշանակումից երեսուն

by agreement of the parties         (30) օրվա ընթացքում: Եթե այդ

within thirty (30) days of          ժամանակահատվածում որևէ  արբիտր չի

the appointment of the second       առաջադրվել, ապա նշանակող մարմինը

arbitrator. If any arbitrator is    կատարում է նշանակումը(ները):  

not nominated within these time periods, the appointing authority shall make the appointment(s).

 

(e) If more than two parties are    (e) Եթե արբիտրաժի ծանուցման մեջ նշվում

named in the notice of              է ավելի քան երկու կողմ կամ առնվազն մեկ

arbitration, or at least one party  կողմը վերը նշված (դ) կետի համաձայն exercises its right to joinder or  իրացնում է միանալու կամ ներգրավվելու

intervention in accordance with     իր իրավունքը, ապա հայցվոր(ներ)ը միասին

clause (d) above, the claimant(s)   առաջադրում են մեկ արբիտր և

shall jointly nominate one          պատասխանող(ներ)ը միասին առաջադրում են

arbitrator and the respondent(s)    մյուս արբիտրին` երկու դեպքում էլ

shall jointly nominate the other    կողմերի կողմից վերը նշված (դ) կետի

arbitrator, both within fifteen     համաձայն միանալու կամ ներգրավվելու

(15) days after the expiry of the   իրենց իրավունքը իրացնելու ժամկետը

period during which parties can     լրանալու պահից տասնհինգ (15) օրվա

exercise their right to joinder or  ընթացքում: Եթե կողմերը վերը նշված

intervention under clause (d)       կարգով չեն առաջադրում արբիտր, ապա

above. If the parties fail to       նշանակող մարմինը, ցանկացած կողմի        

nominate an arbitrator as provided  պահանջով, նշանակում է բոլոր երեք

above, the appointing authority     արբիտրներին և  նրանցից մեկին նշանակում

shall, upon the request of any      է որպես նախագահող: Եթե հայցվոր(ներ)ը

party, appoint all three            և  պատասխանող(ներ)ը առաջադրում են

arbitrators and designate one of    արբիտրներին վերը նշված կարգով, երրորդ

them to act as chairperson. If the  արբիտրը, որն հանդես է գալիս որպես

claimant(s) and respondent(s)       նախագահող, կողմերի համաձայնությամբ

nominate the arbitrators as         առաջադրվում է երկրորդ արբիտրի           

provided above, the third           նշանակումից երեսուն (30) օրվա

arbitrator, who shall act as        ընթացքում: Եթե կողմերը չեն կարողանում

chairperson, shall be nominated by  նշանակել նախագահողին վերը նշված

agreement of the parties within     կարգով, ապա վերջինս նշանակվում է

thirty (30) days of the             նշանակող մարմնի կողմից:                 

appointment of the second arbitrator. If the parties fail to nominate the chairperson as provided above, the chairperson shall be appointed by the appointing authority.

 

(f) The legal seat of arbitration  (f) Արբիտրաժի իրավաբանական նստավայրն է

shall be London, England.           Լոնդոնը, Անգլիան:

 

(g) The language of arbitration     (g) Արբիտրաժի լեզուն անգլերենն է:

shall be English. The arbitral      Արբիտրաժային տրիբունալը իրավունք ունի

tribunal shall have the power to    թույլատրել ներկայացնել ապացույցներ

authorize the production of         (բացառությամբ հայցադիմումների և  

evidence (other than briefs and     միջնորդությունների) ոչ անգլերեն

memorials) in a language different  լեզվով, եթե այն գտնում է, որ գործի

from English, if it determines      հանգամանքների առումով այդ ընթացակարգն

that, in view of the circumstances  ավելի նպատակահարմար է of the case, such process is more  արդյունավետության, այդ թվում` ծախսերի appropriate to attain efficiency,  կրճատման իմաստով: including reduction of costs.

 

(h) The parties shall endeavour to (h) Կողմերը պետք է միջոցներ ձեռնարկեն ensure that the award is rendered  ուղղված արբիտրաժային վճիռը

within three (3) months of the      արբիտրաժային տրիբունալի նշանակման

appointment of the arbitral         պահից երեք (3) ամսվա ընթացքում

tribunal unless the parties agree   կայացնելուն, բացառությամբ, եթե կողմերը that such limit be extended or the համաձայնում են, որ այդ ժամկետը arbitral tribunal, considering the երկարաձգվի, կամ, Վեճի բնույթը հաշվի nature of the Dispute, determines  առնելով, արբիտրաժային տրիբունալը

that such limit must be extended    որոշում է, որ այդ ժամկետը պետք է

in the interest of justice.         երկարաձգվի արդարադատության շահերից

                                    ելնելով:

 

(i) In addition to the ICC Rules,  (i) Ի լրումն ՄԱՊ Կանոնների, կողմերը

the parties agree that the          համաձայնվում են, որ արբիտրաժը պետք է

arbitration shall be conducted      իրականացվի արբիտրաժի մեկնարկման

according to the IBA Rules on the   ամսաթվի դրությամբ գործող` Միջազգային

Taking of Evidence in               արբիտրաժում ապացույցների ընդունման

International Arbitration as        վերաբերյալ Փաստաբանների Միջազգային

current on the date of the          Պալատի Կանոնների համաձայն:

commencement of the arbitration.

 

(j) Any provisions of the ICC       (j) Անկախ ՄԱՊ Կանոնների որևէ  

Rules notwithstanding, the parties  դրույթից, կողմերը համաձայնում են, որ

agree that there shall be no        ոչ մի լսում չի լինի, և  որ

hearing and that the arbitral       արբիտրաժային տրիբունալն իր վճիռը

tribunal shall render its award on  կկայացնի միայն փաստաթղթերի հիման վրա,

the basis of documents only,        բացառությամբ այն դեպքերի, երբ կողմերը

unless the parties agree that a     համաձայնում են, որ պետք է տեղի ունենան

hearing shall take place or the     լսումներ, կամ արբիտրաժային տրիբունալը,

arbitral tribunal, considering the  վեճի բնույթը հաշվի առնելով, որոշում է, nature of the Dispute, determines  որ լսումներ պետք է իրականացվեն` that a hearing is required in the  արդարադատության շահերից ելնելով: interest of justice.

 

(k) The arbitral tribunal is not    (k) Արբիտրաժային տրիբունալը լիազորված

empowered to award punitive         չէ սահմանել պատժիչ տույժեր, և  

damages, and each party hereby      յուրաքանչյուր կողմ սույնով հրաժարվում

waives any right to seek or         է սույն Բաժին 16-ի համաձայն արբիտրաժի

recover punitive damages with       կողմից լուծված ցանկացած Վեճի

respect to any Dispute resolved by  առնչությամբ պատժիչ տույժեր պահանջելու arbitration under this Section 16. կամ բռնագանձելու ցանկացած իրավունքից:

 

(l) The arbitral tribunal shall     (l) Արբիտրաժային տրիբունալը լիազորված

not be authorized to take or        չէ ձեռնարկել կամ տրամադրել, և  սույն

provide, and none of the parties    Պայմանագրի որևէ  կողմ չի կարող որևէ  

hereof shall be authorized to seek  դատական մարմնից պահանջել ժամանակավոր

from any judicial authority any     պաշտպանության միջոցներ կամ նախնական

interim measures of protection or   բավարարում («Ժամանակավոր Միջոցներ»)`

pre-award relief («Interim          այլ կողմերի նկատմամբ, անկախ նրանից, թե

Measures») against the other        ինչ է սահմանված ՄԱՊ Կանոնների որևէ  

parties, any provisions of the ICC  դրույթով` այն պայմանով, սակայն, որ

Rules notwithstanding; provided,    վերոհիշյալ սահմանափակումը չի կիրառվի

however, that the foregoing         գրավի առարկայի արժեքի և/կամ  

restriction shall not apply in      ամբողջականության պահպանմանն ուղղված

respect of any Interim Measures to  որևէ Ժամանակավոր Միջոցի նկատմամբ: preserve the value and/or integrity of the Collateral.

 

(m) If a Dispute under this         (m) Եթե սույն Պայմանագրով նախատեսված

Agreement concerns issues of        Վեճն ըստ էության վերաբերում է

substantially the same nature as    Շրջանակային Համաձայնագրից կամ որևէ  

those in a dispute arising out of   Ֆինանսավորման Փաստաթղթերից բխող վեճի the Framework Agreement or any of  առարկա հանդիսացող հարցերին, ապա սույն

the Financing Documents, the        Պայմանագրի կողմերը համաձայնվում են այդ

parties to this Agreement agree to  արբիտրաժային գործերի միացմանը,

the consolidation of such           պայմանով, որ ցանկացած նման արբիտրաժի

arbitrations, provided that at the  մեկնարկման ժամանակ, սույն Պայմանագրի

time any such arbitration is        ցանկացած կողմ կարող է առարկել այդ

commenced, any party hereto may     միացման դեմ, ինչի արդյունքում

object to such consolidation, in    արբիտրաժային վարույթները չպետք է

which case the arbitration shall    միացվեն:

not be consolidated.

 

17. Senior Lender Immunities        17. Ավագ Վարկատուների

                                    անձեռնմխելիությունը

 

(a) The parties acknowledge and     (a) Կողմերը ընդունում և  համաձայնվում

agree that no provision of this     են, որ սույն Պայմանագրի կամ ՄԱՊ-ի

Agreement or of the ICC Rules, nor  կանոնների որևէ դրույթ կամ ՄՖԿ-ի

the submission to arbitration by    կողմից արբիտրաժի դիմելը որևէ  

IFC, in any way constitutes or      պարագայում չի հանդիսանում կամ

implies a waiver, termination or    ենթադրում ՄՖԿ-ի անդամ պետությունների,

modification by IFC of any          այդ թվում Հայաստանի Հանրապետության

privilege, immunity or exemption    կողմից` ՄՖԿ-ի Հիմնադրման

of IFC granted in the Articles of   Համաձայնագրով, միջազգային

Agreement among its member          կոնվենցիաներով կամ Կիրառելի Օրենքներով

countries including the Republic    ՄՖԿ-ին շնորհված արտոնություններից,

of Armenia, which established IFC,  անձեռնմխելիությունից կամ international conventions, or the  բացառությունից հրաժարում, դադարեցում

Applicable Laws.                    կամ փոփոխում ՄՖԿ-ի կողմից:

 

(b) The parties acknowledge and     (b) Կողմերը ճանաչում և  համաձայնում

agree that no provision of this     են, որ սույն Պայմանագրի կամ ՄԱՊ-ի

Agreement or of the ICC Rules, nor  կանոնների որևէ դրույթ կամ ՕՖԻԴ-ի

the submission to arbitration by    կողմից արբիտրաժ դիմելը որևէ  

OFID, in any way constitutes or     պարագայում չի հանդիսանում կամ

implies a waiver, termination or    ենթադրում ՕՖԻԴ-ի և  Հայաստանի

modification by OFID of any         Հանրապետության միջև  ներդրումների

privilege, immunity or exemption    խրախուսման և  պաշտպանության մասին

of OFID accorded under the          Համաձայնագրով, որը կնքվել է 2005թ-ի

Agreement for the Encouragement     փետրվարի 23-ին և  ուժի մեջ է մտել

and Protection of Investment        2006թ-ի մայիսի 22-ին, միջազգային

between OFID and the Republic of    կոնվենցիաներով կամ Կիրառելի Օրենքներով

Armenia dated February 23, 2005     ՕՖԻԴ-ին շնորհված արտոնություններից,

and entered into force May 22,      անձեռնմխելիությունից կամ

2006, or under international        բացառությունից հրաժարում, դադարեցում

convention or any Applicable Laws.  կամ փոփոխում ՕՖԻԴ-ի կողմից:

 

(c) Nothing in this Agreement or    (c) Սույն Պայմանագրի կամ ՄԱՊ-ի

of the ICC Rules, or any agreement, Կանոններում որևէ դրույթ կամ սույն

understanding or communication      Պայմանագրին կամ ՄԱՊ-ի Կանոններին

relating to this Agreement or of    վերաբերող ցանկացած համաձայնություն,

the ICC Rules (whether before or    պայմանավորվածություն կամ

after the date of this Agreement),  հաղորդակցություն (անկախ սույն

shall constitute or be construed    Պայմանագրից առաջ կամ դրանից հետո

as an express or implied waiver,    լինելու հանգամանքից) չի հանդիսանում

renunciation, exclusion or          կամ մեկնաբանվում որպես Ասիական

limitation of any of the            Զարգացման Բանկը հիմնադրելու մասին

immunities, privileges or           համաձայնագրով, որը ուժի մեջ է մտել

exemptions accorded to ADB under    1996թ-ի օգոստոսի 22-ին, միջազգային

the Agreement Establishing the      կոնվենցիաներով կամ Կիրառելի Օրենքներով

Asian Development Bank, which came  ԱԶԲ-ին շնորհված արտոնություններից, into force on August 22, 1966, any անձեռնմխելիությունից կամ other international convention or  բացառությունից ակնհայտ կամ ենթադրյալ

any Applicable Laws.                հրաժարում, զիջում, բացառում կամ

                                    սահմանափակում:

 

18. Sovereign Immunity              18. Ինքնիշխան անձեռնմխելիություն

 

Article 20.11 (Sovereign Immunity) Շրջանակային Համաձայնագրի 20.11-րդ կետը

of the Framework Agreement is       (Ինքնիշխան անձեռնմխելիություն)

incorporated by reference as if     ներառված է սույն Պայմանագրում հղմամբ`

fully set forth in this Agreement,  ինչպես որ այն ամբողջապես սահմանված except that references therein to  կլիներ սույն Պայմանագրում,

Framework Agreement are to be       բացառությամբ նրա, որ նրանում

construed as references to this     պարունակվող Շրջանակային Համաձայնագրին

Agreement.                          կատարվող հղումները պետք է մեկնաբանվեն

                                    որպես սույն Պայմանագրին կատարվող

                                    հղումներ:

 

19. Headings; English Language      19. Վերնագրեր, Անգլերեն լեզու

 

(a) Headings appearing in this      (ա)Սույն Պայմանագրում առկա վերնագրերը

Agreement are used solely for       օգտագործվում են միայն հարմարության

convenience and are not intended    համար և  չպետք է ազդեն սույն

to affect the interpretation of     Պայմանագրի որևէ  դրույթի մեկնաբանման

any provision of this Agreement.    վրա:

 

(b) The Armenian translation of     (բ) Սույն Պայմանագրի հայերեն

this Agreement is solely for        թարգմանությունը բացառապես հարմարության

convenience, and the English        համար է, իսկ անհամապատասխանության

version of this Agreement shall     դեպքում կիրառվելու է սույն Պայմանագրի

govern in the event of              անգլերեն տարբերակը:

inconsistency.

 

20. Entire Agreement; Termination  20. Ամբողջական Պայմանագիրը.

Դադարեցում

 

(a) This Agreement and the          (a) Սույն Պայմանագիրը և  Շրջանակային

Framework Agreement and the         Համաձայնագիրը և  սույն Պայմանագրում

documents referred to herein        նշված փաստաթղթերը կազմում են սույն

constitute the complete agreement   Պայմանագրի և Շրջանակային Համաձայնագրի

between the parties hereto and      կողմերի միջև  սույն Պայմանագրի և  

thereto with respect to the subject Շրջանակային Համաձայնագրի առարկայի

matter hereof and thereof.          վերաբերյալ ամբողջական պայմանագիրը:

 

(b) This Agreement shall            (b) Սույն Պայմանագիրը ինքնըստինքյան

automatically terminate (i) at any  դադարում է (i) ցանկացած ժամանակ

time by mutual written agreement    Կողմերի փոխադարձ գրավոր

of the Parties or (ii) upon         համաձայնությամբ կամ (ii) Ֆինանսավորման

written confirmation from the       Փաստաթղթերով Կառուցապատողի Կողմերի

Onshore Collateral Agent of the     կողմից ամբողջական մարման Տեղական Գրավի

full repayment by the Developer     Գործակալի կողմից գրավոր հաստատման

Parties of the financing under the  դեպքում: Սույն Պայմանագրի գործողության

Financing Documents. Upon           դադարեցման դեպքում Կողմերը չունեն այլ

termination of this Agreement, the  իրավունքներ և պարտավորություններ, և

Parties shall have no further       որևէ  դրույթ չի կարող ուժի մեջ մնալ

rights and obligations and no       սույն Պայմանագրի դադարեցումից հետո:  

provision shall survive any termination hereof.

 

21. Amendments                      21. Փոփոխություններ

 

This Agreement may be amended or    Սույն Պայմանագիրը կարող է լրացվել կամ

modified only by an instrument in   փոփոխվել միայն Կողմերի միջև writing signed by the Parties. No  ստորագրված գրավոր փաստաթղթի միջոցով:

waiver of any provision of this     Սույն Պայմանագրի որևէ  դրույթից

Agreement or any consent or         հրաժարում կամ դրանից որևէ  շեղման

approval to any departure           մասին որևէ  համաձայնություն կամ

therefrom shall be effective        հաստատում չունի իրավաբանական ուժ, եթե

unless the same shall be in         այն չի կատարվել գրավոր և  ստորագրվել

writing and signed by each Party    յուրաքանչյուր Կողմի կողմից, որը

so waiving such provision or        կատարում է այդ հրաժարումը կամ

consenting to or approving such     համաձայնվում է կամ հաստատում է նման

departure. In the event of the      շեղումը: Կարգավորող դաշտի էական

substantial changes in the          փոփոխությունների դեպքում կողմերը

regulatory framework parties agree  համաձայնում են բարեխղճորեն բանակցել

to negotiate in good faith such     այն փոփոխությունները, որոնք կարող են

amendments that are necessary to    ազդել կողմերի մտադրությունների վրա:

affect the intentions of the parties herein.

 

22. Severability                    22. Բաժանելիությունը

 

If any provision hereof is invalid Եթե սույն Պայմանագրի որևէ դրույթ

and unenforceable in any            անվավեր է կամ անհարկադրելի որևէ  

jurisdiction, then, to the fullest  տարածքում, ապա օրենքով թույլատրելի

extent permitted by law, (i) the    առավելագույն չափով (i) սույն

other provisions hereof shall       Պայմանագրի այլ դրույթները պետք է

remain in full force and effect in  պահպանեն իրենց ուժն ու գործողությունը

such jurisdiction and shall be      այդ տարածքում և  պետք է մեկնաբանվեն

construed in order to carry out     այնպես, որպեսզի հնարավորինս

the intentions of the Parties as    իրականացվեն Կողմերի մտադրությունները,

nearly as may be possible and (ii)  և (ii) որևէ տարածքում սույն the invalidity or unenforceability Պայմանագրի որևէ դրույթի անվավեր կամ

of any provision hereof in any      անհարկադրելի լինելը չպետք է ազդի այդ

jurisdiction shall not affect the   դրույթի վավերականության կամ validity or enforceability of such հարկադրելիության վրա` որևէ այլ

provision in any other              տարածքում:  

jurisdiction.

 

23. Further Assurances              23. Լրացուցիչ երաշխիքներ

 

The Parties agree to cooperate      Կողմերը համաձայնում են համագործակցել

with each other, and execute and    միմյանց հետ և  ստորագրել և  

deliver such other instruments and  ներկայացնել այնպիսի այլ իրավաբանական

documents and take all such         գործիքներ և  փաստաթղթեր, ինչպես նաև

actions, as may be necessary or     ձեռնարկել բոլոր այնպիսի

desirable to consummate the         գործողությունները, որոնք կարող են

transactions contemplated in this   անհրաժեշտ կամ ցանկալի լինել սույն

Պայմանագրով նախատեսված գործարքների

կատարման համար:

 

24. Counterparts                    24. Օրինակներ

 

This Agreement may be executed in  Սույն Պայմանագիրը կարող է ստորագրվել any number of counterparts, all of ցանկացած թվով օրինակներից, որոնք

which when taken together shall     միասին վերցրած պետք է կազմեն մեկ և  

constitute one and the same         միևնույն  պայմանագիրը, և  Կողմերից

instrument and any of the Parties   յուրաքանչյուրը կարող է ստորագրել սույն

may execute this Agreement by       Պայմանագիրը` ստորագրելով նման

signing any such counterpart.       օրինակներից որևէ  մեկը:

 

IN WITNESS WHEREOF, each of the     Ի ՎԿԱՅՈՒԹՅՈՒՆ ՎԵՐՈՆՇՅԱԼԻ` սույն

parties hereto has caused this      Պայմանագրի կողմերից յուրաքանչյուրը

Agreement to be duly executed and   ապահովել է սույն Պայմանագրի ստորագրումը

delivered by its duly authorized    և  ներկայացումը` իր պատշաճ կերպով

officer as of the date first        լիազորված պաշտոնյայի կողմից` վերը նշված

written above.                      առաջին ամսաթվի դրությամբ:  

 

[Signature pages follow]            [Ստորագրության էջերը` հաջորդիվ]

 

[Signature Page to the Direct Agreement with Government]

[Կառավարության հետ Ուղղակի Պայմանագրի ստորագրությունների էջ]

 

GOVERNMENT OF THE REPUBLIC OF ARMENIA

ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ ԿԱՌԱՎԱՐՈՒԹՅՈՒՆ

 

By: / Ստորագրություն. ________________

Name: / Անուն. Garegin Baghramyan / Գարեգին Բաղրամյան

Title: /Պաշտոն. First Deputy Minister of Energy Infrastructures and

Natural Resources of the Republic of Armenia /

Հայաստանի Հանրապետության ենթակառուցվածքների և բնական

պաշարների նախարարի առաջին տեղակալ

 

[Signature Page to the Direct Agreement with Government]

[Կառավարության հետ Ուղղակի Պայմանագրի ստորագրությունների էջ]

 

ARMPOWER CJSC

ԱՐՄՓԱՈՒԵՐ ՓԲԸ

 

By: / Ստորագրություն. ________________

Name: / Անուն. SimoneGiovannini / Սիմոնե Ջովաննինի

Title: /Պաշտոն. Authrized Representative / Լիազորված ներկայացուցիչ

 

[Signature Page to the Direct Agreement with Government]

[Կառավարության հետ Ուղղակի Պայմանագրի ստորագրությունների էջ]

 

RENCO S.P.A

ՌԵՆԿՈ Ս.Պ.Ա

 

By: / Ստորագրություն. ________________

Name: / Անուն. Giovanni Rubini / Ջովաննի Ռուբինի

Title: /Պաշտոն. Chief Executive Officer / Գլխավոր գործադիր տնօրեն

 

[Signature Page to the Direct Agreement with Government]

[Կառավարության հետ Ուղղակի Պայմանագրի ստորագրությունների էջ]

 

AMERIABANK CJSC,

AS ONSHORE COLLATERAL AGENT

«ԱՄԵՐԻԱԲԱՆԿ» ՓԲԸ,

ՈՐՊԵՍ ՏԵՂԱԿԱՆ ԳՐԱՎԻ ԳՈՐԾԱԿԱԼ

 

By: / Ստորագրություն. ________________

Name: / Անուն.

Title: /Պաշտոն.

 

[Signature Page to the Direct Agreement with Government]

[Կառավարության հետ Ուղղակի Պայմանագրի ստորագրությունների էջ]

 

ASIAN DEVELOPMENT BANK

ԱՍԻԱԿԱՆ ԶԱՐԳԱՑՄԱՆ ԲԱՆԿ

 

By: / Ստորագրություն. ________________

Name: / Անուն.

Title: /Պաշտոն.

 

[Signature Page to the Direct Agreement with Government]

[Կառավարության հետ Ուղղակի Պայմանագրի ստորագրությունների էջ]

 

DEG - DEUTSCHE INVESTITIONS- UND ENTWICKLUNGSGESELLSCHAFT MBH ԴԷԳ - ԴՈՅՉԵ. ԻՆՎԵՍՏԻՑԻՈՆՍ- ՈՒՆԴ ԷՆՏՎԻՔԼՈՒՆԳՍԳԵԶԵԼՇԱՖԹ ՄԲՀ

 

By: / Ստորագրություն. ________________

Name: / Անուն.

Title: /Պաշտոն.

 

[Signature Page to the Direct Agreement with Government]

[Կառավարության հետ Ուղղակի Պայմանագրի ստորագրությունների էջ]

 

THE OPEC FUND FOR INTERNATIONAL DEVELOPMENT

ՕՊԵԿ-Ի ՄԻՋԱԶԳԱՅԻՆ ԶԱՐԳԱՑՄԱՆ ՀԻՄՆԱԴՐԱՄ

 

By: / Ստորագրություն. ________________

Name: / Անուն.

Title: /Պաշտոն.

 

[Signature Page to the Direct Agreement with Government]

[Կառավարության հետ Ուղղակի Պայմանագրի ստորագրությունների էջ]

 

INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION

ՄԻՋԱԶԳԱՅԻՆ ՖԻՆԱՆՍԱԿԱՆ ԿՈՐՊՈՐԱՑԻԱ

 

By: / Ստորագրություն. ________________

Name: / Անուն.

Title: /Պաշտոն.

 

APPENDIX A                          Հավելում Ա

Clarifications                      Շրջանակային Համաձայնագրի պարզաբանումներ

to the Framework Agreement

 

Unless defined herein, capitalized Սույն փաստաթղթում սահմանված չլինելու

terms used in this Clarification    դեպքում, Շրջանակային Համաձայնագրի

to the Framework Agreement will     սույն Պարզաբանման մեջ մեծատառով

have the meanings assigned to them  օգտագործված եզրույթներն ունեն Ուղղակի

in the Direct Agreement.            Պայմանագրում դրանց վերագրված իմաստը:

 

1. REPURCHASE RIGHT CLARIFICATIONS 1. Հետգնման Իրավունքի Պարզաբանումներ

 

(a) If a Government Authority       a) Եթե որևէ  Պետական Մարմին ձեռնարկի

takes an action as a result of a    որևէ  իրավաբանական գործողություն որևէ

material breach by either           Կառուցապատողի Կողմի կողմից թույլ տված

Developer Party which action        էական խախտման արդյունքում, ինչպիսի

results directly or indirectly in   գործողության արդյունքում հաստատվում է the ownership or control of all or որևէ Պետական Մարմնի կամ վերջինիս part of the Project, the Plant or  նշանակված անձի ուղղակի կամ անուղղակի

the Project Site by a Government    սեփականությունը կան վերահսկողությունը

Authority or its designee, such     Ծրագրի, Կայանի կամ Ծրագրի Տարածքի

action shall be without prejudice   նկատմամբ, ապա նման գործողությունը պետք

to the rights of the Onshore        է չվնասի Տեղական Գրավի Գործակալի և  

Collateral Agent and the Secured    Ապահովված Կողմերի` որպես ապահովված

Parties as secured creditors with   պարտատերերի, որոնք ունեն ապահովման շահ

security interests over the         Ծրագրի, Կայանի կամ Ծրագրի Տարածքի

Project, the Plant or the Project   նկատմամբ, իրավունքները, ինչը ներառում Site, which includes the retention է Տեղական Գրավի Գործակալի և Ապահովված

by the Onshore Collateral Agent     Կողմերի նման ապահովման շահի և  դրա հետ

and the Secured Parties of such     կապված որևէ  սահմանափակման պահպանումը,

security interests and any          անկախ տնօրինման և  վերահսկողության

associated liens regardless of any  իրավունքի ցանկացած նման փոփոխության:

such change in ownership and        Մասնավորապես, չվնասելով որևէ  այլ

control. In particular, without     իրավական կամ պայմանագրային միջոցներին,

prejudice to any other legal or     որոնք հասանելի են Տեղական Գրավի

contractual remedy available to     Գործակալին, Ապահովված Կողմերին և  

the Onshore Collateral Agent, the   Կառավարությանը (ինչպես նախատեսված է Secured Parties and the Government Բաժին 7(d)-ում (Տեղական Գրավի

(as provided in Section 7(d)        Գործակալի ծանուցում և  խախտման

(Onshore Collateral AgentԺs Notice  վերացման իրավունքներ)), Տեղական Գրավի

and Cure Rights)), the Onshore      Գործակալը և  Ապահովված Կողմերը պետք է

Collateral Agent and the Secured    ունենան իրավունք առաջարկելու Ծրագրի

Parties shall be afforded the       փոխանցառուի և  նրանց` որպես ապահովված

right to propose a transferee of    պարտատերերի, իրավունքները չպետք է

the Project and their rights as     նվազեցվեն, չեղարկվեն, մերժվեն կամ

secured creditors shall not be      դադարեցվեն:  

repealed, repudiated, rescinded or terminated.

 

(b) If the amount of the            b) Եթե Շրջանակային Համաձայնագրի

Government Event of Default         համաձայն Կառուցապատողին վճարված

Purchase Price or the Lender        Կառավարություն Կետանցի Դեպքի Գնման Գնի

Prepayment Amount paid to the       գումարը կամ Վարկառուի Կանխավճարի

Developer pursuant to the           Գումարը բավարար չէ Ֆինանսական

Framework Agreement is not          Փաստաթղթերի շրջանակներում

sufficient to satisfy all of the    Կառուցապատողի բոլոր

obligations of the Developer under  պարտավորությունները բավարարելու համար,

the Financing Documents, the        ապա Կառավարություն Կետանցի Դեպքի Գնման

payment of the Government Event of  Գնի գումարի կամ Վարկառուի Կանխավճարի

Default Purchase Price or the       Գումարի վճարումը չպետք է նվազեցնի կամ

Lender Prepayment Amount, as        մարի Տեղական Գրավի Գործակալի կամ

applicable, shall not operate to    Ապահովված Կողմերի պահանջները

reduce or extinguish any claim of   Ֆինանսական Փաստաթղթերի շրջանակներում`

the Onshore Collateral Agent or     առաջացած տարբերության մասով, և  նրանց`

the Secured Parties under the       որպես ապահովված պարտատերերի

Financing Documents to the extent   իրավունքները նման տարբերության մասով

of such insufficiency, and their    չպետք է նվազեցվեն, չեղարկվեն, մերժվեն

rights as secured creditors shall   կամ դադարեցվեն: not be repealed, repudiated, rescinded or terminated to the extent of such insufficiency.

 

c) If the amount of the Government c) Եթե Շրջանակային Համաձայնագրի Event of Default Purchase Price or համաձայն Կառուցապատողին վճարված the Lender Prepayment Amount paid  Կառավարություն Կետանցի Դեպքի Գնման Գնի

to the Developer pursuant to the    գումարը կամ Վարկառուի Կանխավճարի

Framework Agreement is not          Գումարը բավարար չէ Ֆինանսական

sufficient to satisfy all of the    Փաստաթղթերի շրջանակներում

obligations of the Developer under  Կառուցապատողի բոլոր

the Financing Documents any         պարտավորությունները բավարարելու համար,

indebtedness owed by the Developer  ապա ցանկացած պարտք, որը Կառուցապատողն

to the Government shall, to the     ունի Կառավարության նկատմամբ, պետք է,

extent not extinguished pursuant    այնքանով, որքանով այն մարված չէ

to the terms of the Framework       Շրջանակային Համաձայնագրի պայմանների

Agreement, be subordinated in       համաձայն, ստորադասվի վճարումների և  

right of payment and liquidation    լուծարման առումով` Ֆինանսական

to the obligations of the           Փաստաթղթերի շրջանակներում

Developer under the Financing       Կառուցապատողի պարտավորություններին:

Documents.

 

2. OTHER CLARIFICATIONS             2. Այլ պարզաբանումներ

 

(a) The Government covenants to     (a) Կառավարություն հավաստիացնում է

the Developer Parties, the Onshore  Կառուցապատողի Կողմերին, Տեղական Գրավի

Collateral Agent and the Secured    Գործակալին և  Ապահովված Կողմերին, որ

Parties that the easements          the Կայանի և  Ծրագրի Տարածքի նկատմամբ

(servitudes) on the Plant and the   սույն Պայմանագրի ամսաթվի դրությամբ

Project Site that exist on the      առկա սերվիտուտները չեն կանխի կամ

date hereof will not prohibit or    խանգարի Տեղական Գրավի Գործակալի կամ

interfere with the creation or      Ապահովված Կողմերի երաշխավորված շահի

perfection of the Onshore           ստեղծմանը և  գրանցմանը Ծրագրի կամ դրա

Collateral AgentԺs and the Secured  որևէ մասի նկատմամբ կամ նման գրավի PartiesԺ collateral security over  առարկայի նկատմամբ իրենց իրավունքների the Project or any portion thereof հարկադրմանը: or the enforcement of their rights in connection with such Collateral.

 

(b) The Government covenants to     (b) Կառավարությունը պարտավորվում է

the Developer Parties, the Onshore  Կառուցապատողի Կողմերի, Տեղական Գրավի

Collateral Agent and the Secured    Գործակալին և  Ապահովված Կողմերի առջև,

Parties that the Government shall   որ Կառավարությունը` (i) այն դեպքում,

(i) in the event that the Power     եթե Էլեկտրոէներգիայի Գնման Պայմանագիրը

Purchase Agreement is not being     չկատարվի` Հայաստանի էլեկտրական Ցանցեր

performed as a result of any        ՓԲԸ-ի սնանկության կամ

bankruptcy or insolvency of         անվճարունակության հետևանքով,  

Electric Networks of Armenia CJSC,  ողջամտորեն համագործակցել Կառուցապատողի

reasonably cooperate with the       Կողմերի հետ, որպեսզի (A) հայտնաբերվի

Developer Parties in (A)            էլեկտրական էներգիայի փոխարինող գնորդ

identifying a replacement power     Հայաստանում կամ (B) սահմանվի

purchaser in Armenia or (B)         էլեկտրական էներգիայի վաճառքի

establishing an alternative means   այլընտրանքային միջոց, յուրաքանչյուր of selling power, in each case, at դեպքում ոչ պակաս նպաստավոր

terms no less favorable than the    պայմաններով, քան Էլեկտրոէներգիայի

Power Purchase Agreement and (ii)   Գնման Պայմանագրինը (ii) ողջամտորեն

reasonably cooperate with the       համագործակցելու է Տեղական Գրավի

Onshore Collateral Agent and the    Գործակալի և  Ապահովված Կողմերի հետ

Secured Parties in obtaining any    ձեռք բերելու համար ցանկացած Կիրառելի

Applicable Permits or other         Թույլտվություն կամ այլ պետական

governmental approvals in Armenia   հաստատում Հայաստանում, որոնք անհրաժեշտ

necessary for the Onshore           են, որպեսզի Տեղական Գրավի Գործակալը և

Collateral Agent and the Secured    Ապահովված Կողմերը Ապահովման Փաստաթղթերի

Parties to enforce their rights     համաձայն հարկադրեն իրենց իրավունքները

and remedies under the Security     և  իրավունքների պաշտպանման միջոցները.

Documents.

 

(c) The Government covenants to     (c) Կառավարությունը պարտավորվում է

the Developer Parties, the Onshore  Կառուցապատողի Կողմերի, Տեղական Գրավի

Collateral Agent and the Secured    Գործակալին և  Ապահովված Կողմերի առջև,

Parties that, in the event that     որ այն դեպքում, երբ Կառուցապատողին

the Developer is obligated under    Կիրառելի Օրենքների կամ Ծրագրի

the Applicable Laws or the terms    Պայմանագրերի պայմանների համաձայն

of a Project Agreement to enter     պարտավոր լինի կնքել որևէ  նոր կամ

into a new or amended form of a     փոփոխված ձևի  Ծրագրի Պայմանագիր, ապա

Project Agreement, to the extent    այնքանով, որքանով թույլատրվում է

permitted by the Applicable Laws,   գործող Կիրառելի Օրենքներով,

the Government shall ensure that    Կառավարություն պետք է ապահովի, որ նման

the terms and conditions of such    նոր կամ փոփոխված Ծրագրի Պայմանագիրը

new or amended Project Agreement    լինի ոչ պակաս բարենպաստ Կառուցապատողի

will be no less favorable to the    Կողմերի համար, քան համապատասխան Ծրագրի

Developer Parties than the terms    Պայմանագրինը` սույն Պայմանագրի օրվա

and conditions of the relevant      դրությամբ:  

Project Agreement as of the date hereof.

 

-----------------------------------------------------------

ԻՐՏԵԿ - շարունակությունը հաջորդ մասում

 

 

pin
ՀՀ կառավարություն
17.01.2019
N 38-Ա
Որոշում