ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ ԿԱՌԱՎԱՐՈՒԹՅՈՒՆ
ՈՐՈՇՈՒՄ
17 հունվարի 2019 թվականի N 38-Ա
ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ ԿԱՌԱՎԱՐՈՒԹՅԱՆ, «ԱՐՄՓԱՈՒԵՐ» ՓԱԿ ԲԱԺՆԵՏԻՐԱԿԱՆ ԸՆԿԵՐՈՒԹՅԱՆ ԵՎ «ՌԵՆԿՈ» Ս.Պ.Ա-Ի ՄԻՋԵՎ ԿՆՔՎԱԾ ՇՐՋԱՆԱԿԱՅԻՆ ՀԱՄԱՁԱՅՆԱԳՐԻ ՀԱՄԱՁԱՅՆ ՈՒՂՂԱԿԻ ՊԱՅՄԱՆԱԳՐԻՆ ՀԱՎԱՆՈՒԹՅՈՒՆ ՏԱԼՈՒ ՄԱՍԻՆ
(2-րդ մաս)
9. Assistance with Government 9. Պետական Մարմինների աջակցությունը
Authorities
To the extent permitted by the Կիրառելի օրենքով թույլատրելի
Applicable Laws, the Government սահմաններում, Կառավարությունը
agrees to cause any applicable համաձայնվում է ապահովել, որ ցանկացած
Government Authority to take, or համապատասխան Պետական Մարմին ձեռնարկի
refrain from taking, any action as ցանկացած գործողություն կամ ձեռնպահ would be necessary to give effect մնալ որևէ գործողություն ձեռնարկելուց,
to Sections 3 (Securities որը անհրաժեշտ կլինի սույն Պայմանագրի 3
Assignment in connection with any (Փոխառու Ֆինանսավորման հետ կապված Debt Financing), 4 (Payment to be Ապահովում Իրավունքի Զիջմամբ), 4
made to Secured Accounts), 5 (Ապահովված Հաշիվներին կատարվող
(Limitations on Fundamental վճարումները), 5 (Հիմնարար
Changes), 6 (Sharing of փոփոխությունների սահմանափակումը), 6
Information and Notice of Material (Տեղեկատվության տրամադրումը և էական
Events), 7 (Onshore Collateral իրադարձությունների մասին ծանուցումը),
AgentԺs Notice and Cure Rights) 7 (Տեղական Գրավի Գործակալի ծանուցում
and 8 (New Framework Agreement) of և խախտման վերացման իրավունքներ) և 8
this Agreement assuming for such (Նոր Շրջանակային Պայմանագիր) կետերը
purpose that such Government կատարելու համար, և այդ նպատակից
Authority were the Government, as ելնելով, պետք է համարվի որ նման
party hereto. Պետական Մարմինը գործում է որպես սույն
Պայմանագրի կողմ հանդիսացող
Կառավարություն:
10. Representations 10. Հավաստումները
The Government hereby agrees to Սույնով Կառավարությունը համաձայնում է
provide to the Onshore Collateral ժամանակ առ ժամանակ, համապատասխան Agent from time to time within ten պահանջ ստանալուց հետո տասը (10) օրվա
(10) days of request a ընթացքում, Տեղական Գրավի Գործակալին
representation letter in the form տրամադրել հավաստման գրություն` կից
attached as Appendix B. Հավելված B-ում սահմանված ձևով:
11. Onshore Collateral Agent 11. Տեղական Գրավի Գործակալ
The parties acknowledge and agree Կողմերը ընդունում և համաձայնվում են, that the Onshore Collateral Agent որ Տեղական Գրավի Գործակալն Ավագ
has been appointed by the Senior Վարկատուների կողմից նշանակվել է որպես
Lenders as their common agent իրենց համատեղ գործակալ` համաձայն
pursuant to the Collateral Agency Տեղական Գրավի Գործակալության և
and Intercreditor Agreement and Միջվարկատուական Համաձայնագրի և
certain other Financing Documents որոշակի այլ Ֆինանսավորման Փաստաթղթերի, dated as of the date hereof and in որոնք թվագրված են սույն Պայմանագրի acting (or refraining from taking ամսաթվով, և Տեղական Գրավի Գործակալը,
any action) under this Agreement գործելով (կամ ձեռնպահ մնալով որևէ
the Onshore Collateral Agent shall գործողությունից) սույն Պայմանագրի
act (or refrain from acting) in ներքո, գործում է (կամ ձեռնպահ է մնում
accordance with the instructions որևէ գործողությունից)`
of the Intercreditor Agent (itself Միջվարկատուական Գործակալի (որն իր acting on the instructions of the հերթին գործում է Հանձնարարող Խմբի
Instructing Group (as defined in (ինչպես սահմանված է Ընդհանուր
the Common Terms Agreement)) Պայմանների Մասին Համաձայնագրում)
pursuant to the terms of the հանձնարարությունների հիման վրա)
Collateral Agency and հրահանգների հիման վրա` համաձայն
Intercreditor Agreement and the Տեղական Գրավի Գործակալության և
Financing Documents. Միջվարկատուական Պայմանագրի և
Ֆինանսավորման Փաստաթղթերի պայմանների:
12. Clarifications 12. Պարզաբանումներ
The parties hereto agree as set Սույնով Կողմերը համաձայնվում են
forth in Appendix A which by Հավելված Ա-ում նշված պայմաններին, որը
reference is made part hereof. հղմամբ կազմում է սույն Պայմանագրի մաս:
13. Notices 13.Ծանուցումներ
All notices required under this Սույն Պայմանագրով պահանջվող բոլոր
Agreement will be delivered in ծանուցումները պետք է համապատասխան
writing by email, fax or կողմին ուղարկվեն գրավոր ձևով` էլ.
international courier to the փոստով, ֆաքսով կամ միջազգային առաքիչի
applicable party at the address միջոցով` Շրջանակային Համաձայնագրում
provided for in the Framework նշված հասցեով, կամ Տեղական Գրավի
Agreement or, with respect to the Գործակալին կամ Ավագ Վարկատուներին
Onshore Collateral Agent or the վերաբերելու դեպքում` հետևյալ
Senior Lenders, addressed to: հասցեներով.
Onshore Collateral Agent: Տեղական Գրավի Գործակալ.
Ameriabank CJSC Ամերիաբանկ ՓԲԸ
Kamar Business Center Կամար Բիզնես Կենտրոն
2, V. Sargsyan Str. Վազգեն Սարգսյանի 2
Yerevan 0010 ք. Երևան 0010
Armenia Հայաստան
Facsimile: +374 10 561111 Ֆաքս. +374 10 561111
E-mail: [email protected] and Էլ-փոստ. [email protected] և
[email protected] [email protected]
Attention: Davit Sokhakyan, Ուղղված. Դավիթ Սոխակյանին
Corporate and Investment Banking Կորպորատիվ և ներդրումային բանկինգի
Department դեպարտամենտ
or at such other address that a կամ այնպիսի այլ հասցեով, որի մասին
party hereto may notify to each սույն Պայմանագրի կողմերը ժամանակ առ
other party from time to time. ժամանակ ծանուցում են միմյանց:
All such notices shall be deemed Բոլոր այդպիսի ծանուցումները պետք է
received on the date of receipt by ստացողի կողմից համարվեն ստացված the recipient thereof if received ստացման օրը, եթե դրանք ստացվել են prior to 5:00 p.m. in the place of մինչև երեկոյան 5:00-ն ընդունման receipt and such day is a Business վայրում, եթե այդ օրը համարվում է
Day in the place of receipt. Աշխատանքային Օր այն երկրում, որտեղ այն
Otherwise, any such notice, ստացվում է: Հակառակ պարագայում
request or communication shall be ցանկացած այդպիսի ծանուցում, պահանջ կամ
deemed to not have been received հաղորդում պետք է համարվի չստացված
until the next succeeding Business մինչև հաջորդ Աշխատանքային Օրը այն
Day in the place of receipt. երկրում, որտեղ այն ստացվում է:
14. Binding Effect 14.Պարտադիր ուժը
This Agreement will be binding Սույն Պայմանագիրը պարտադիր է և գործում
upon and inure to the benefit of է հօգուտ Կառավարության, յուրաքանչյուր
the respective successors and Կառուցապատողի Կողմի, Ապահովված Կողմերի
permitted assigns of the և Տեղական Գրավի Գործակալի համապատասխան
Government, each Developer Party, իրավահաջորդների և թույլատրելի
the Secured Parties and the ցեսիոներների:
Onshore Collateral Agent.
15. Assignment 15. Զիջում
No party hereto (other than the Սույն Պայմանագրի որևէ կողմ
Senior Lenders) may assign this (բացառությամբ Ավագ Վարկատուների) չի
Agreement without the prior կարող զիջել սույն Պայմանագիրն առանց
written consent of the other մյուս կողմերի նախնական գրավոր
parties hereto (such consent not համաձայնության (այդ համաձայնությունը
to be unreasonably withheld or չպետք է անհիմն մերժվի կամ ձգձգվի).
delayed); provided that the պայմանով, որ Տեղական Գրավի Գործակալին
Onshore Collateral Agent shall be թույլատրվում է սույն Պայմանագիրը զիջել permitted to assign this Agreement ցանկացած հաստատության, որը ստանձնում է
to any institution assuming its իր պարտականությունները որպես տեղական
responsibilities as onshore գրավի գործակալ Ֆինանսավորման
collateral agent under the Փաստաթղթերի համաձայն, հաշվի առնելով,
Financing Documents, it being որ ցանկացած նման հաստատություն պետք է
understood that any such լինի (a) Տեղական Գրավի Գործակալի
institution shall (a) be an կողմից տրամադրվող գործակալական
internationally recognized ծառայությունների նման ծառայություններ
provider of agency services of the մատուցող միջազգայնորեն ճանաչված
type provided by the Onshore կազմակերպություն, (b) կազմակերպված
Collateral Agent, (b) be organized լինի, գտնվի և հսկվի Միացյալ under, controlled by and from and Նահանգներից, Միացյալ Թագավորությունից,
located in the United States of Եվրոպական Միության անդամ-պետությունից,
America, the United Kingdom, a Կանադայից կամ Շվեյցարիայից, և (c)
member-state of the European Հայաստանի Հանրապետության կողմից
Union, Canada or Switzerland and բարեխղճորեն չի բնորոշվել որպես
(c) not be determined in good faith Հայաստանի ազգային անվտանգության համար by the Republic of Armenia to give սպառնալիք առաջացնող, եթե նա դառնա
rise to a threat to ArmeniaԺs Ծրագրի. Կայանի կամ Ծրագրի Տարածքի
national security if becoming the սեփականատերը կամ շահագործողը, ինչպես owner or operator of the Project, նաև այն պայմանով, որ Ավագ
Plant or Project Site; provided Վարկատուները, Ավագ Վարկատուների
further that the Senior Lenders, ցանկացած փոխանցառու և սույն
any assignee of the Senior Lenders Պայմանագրի հետագա որևէ փոխանցառու and any assignee thereafter shall պարտավոր են ձեռնարկել, որ սույն
undertake that any assignment of Պայմանագրի որևէ զիջում չկատարվի Ոչ
this Agreement shall not be made իրավասու Փոխանցառուի: Սույն հոդվածի
to an Ineligible Assignee. For 15-րդ կետի նպատակների համար «Ոչ
purposes of this Article 15, իրավասու Փոխանցառու» նշանակում է անձ,
«Ineligible Assignee» shall mean a որը բացահայտորեն ցուցաբերում է person that is openly hostile to, թշնամանք կամ բացահայտորեն աջակցում է or openly supportive of hostility թշնամանքի` ընդդեմ Հայաստանի towards, the Republic of Armenia. Հանրապետության: Կասկածից խուսափելու
For the avoidance of doubt, the համար, Ավագ Վարկատուները սույն
Senior Lenders will not have any Պայմանագրով որևէ պարտավորություն չեն
obligation under this Agreement ստանձնում և ոչ մի պարտավորություն չեն
nor do they assume any liability ստանձնում նաև որևէ այլ փոխանցառուի
in respect of any assignee նկատմամբ, որը համապատասխանում է սույն
complying with this undertaking. կետով ստանձնած պարտավորություններին:
16. Governing Law; Dispute 16. Կարգավորող օրենք. Վեճերի լուծում
Resolution
(a) This Agreement including any (a) Սույն Պայմանագիրը, ներառյալ սույն
non-contractual obligations arising Պայմանագրից բխող կամ դրա հետ կապված out of or in connection with this որևէ ոչ պայմանագրային Agreement will be governed by and պարտավորություն, կարգավորվում և
construed in accordance with the մեկնաբանվում է Անգլիայի օրենքներին
laws of England. համապատասխան:
(b) In the event of any dispute, (b) Որևէ վեճի, հակասության կամ
controversy or claim arising out պահանջի դեպքում, որոնք բխում են Սույն
of or relating to this Agreement, Պայմանագրից կամ կապված են դրա հետ կամ
or the breach termination or դրա խախտման, դադարեցման կամ
invalidity thereof, (a «Dispute»), անվավերության հետ («Վեճ»), կողմերը
the parties shall first try to առաջին հերթին պետք է փորձեն լուծել այն
solve it amicably. In this հաշտությամբ: Այս առնչությամբ ցանկացած
regard, any party may send a կողմ կարող է Վեճի մասին ծանուցում
notice of Dispute to the other, ուղարկել մյուս կողմին, և Ապահովված
and each of the Secured Parties Կողմերը (միասնաբար), Կառավարությունը
(collectively), the Government and և Կառուցապատողը պետք է Վեճի մասին
the Developer shall appoint, ծանուցումը ստանալուց հետո տասը (10)
within ten (10) days from receipt օրվա ընթացքում նշանակեն վեճը լուծելու
of such notice of Dispute, a լիակատար լիազորություն և
single representative having full իրավասություն ունեցող մեկական
power and authority to solve the ներկայացուցիչ: Նշանակված
Dispute. The representatives so ներկայացուցիչները պետք է,
designated shall meet as necessary անհրաժեշտության դեպքում, հանդիպեն այդ in order to resolve such Dispute. Վեճը լուծելու համար: Եթե այդ
If these representatives fail to ներկայացուցիչները չեն կարողանում
resolve the matter within thirty լուծել այդ հարցը իրենց նշանակման պահից
(30) days from their appointment, երեսուն (30) օրվա ընթացքում, կամ եթե
or if a party fails to appoint a կողմը վերը նշված տասը (10) օրվա
representative within the ten (10) ընթացքում չի նշանակում ներկայացուցիչ,
day period set forth above, such ապա այդ Վեճը կհանձնվի արբիտրաժին`
Dispute will be referred to համաձայն ստորև նշված (c)-ից (m)
arbitration in accordance with կետերի:
clauses (c) through (m) below.
(c) Any Dispute shall be finally (c) Ցանկացած Վեճ պետք է ի վերջո լուծվի
settled by arbitration in արբիտրաժի միջոցով` Միջազգային առևտրի
accordance with the Rules of պալատի այդ պահին գործող Արբիտրաժի
Arbitration of the International Կանոններին համապատասխան («ՄԱՊ
Chamber of Commerce then in effect Կանոններ»): Միջազգային արբիտրաժի (the «ICC Rules»). The London Court Լոնդոնի դատարանը հանդես է գալիս որպես of International Arbitration shall նշանակող մարմին և կառավարիչ: act as appointing authority and administrator.
(i) Any party to this Agreement (i) Սույն Պայմանագրի ցանկացած կողմ
may, either individually or կարող է առանձին կամ սույն Պայմանագրի
together with any other party to որևէ այլ կողմի հետ համատեղ նախաձեռնել
this Agreement, initiate արբիտրաժային վարույթ, համաձայն սույն
arbitration proceedings pursuant կետի` սույն Պայմանագրի մեկ կամ մի քանի
to this clause against one or more այլ կողմերի դեմ` արբիտրաժի ծանուցում other parties to this Agreement by ուղարկելով սույն Պայմանագրի բոլոր sending a notice of arbitration to մյուս կողմերին (անկախ այն հանգամանքից,
all other parties to this թե արդյոք այդ կողմերը արբիտրաժի
Agreement (whether or not such ծանուցմամբ համարվում են պատասխանող, թե
parties are named as respondents ոչ):
in the notice of arbitration).
(ii) Any party to this Agreement (ii) Արբիտրաժի ծանուցման կամ պահանջի
named as respondent in a notice of ծանուցման մեջ որպես պատասխանող նշված
arbitration or a notice of claim սույն Պայմանագրի ցանկացած կողմ, կարող
may join any other party to this է սույն Պայմանագրի որևէ այլ կողմի հետ
Agreement in any arbitration միանալ ցանկացած արբիտրաժային
proceedings hereunder by վարույթում, ներկայացնելով այդ կողմի
submitting a written notice of դեմ պահանջի գրավոր ծանուցում,
claim against that party, provided պայմանով, որ նման ծանուցումն
that such notice is also sent to ուղարկվում է նաև սույն Պայմանագրի
all other parties to this բոլոր մյուս կողմերին` այդ պատասխանողի
Agreement within thirty (30) days կողմից արբիտրաժի ծանուցումը կամ
from the receipt by such պահանջի ծանուցումը ստանալուց երեսուն
respondent of the relevant notice (30) օրվա ընթացքում: of arbitration or notice of claim.
(iii) Any party to this Agreement (iii) Սույն Պայմանագրի ցանկացած կողմ
may intervene in any arbitration կարող է միջամտել ցանկացած արբիտրաժային
proceedings hereunder by վարույթին` ներկայացնելով սույն
submitting a written notice of Պայմանագրի ցանկացած կողմի դեմ պահանջի
claim against any party to this գրավոր ծանուցում, պայմանով, որ նման
Agreement, provided that such ծանուցումն ուղարկվում է նաև սույն
notice is also sent to all other Պայմանագրի բոլոր մյուս կողմերին, այդ
parties to this Agreement within միջամտող կողմի կողմից համապատասխան
thirty (30) days from the receipt արբիտրաժի ծանուցումը կամ պահանջի
by such intervening party of the ծանուցումը ստանալուց երեսուն (30) օրվա
relevant notice of arbitration or ընթացքում: notice of claim.
(iv) Any party so joined or (iv) Ցանկացած կողմի համար, որը միացել
intervening shall be bound by any է կամ ներգրավվում է արբիտրաժային
award rendered by the arbitral վարույթում, արբիտրաժային տրիբունալի
tribunal even if such party chooses կողմից կայացված ցանկացած որոշում
not to participate in the պարտադիր է, նույնիսկ եթե այդ կողմը չի
arbitration proceedings. մասնակցում արբիտրաժային վարույթին:
(d) There shall be three (d) Արբիտրաժային վարույթում պետք է
arbitrators appointed as follows. լինեն հետևյալ կերպ նշանակված երեք
If the request for arbitration արբիտրներ: Եթե արբիտրաժ նշանակելու
names only one claimant and one մասին պահանջով սահմանված է միայն մեկ
respondent, and no party has հայցվոր և մեկ պատասխանող, և ոչ մի
exercised its right to joinder or կողմ չի իրացրել վերը նշված (c) կետի
intervention in accordance with համաձայն միանալու կամ ներգրավվելու իր
clause (c) above, the claimant and իրավունքը, հայցվորն ու պատասխանողը the respondent shall each nominate յուրաքանչյուրը նշանակում է մեկ one arbitrator within fifteen (15) արբիտր` կողմերի կողմից վերը նշված (c)
days after the expiry of the կետի համաձայն միանալու կամ
period during which parties can ներգրավվելու իրենց իրավունքը իրացնելու
exercise their right to joinder or ժամկետը լրանալու պահից տասնհինգ (15)
intervention under clause (c) օրվա ընթացքում: Երրորդ արբիտրը, որը
above. The third arbitrator, հանդես է գալիս որպես նախագահող արբիտր,
who shall act as presiding կողմերի համաձայնությամբ առաջադրվում է
arbitrator, shall be nominated երկրորդ արբիտրի նշանակումից երեսուն
by agreement of the parties (30) օրվա ընթացքում: Եթե այդ
within thirty (30) days of ժամանակահատվածում որևէ արբիտր չի
the appointment of the second առաջադրվել, ապա նշանակող մարմինը
arbitrator. If any arbitrator is կատարում է նշանակումը(ները):
not nominated within these time periods, the appointing authority shall make the appointment(s).
(e) If more than two parties are (e) Եթե արբիտրաժի ծանուցման մեջ նշվում
named in the notice of է ավելի քան երկու կողմ կամ առնվազն մեկ
arbitration, or at least one party կողմը վերը նշված (դ) կետի համաձայն exercises its right to joinder or իրացնում է միանալու կամ ներգրավվելու
intervention in accordance with իր իրավունքը, ապա հայցվոր(ներ)ը միասին
clause (d) above, the claimant(s) առաջադրում են մեկ արբիտր և
shall jointly nominate one պատասխանող(ներ)ը միասին առաջադրում են
arbitrator and the respondent(s) մյուս արբիտրին` երկու դեպքում էլ
shall jointly nominate the other կողմերի կողմից վերը նշված (դ) կետի
arbitrator, both within fifteen համաձայն միանալու կամ ներգրավվելու
(15) days after the expiry of the իրենց իրավունքը իրացնելու ժամկետը
period during which parties can լրանալու պահից տասնհինգ (15) օրվա
exercise their right to joinder or ընթացքում: Եթե կողմերը վերը նշված
intervention under clause (d) կարգով չեն առաջադրում արբիտր, ապա
above. If the parties fail to նշանակող մարմինը, ցանկացած կողմի
nominate an arbitrator as provided պահանջով, նշանակում է բոլոր երեք
above, the appointing authority արբիտրներին և նրանցից մեկին նշանակում
shall, upon the request of any է որպես նախագահող: Եթե հայցվոր(ներ)ը
party, appoint all three և պատասխանող(ներ)ը առաջադրում են
arbitrators and designate one of արբիտրներին վերը նշված կարգով, երրորդ
them to act as chairperson. If the արբիտրը, որն հանդես է գալիս որպես
claimant(s) and respondent(s) նախագահող, կողմերի համաձայնությամբ
nominate the arbitrators as առաջադրվում է երկրորդ արբիտրի
provided above, the third նշանակումից երեսուն (30) օրվա
arbitrator, who shall act as ընթացքում: Եթե կողմերը չեն կարողանում
chairperson, shall be nominated by նշանակել նախագահողին վերը նշված
agreement of the parties within կարգով, ապա վերջինս նշանակվում է
thirty (30) days of the նշանակող մարմնի կողմից:
appointment of the second arbitrator. If the parties fail to nominate the chairperson as provided above, the chairperson shall be appointed by the appointing authority.
(f) The legal seat of arbitration (f) Արբիտրաժի իրավաբանական նստավայրն է
shall be London, England. Լոնդոնը, Անգլիան:
(g) The language of arbitration (g) Արբիտրաժի լեզուն անգլերենն է:
shall be English. The arbitral Արբիտրաժային տրիբունալը իրավունք ունի
tribunal shall have the power to թույլատրել ներկայացնել ապացույցներ
authorize the production of (բացառությամբ հայցադիմումների և
evidence (other than briefs and միջնորդությունների) ոչ անգլերեն
memorials) in a language different լեզվով, եթե այն գտնում է, որ գործի
from English, if it determines հանգամանքների առումով այդ ընթացակարգն
that, in view of the circumstances ավելի նպատակահարմար է of the case, such process is more արդյունավետության, այդ թվում` ծախսերի appropriate to attain efficiency, կրճատման իմաստով: including reduction of costs.
(h) The parties shall endeavour to (h) Կողմերը պետք է միջոցներ ձեռնարկեն ensure that the award is rendered ուղղված արբիտրաժային վճիռը
within three (3) months of the արբիտրաժային տրիբունալի նշանակման
appointment of the arbitral պահից երեք (3) ամսվա ընթացքում
tribunal unless the parties agree կայացնելուն, բացառությամբ, եթե կողմերը that such limit be extended or the համաձայնում են, որ այդ ժամկետը arbitral tribunal, considering the երկարաձգվի, կամ, Վեճի բնույթը հաշվի nature of the Dispute, determines առնելով, արբիտրաժային տրիբունալը
that such limit must be extended որոշում է, որ այդ ժամկետը պետք է
in the interest of justice. երկարաձգվի արդարադատության շահերից
ելնելով:
(i) In addition to the ICC Rules, (i) Ի լրումն ՄԱՊ Կանոնների, կողմերը
the parties agree that the համաձայնվում են, որ արբիտրաժը պետք է
arbitration shall be conducted իրականացվի արբիտրաժի մեկնարկման
according to the IBA Rules on the ամսաթվի դրությամբ գործող` Միջազգային
Taking of Evidence in արբիտրաժում ապացույցների ընդունման
International Arbitration as վերաբերյալ Փաստաբանների Միջազգային
current on the date of the Պալատի Կանոնների համաձայն:
commencement of the arbitration.
(j) Any provisions of the ICC (j) Անկախ ՄԱՊ Կանոնների որևէ
Rules notwithstanding, the parties դրույթից, կողմերը համաձայնում են, որ
agree that there shall be no ոչ մի լսում չի լինի, և որ
hearing and that the arbitral արբիտրաժային տրիբունալն իր վճիռը
tribunal shall render its award on կկայացնի միայն փաստաթղթերի հիման վրա,
the basis of documents only, բացառությամբ այն դեպքերի, երբ կողմերը
unless the parties agree that a համաձայնում են, որ պետք է տեղի ունենան
hearing shall take place or the լսումներ, կամ արբիտրաժային տրիբունալը,
arbitral tribunal, considering the վեճի բնույթը հաշվի առնելով, որոշում է, nature of the Dispute, determines որ լսումներ պետք է իրականացվեն` that a hearing is required in the արդարադատության շահերից ելնելով: interest of justice.
(k) The arbitral tribunal is not (k) Արբիտրաժային տրիբունալը լիազորված
empowered to award punitive չէ սահմանել պատժիչ տույժեր, և
damages, and each party hereby յուրաքանչյուր կողմ սույնով հրաժարվում
waives any right to seek or է սույն Բաժին 16-ի համաձայն արբիտրաժի
recover punitive damages with կողմից լուծված ցանկացած Վեճի
respect to any Dispute resolved by առնչությամբ պատժիչ տույժեր պահանջելու arbitration under this Section 16. կամ բռնագանձելու ցանկացած իրավունքից:
(l) The arbitral tribunal shall (l) Արբիտրաժային տրիբունալը լիազորված
not be authorized to take or չէ ձեռնարկել կամ տրամադրել, և սույն
provide, and none of the parties Պայմանագրի որևէ կողմ չի կարող որևէ
hereof shall be authorized to seek դատական մարմնից պահանջել ժամանակավոր
from any judicial authority any պաշտպանության միջոցներ կամ նախնական
interim measures of protection or բավարարում («Ժամանակավոր Միջոցներ»)`
pre-award relief («Interim այլ կողմերի նկատմամբ, անկախ նրանից, թե
Measures») against the other ինչ է սահմանված ՄԱՊ Կանոնների որևէ
parties, any provisions of the ICC դրույթով` այն պայմանով, սակայն, որ
Rules notwithstanding; provided, վերոհիշյալ սահմանափակումը չի կիրառվի
however, that the foregoing գրավի առարկայի արժեքի և/կամ
restriction shall not apply in ամբողջականության պահպանմանն ուղղված
respect of any Interim Measures to որևէ Ժամանակավոր Միջոցի նկատմամբ: preserve the value and/or integrity of the Collateral.
(m) If a Dispute under this (m) Եթե սույն Պայմանագրով նախատեսված
Agreement concerns issues of Վեճն ըստ էության վերաբերում է
substantially the same nature as Շրջանակային Համաձայնագրից կամ որևէ
those in a dispute arising out of Ֆինանսավորման Փաստաթղթերից բխող վեճի the Framework Agreement or any of առարկա հանդիսացող հարցերին, ապա սույն
the Financing Documents, the Պայմանագրի կողմերը համաձայնվում են այդ
parties to this Agreement agree to արբիտրաժային գործերի միացմանը,
the consolidation of such պայմանով, որ ցանկացած նման արբիտրաժի
arbitrations, provided that at the մեկնարկման ժամանակ, սույն Պայմանագրի
time any such arbitration is ցանկացած կողմ կարող է առարկել այդ
commenced, any party hereto may միացման դեմ, ինչի արդյունքում
object to such consolidation, in արբիտրաժային վարույթները չպետք է
which case the arbitration shall միացվեն:
not be consolidated.
17. Senior Lender Immunities 17. Ավագ Վարկատուների
անձեռնմխելիությունը
(a) The parties acknowledge and (a) Կողմերը ընդունում և համաձայնվում
agree that no provision of this են, որ սույն Պայմանագրի կամ ՄԱՊ-ի
Agreement or of the ICC Rules, nor կանոնների որևէ դրույթ կամ ՄՖԿ-ի
the submission to arbitration by կողմից արբիտրաժի դիմելը որևէ
IFC, in any way constitutes or պարագայում չի հանդիսանում կամ
implies a waiver, termination or ենթադրում ՄՖԿ-ի անդամ պետությունների,
modification by IFC of any այդ թվում Հայաստանի Հանրապետության
privilege, immunity or exemption կողմից` ՄՖԿ-ի Հիմնադրման
of IFC granted in the Articles of Համաձայնագրով, միջազգային
Agreement among its member կոնվենցիաներով կամ Կիրառելի Օրենքներով
countries including the Republic ՄՖԿ-ին շնորհված արտոնություններից,
of Armenia, which established IFC, անձեռնմխելիությունից կամ international conventions, or the բացառությունից հրաժարում, դադարեցում
Applicable Laws. կամ փոփոխում ՄՖԿ-ի կողմից:
(b) The parties acknowledge and (b) Կողմերը ճանաչում և համաձայնում
agree that no provision of this են, որ սույն Պայմանագրի կամ ՄԱՊ-ի
Agreement or of the ICC Rules, nor կանոնների որևէ դրույթ կամ ՕՖԻԴ-ի
the submission to arbitration by կողմից արբիտրաժ դիմելը որևէ
OFID, in any way constitutes or պարագայում չի հանդիսանում կամ
implies a waiver, termination or ենթադրում ՕՖԻԴ-ի և Հայաստանի
modification by OFID of any Հանրապետության միջև ներդրումների
privilege, immunity or exemption խրախուսման և պաշտպանության մասին
of OFID accorded under the Համաձայնագրով, որը կնքվել է 2005թ-ի
Agreement for the Encouragement փետրվարի 23-ին և ուժի մեջ է մտել
and Protection of Investment 2006թ-ի մայիսի 22-ին, միջազգային
between OFID and the Republic of կոնվենցիաներով կամ Կիրառելի Օրենքներով
Armenia dated February 23, 2005 ՕՖԻԴ-ին շնորհված արտոնություններից,
and entered into force May 22, անձեռնմխելիությունից կամ
2006, or under international բացառությունից հրաժարում, դադարեցում
convention or any Applicable Laws. կամ փոփոխում ՕՖԻԴ-ի կողմից:
(c) Nothing in this Agreement or (c) Սույն Պայմանագրի կամ ՄԱՊ-ի
of the ICC Rules, or any agreement, Կանոններում որևէ դրույթ կամ սույն
understanding or communication Պայմանագրին կամ ՄԱՊ-ի Կանոններին
relating to this Agreement or of վերաբերող ցանկացած համաձայնություն,
the ICC Rules (whether before or պայմանավորվածություն կամ
after the date of this Agreement), հաղորդակցություն (անկախ սույն
shall constitute or be construed Պայմանագրից առաջ կամ դրանից հետո
as an express or implied waiver, լինելու հանգամանքից) չի հանդիսանում
renunciation, exclusion or կամ մեկնաբանվում որպես Ասիական
limitation of any of the Զարգացման Բանկը հիմնադրելու մասին
immunities, privileges or համաձայնագրով, որը ուժի մեջ է մտել
exemptions accorded to ADB under 1996թ-ի օգոստոսի 22-ին, միջազգային
the Agreement Establishing the կոնվենցիաներով կամ Կիրառելի Օրենքներով
Asian Development Bank, which came ԱԶԲ-ին շնորհված արտոնություններից, into force on August 22, 1966, any անձեռնմխելիությունից կամ other international convention or բացառությունից ակնհայտ կամ ենթադրյալ
any Applicable Laws. հրաժարում, զիջում, բացառում կամ
սահմանափակում:
18. Sovereign Immunity 18. Ինքնիշխան անձեռնմխելիություն
Article 20.11 (Sovereign Immunity) Շրջանակային Համաձայնագրի 20.11-րդ կետը
of the Framework Agreement is (Ինքնիշխան անձեռնմխելիություն)
incorporated by reference as if ներառված է սույն Պայմանագրում հղմամբ`
fully set forth in this Agreement, ինչպես որ այն ամբողջապես սահմանված except that references therein to կլիներ սույն Պայմանագրում,
Framework Agreement are to be բացառությամբ նրա, որ նրանում
construed as references to this պարունակվող Շրջանակային Համաձայնագրին
Agreement. կատարվող հղումները պետք է մեկնաբանվեն
որպես սույն Պայմանագրին կատարվող
հղումներ:
19. Headings; English Language 19. Վերնագրեր, Անգլերեն լեզու
(a) Headings appearing in this (ա)Սույն Պայմանագրում առկա վերնագրերը
Agreement are used solely for օգտագործվում են միայն հարմարության
convenience and are not intended համար և չպետք է ազդեն սույն
to affect the interpretation of Պայմանագրի որևէ դրույթի մեկնաբանման
any provision of this Agreement. վրա:
(b) The Armenian translation of (բ) Սույն Պայմանագրի հայերեն
this Agreement is solely for թարգմանությունը բացառապես հարմարության
convenience, and the English համար է, իսկ անհամապատասխանության
version of this Agreement shall դեպքում կիրառվելու է սույն Պայմանագրի
govern in the event of անգլերեն տարբերակը:
inconsistency.
20. Entire Agreement; Termination 20. Ամբողջական Պայմանագիրը.
Դադարեցում
(a) This Agreement and the (a) Սույն Պայմանագիրը և Շրջանակային
Framework Agreement and the Համաձայնագիրը և սույն Պայմանագրում
documents referred to herein նշված փաստաթղթերը կազմում են սույն
constitute the complete agreement Պայմանագրի և Շրջանակային Համաձայնագրի
between the parties hereto and կողմերի միջև սույն Պայմանագրի և
thereto with respect to the subject Շրջանակային Համաձայնագրի առարկայի
matter hereof and thereof. վերաբերյալ ամբողջական պայմանագիրը:
(b) This Agreement shall (b) Սույն Պայմանագիրը ինքնըստինքյան
automatically terminate (i) at any դադարում է (i) ցանկացած ժամանակ
time by mutual written agreement Կողմերի փոխադարձ գրավոր
of the Parties or (ii) upon համաձայնությամբ կամ (ii) Ֆինանսավորման
written confirmation from the Փաստաթղթերով Կառուցապատողի Կողմերի
Onshore Collateral Agent of the կողմից ամբողջական մարման Տեղական Գրավի
full repayment by the Developer Գործակալի կողմից գրավոր հաստատման
Parties of the financing under the դեպքում: Սույն Պայմանագրի գործողության
Financing Documents. Upon դադարեցման դեպքում Կողմերը չունեն այլ
termination of this Agreement, the իրավունքներ և պարտավորություններ, և
Parties shall have no further որևէ դրույթ չի կարող ուժի մեջ մնալ
rights and obligations and no սույն Պայմանագրի դադարեցումից հետո:
provision shall survive any termination hereof.
21. Amendments 21. Փոփոխություններ
This Agreement may be amended or Սույն Պայմանագիրը կարող է լրացվել կամ
modified only by an instrument in փոփոխվել միայն Կողմերի միջև writing signed by the Parties. No ստորագրված գրավոր փաստաթղթի միջոցով:
waiver of any provision of this Սույն Պայմանագրի որևէ դրույթից
Agreement or any consent or հրաժարում կամ դրանից որևէ շեղման
approval to any departure մասին որևէ համաձայնություն կամ
therefrom shall be effective հաստատում չունի իրավաբանական ուժ, եթե
unless the same shall be in այն չի կատարվել գրավոր և ստորագրվել
writing and signed by each Party յուրաքանչյուր Կողմի կողմից, որը
so waiving such provision or կատարում է այդ հրաժարումը կամ
consenting to or approving such համաձայնվում է կամ հաստատում է նման
departure. In the event of the շեղումը: Կարգավորող դաշտի էական
substantial changes in the փոփոխությունների դեպքում կողմերը
regulatory framework parties agree համաձայնում են բարեխղճորեն բանակցել
to negotiate in good faith such այն փոփոխությունները, որոնք կարող են
amendments that are necessary to ազդել կողմերի մտադրությունների վրա:
affect the intentions of the parties herein.
22. Severability 22. Բաժանելիությունը
If any provision hereof is invalid Եթե սույն Պայմանագրի որևէ դրույթ
and unenforceable in any անվավեր է կամ անհարկադրելի որևէ
jurisdiction, then, to the fullest տարածքում, ապա օրենքով թույլատրելի
extent permitted by law, (i) the առավելագույն չափով (i) սույն
other provisions hereof shall Պայմանագրի այլ դրույթները պետք է
remain in full force and effect in պահպանեն իրենց ուժն ու գործողությունը
such jurisdiction and shall be այդ տարածքում և պետք է մեկնաբանվեն
construed in order to carry out այնպես, որպեսզի հնարավորինս
the intentions of the Parties as իրականացվեն Կողմերի մտադրությունները,
nearly as may be possible and (ii) և (ii) որևէ տարածքում սույն the invalidity or unenforceability Պայմանագրի որևէ դրույթի անվավեր կամ
of any provision hereof in any անհարկադրելի լինելը չպետք է ազդի այդ
jurisdiction shall not affect the դրույթի վավերականության կամ validity or enforceability of such հարկադրելիության վրա` որևէ այլ
provision in any other տարածքում:
jurisdiction.
23. Further Assurances 23. Լրացուցիչ երաշխիքներ
The Parties agree to cooperate Կողմերը համաձայնում են համագործակցել
with each other, and execute and միմյանց հետ և ստորագրել և
deliver such other instruments and ներկայացնել այնպիսի այլ իրավաբանական
documents and take all such գործիքներ և փաստաթղթեր, ինչպես նաև
actions, as may be necessary or ձեռնարկել բոլոր այնպիսի
desirable to consummate the գործողությունները, որոնք կարող են
transactions contemplated in this անհրաժեշտ կամ ցանկալի լինել սույն
Պայմանագրով նախատեսված գործարքների
կատարման համար:
24. Counterparts 24. Օրինակներ
This Agreement may be executed in Սույն Պայմանագիրը կարող է ստորագրվել any number of counterparts, all of ցանկացած թվով օրինակներից, որոնք
which when taken together shall միասին վերցրած պետք է կազմեն մեկ և
constitute one and the same միևնույն պայմանագիրը, և Կողմերից
instrument and any of the Parties յուրաքանչյուրը կարող է ստորագրել սույն
may execute this Agreement by Պայմանագիրը` ստորագրելով նման
signing any such counterpart. օրինակներից որևէ մեկը:
IN WITNESS WHEREOF, each of the Ի ՎԿԱՅՈՒԹՅՈՒՆ ՎԵՐՈՆՇՅԱԼԻ` սույն
parties hereto has caused this Պայմանագրի կողմերից յուրաքանչյուրը
Agreement to be duly executed and ապահովել է սույն Պայմանագրի ստորագրումը
delivered by its duly authorized և ներկայացումը` իր պատշաճ կերպով
officer as of the date first լիազորված պաշտոնյայի կողմից` վերը նշված
written above. առաջին ամսաթվի դրությամբ:
[Signature pages follow] [Ստորագրության էջերը` հաջորդիվ]
[Signature Page to the Direct Agreement with Government]
[Կառավարության հետ Ուղղակի Պայմանագրի ստորագրությունների էջ]
GOVERNMENT OF THE REPUBLIC OF ARMENIA
ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ ԿԱՌԱՎԱՐՈՒԹՅՈՒՆ
By: / Ստորագրություն. ________________
Name: / Անուն. Garegin Baghramyan / Գարեգին Բաղրամյան
Title: /Պաշտոն. First Deputy Minister of Energy Infrastructures and
Natural Resources of the Republic of Armenia /
Հայաստանի Հանրապետության ենթակառուցվածքների և բնական
պաշարների նախարարի առաջին տեղակալ
[Signature Page to the Direct Agreement with Government]
[Կառավարության հետ Ուղղակի Պայմանագրի ստորագրությունների էջ]
ARMPOWER CJSC
ԱՐՄՓԱՈՒԵՐ ՓԲԸ
By: / Ստորագրություն. ________________
Name: / Անուն. SimoneGiovannini / Սիմոնե Ջովաննինի
Title: /Պաշտոն. Authrized Representative / Լիազորված ներկայացուցիչ
[Signature Page to the Direct Agreement with Government]
[Կառավարության հետ Ուղղակի Պայմանագրի ստորագրությունների էջ]
RENCO S.P.A
ՌԵՆԿՈ Ս.Պ.Ա
By: / Ստորագրություն. ________________
Name: / Անուն. Giovanni Rubini / Ջովաննի Ռուբինի
Title: /Պաշտոն. Chief Executive Officer / Գլխավոր գործադիր տնօրեն
[Signature Page to the Direct Agreement with Government]
[Կառավարության հետ Ուղղակի Պայմանագրի ստորագրությունների էջ]
AMERIABANK CJSC,
AS ONSHORE COLLATERAL AGENT
«ԱՄԵՐԻԱԲԱՆԿ» ՓԲԸ,
ՈՐՊԵՍ ՏԵՂԱԿԱՆ ԳՐԱՎԻ ԳՈՐԾԱԿԱԼ
By: / Ստորագրություն. ________________
Name: / Անուն.
Title: /Պաշտոն.
[Signature Page to the Direct Agreement with Government]
[Կառավարության հետ Ուղղակի Պայմանագրի ստորագրությունների էջ]
ASIAN DEVELOPMENT BANK
ԱՍԻԱԿԱՆ ԶԱՐԳԱՑՄԱՆ ԲԱՆԿ
By: / Ստորագրություն. ________________
Name: / Անուն.
Title: /Պաշտոն.
[Signature Page to the Direct Agreement with Government]
[Կառավարության հետ Ուղղակի Պայմանագրի ստորագրությունների էջ]
DEG - DEUTSCHE INVESTITIONS- UND ENTWICKLUNGSGESELLSCHAFT MBH ԴԷԳ - ԴՈՅՉԵ. ԻՆՎԵՍՏԻՑԻՈՆՍ- ՈՒՆԴ ԷՆՏՎԻՔԼՈՒՆԳՍԳԵԶԵԼՇԱՖԹ ՄԲՀ
By: / Ստորագրություն. ________________
Name: / Անուն.
Title: /Պաշտոն.
[Signature Page to the Direct Agreement with Government]
[Կառավարության հետ Ուղղակի Պայմանագրի ստորագրությունների էջ]
THE OPEC FUND FOR INTERNATIONAL DEVELOPMENT
ՕՊԵԿ-Ի ՄԻՋԱԶԳԱՅԻՆ ԶԱՐԳԱՑՄԱՆ ՀԻՄՆԱԴՐԱՄ
By: / Ստորագրություն. ________________
Name: / Անուն.
Title: /Պաշտոն.
[Signature Page to the Direct Agreement with Government]
[Կառավարության հետ Ուղղակի Պայմանագրի ստորագրությունների էջ]
INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION
ՄԻՋԱԶԳԱՅԻՆ ՖԻՆԱՆՍԱԿԱՆ ԿՈՐՊՈՐԱՑԻԱ
By: / Ստորագրություն. ________________
Name: / Անուն.
Title: /Պաշտոն.
APPENDIX A Հավելում Ա
Clarifications Շրջանակային Համաձայնագրի պարզաբանումներ
to the Framework Agreement
Unless defined herein, capitalized Սույն փաստաթղթում սահմանված չլինելու
terms used in this Clarification դեպքում, Շրջանակային Համաձայնագրի
to the Framework Agreement will սույն Պարզաբանման մեջ մեծատառով
have the meanings assigned to them օգտագործված եզրույթներն ունեն Ուղղակի
in the Direct Agreement. Պայմանագրում դրանց վերագրված իմաստը:
1. REPURCHASE RIGHT CLARIFICATIONS 1. Հետգնման Իրավունքի Պարզաբանումներ
(a) If a Government Authority a) Եթե որևէ Պետական Մարմին ձեռնարկի
takes an action as a result of a որևէ իրավաբանական գործողություն որևէ
material breach by either Կառուցապատողի Կողմի կողմից թույլ տված
Developer Party which action էական խախտման արդյունքում, ինչպիսի
results directly or indirectly in գործողության արդյունքում հաստատվում է the ownership or control of all or որևէ Պետական Մարմնի կամ վերջինիս part of the Project, the Plant or նշանակված անձի ուղղակի կամ անուղղակի
the Project Site by a Government սեփականությունը կան վերահսկողությունը
Authority or its designee, such Ծրագրի, Կայանի կամ Ծրագրի Տարածքի
action shall be without prejudice նկատմամբ, ապա նման գործողությունը պետք
to the rights of the Onshore է չվնասի Տեղական Գրավի Գործակալի և
Collateral Agent and the Secured Ապահովված Կողմերի` որպես ապահովված
Parties as secured creditors with պարտատերերի, որոնք ունեն ապահովման շահ
security interests over the Ծրագրի, Կայանի կամ Ծրագրի Տարածքի
Project, the Plant or the Project նկատմամբ, իրավունքները, ինչը ներառում Site, which includes the retention է Տեղական Գրավի Գործակալի և Ապահովված
by the Onshore Collateral Agent Կողմերի նման ապահովման շահի և դրա հետ
and the Secured Parties of such կապված որևէ սահմանափակման պահպանումը,
security interests and any անկախ տնօրինման և վերահսկողության
associated liens regardless of any իրավունքի ցանկացած նման փոփոխության:
such change in ownership and Մասնավորապես, չվնասելով որևէ այլ
control. In particular, without իրավական կամ պայմանագրային միջոցներին,
prejudice to any other legal or որոնք հասանելի են Տեղական Գրավի
contractual remedy available to Գործակալին, Ապահովված Կողմերին և
the Onshore Collateral Agent, the Կառավարությանը (ինչպես նախատեսված է Secured Parties and the Government Բաժին 7(d)-ում (Տեղական Գրավի
(as provided in Section 7(d) Գործակալի ծանուցում և խախտման
(Onshore Collateral AgentԺs Notice վերացման իրավունքներ)), Տեղական Գրավի
and Cure Rights)), the Onshore Գործակալը և Ապահովված Կողմերը պետք է
Collateral Agent and the Secured ունենան իրավունք առաջարկելու Ծրագրի
Parties shall be afforded the փոխանցառուի և նրանց` որպես ապահովված
right to propose a transferee of պարտատերերի, իրավունքները չպետք է
the Project and their rights as նվազեցվեն, չեղարկվեն, մերժվեն կամ
secured creditors shall not be դադարեցվեն:
repealed, repudiated, rescinded or terminated.
(b) If the amount of the b) Եթե Շրջանակային Համաձայնագրի
Government Event of Default համաձայն Կառուցապատողին վճարված
Purchase Price or the Lender Կառավարություն Կետանցի Դեպքի Գնման Գնի
Prepayment Amount paid to the գումարը կամ Վարկառուի Կանխավճարի
Developer pursuant to the Գումարը բավարար չէ Ֆինանսական
Framework Agreement is not Փաստաթղթերի շրջանակներում
sufficient to satisfy all of the Կառուցապատողի բոլոր
obligations of the Developer under պարտավորությունները բավարարելու համար,
the Financing Documents, the ապա Կառավարություն Կետանցի Դեպքի Գնման
payment of the Government Event of Գնի գումարի կամ Վարկառուի Կանխավճարի
Default Purchase Price or the Գումարի վճարումը չպետք է նվազեցնի կամ
Lender Prepayment Amount, as մարի Տեղական Գրավի Գործակալի կամ
applicable, shall not operate to Ապահովված Կողմերի պահանջները
reduce or extinguish any claim of Ֆինանսական Փաստաթղթերի շրջանակներում`
the Onshore Collateral Agent or առաջացած տարբերության մասով, և նրանց`
the Secured Parties under the որպես ապահովված պարտատերերի
Financing Documents to the extent իրավունքները նման տարբերության մասով
of such insufficiency, and their չպետք է նվազեցվեն, չեղարկվեն, մերժվեն
rights as secured creditors shall կամ դադարեցվեն: not be repealed, repudiated, rescinded or terminated to the extent of such insufficiency.
c) If the amount of the Government c) Եթե Շրջանակային Համաձայնագրի Event of Default Purchase Price or համաձայն Կառուցապատողին վճարված the Lender Prepayment Amount paid Կառավարություն Կետանցի Դեպքի Գնման Գնի
to the Developer pursuant to the գումարը կամ Վարկառուի Կանխավճարի
Framework Agreement is not Գումարը բավարար չէ Ֆինանսական
sufficient to satisfy all of the Փաստաթղթերի շրջանակներում
obligations of the Developer under Կառուցապատողի բոլոր
the Financing Documents any պարտավորությունները բավարարելու համար,
indebtedness owed by the Developer ապա ցանկացած պարտք, որը Կառուցապատողն
to the Government shall, to the ունի Կառավարության նկատմամբ, պետք է,
extent not extinguished pursuant այնքանով, որքանով այն մարված չէ
to the terms of the Framework Շրջանակային Համաձայնագրի պայմանների
Agreement, be subordinated in համաձայն, ստորադասվի վճարումների և
right of payment and liquidation լուծարման առումով` Ֆինանսական
to the obligations of the Փաստաթղթերի շրջանակներում
Developer under the Financing Կառուցապատողի պարտավորություններին:
Documents.
2. OTHER CLARIFICATIONS 2. Այլ պարզաբանումներ
(a) The Government covenants to (a) Կառավարություն հավաստիացնում է
the Developer Parties, the Onshore Կառուցապատողի Կողմերին, Տեղական Գրավի
Collateral Agent and the Secured Գործակալին և Ապահովված Կողմերին, որ
Parties that the easements the Կայանի և Ծրագրի Տարածքի նկատմամբ
(servitudes) on the Plant and the սույն Պայմանագրի ամսաթվի դրությամբ
Project Site that exist on the առկա սերվիտուտները չեն կանխի կամ
date hereof will not prohibit or խանգարի Տեղական Գրավի Գործակալի կամ
interfere with the creation or Ապահովված Կողմերի երաշխավորված շահի
perfection of the Onshore ստեղծմանը և գրանցմանը Ծրագրի կամ դրա
Collateral AgentԺs and the Secured որևէ մասի նկատմամբ կամ նման գրավի PartiesԺ collateral security over առարկայի նկատմամբ իրենց իրավունքների the Project or any portion thereof հարկադրմանը: or the enforcement of their rights in connection with such Collateral.
(b) The Government covenants to (b) Կառավարությունը պարտավորվում է
the Developer Parties, the Onshore Կառուցապատողի Կողմերի, Տեղական Գրավի
Collateral Agent and the Secured Գործակալին և Ապահովված Կողմերի առջև,
Parties that the Government shall որ Կառավարությունը` (i) այն դեպքում,
(i) in the event that the Power եթե Էլեկտրոէներգիայի Գնման Պայմանագիրը
Purchase Agreement is not being չկատարվի` Հայաստանի էլեկտրական Ցանցեր
performed as a result of any ՓԲԸ-ի սնանկության կամ
bankruptcy or insolvency of անվճարունակության հետևանքով,
Electric Networks of Armenia CJSC, ողջամտորեն համագործակցել Կառուցապատողի
reasonably cooperate with the Կողմերի հետ, որպեսզի (A) հայտնաբերվի
Developer Parties in (A) էլեկտրական էներգիայի փոխարինող գնորդ
identifying a replacement power Հայաստանում կամ (B) սահմանվի
purchaser in Armenia or (B) էլեկտրական էներգիայի վաճառքի
establishing an alternative means այլընտրանքային միջոց, յուրաքանչյուր of selling power, in each case, at դեպքում ոչ պակաս նպաստավոր
terms no less favorable than the պայմաններով, քան Էլեկտրոէներգիայի
Power Purchase Agreement and (ii) Գնման Պայմանագրինը (ii) ողջամտորեն
reasonably cooperate with the համագործակցելու է Տեղական Գրավի
Onshore Collateral Agent and the Գործակալի և Ապահովված Կողմերի հետ
Secured Parties in obtaining any ձեռք բերելու համար ցանկացած Կիրառելի
Applicable Permits or other Թույլտվություն կամ այլ պետական
governmental approvals in Armenia հաստատում Հայաստանում, որոնք անհրաժեշտ
necessary for the Onshore են, որպեսզի Տեղական Գրավի Գործակալը և
Collateral Agent and the Secured Ապահովված Կողմերը Ապահովման Փաստաթղթերի
Parties to enforce their rights համաձայն հարկադրեն իրենց իրավունքները
and remedies under the Security և իրավունքների պաշտպանման միջոցները.
Documents.
(c) The Government covenants to (c) Կառավարությունը պարտավորվում է
the Developer Parties, the Onshore Կառուցապատողի Կողմերի, Տեղական Գրավի
Collateral Agent and the Secured Գործակալին և Ապահովված Կողմերի առջև,
Parties that, in the event that որ այն դեպքում, երբ Կառուցապատողին
the Developer is obligated under Կիրառելի Օրենքների կամ Ծրագրի
the Applicable Laws or the terms Պայմանագրերի պայմանների համաձայն
of a Project Agreement to enter պարտավոր լինի կնքել որևէ նոր կամ
into a new or amended form of a փոփոխված ձևի Ծրագրի Պայմանագիր, ապա
Project Agreement, to the extent այնքանով, որքանով թույլատրվում է
permitted by the Applicable Laws, գործող Կիրառելի Օրենքներով,
the Government shall ensure that Կառավարություն պետք է ապահովի, որ նման
the terms and conditions of such նոր կամ փոփոխված Ծրագրի Պայմանագիրը
new or amended Project Agreement լինի ոչ պակաս բարենպաստ Կառուցապատողի
will be no less favorable to the Կողմերի համար, քան համապատասխան Ծրագրի
Developer Parties than the terms Պայմանագրինը` սույն Պայմանագրի օրվա
and conditions of the relevant դրությամբ:
Project Agreement as of the date hereof.
-----------------------------------------------------------
ԻՐՏԵԿ - շարունակությունը հաջորդ մասում