Սեղմել Esc փակելու համար:
ՀՀ ԿԱՌԱՎԱՐՈՒԹՅԱՆ, «ԱՐՄՓԱՈՒԵՐ» ՓԱԿ ԲԱԺ...
Քարտային տվյալներ

Տեսակ
Գործում է
Ընդունող մարմին
Ընդունման ամսաթիվ
Համար

Ստորագրման ամսաթիվ
ՈՒժի մեջ մտնելու ամսաթիվ
ՈՒժը կորցնելու ամսաթիվ
Ընդունման վայր
Սկզբնաղբյուր

Ժամանակագրական տարբերակ Փոփոխություն կատարող ակտ

Որոնում:
Բովանդակություն

Հղում իրավական ակտի ընտրված դրույթին X
irtek_logo

ՀՀ ԿԱՌԱՎԱՐՈՒԹՅԱՆ, «ԱՐՄՓԱՈՒԵՐ» ՓԱԿ ԲԱԺՆԵՏԻՐԱԿԱՆ ԸՆԿԵՐՈՒԹՅԱՆ ԵՎ «ՌԵՆԿՈ» Ս.Պ.Ա-Ի ՄԻ ...

 

 

ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ ԿԱՌԱՎԱՐՈՒԹՅՈՒՆ

ՈՐՈՇՈՒՄ

 

17 հունվարի 2019 թվականի N 38-Ա

 

ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ ԿԱՌԱՎԱՐՈՒԹՅԱՆ, «ԱՐՄՓԱՈՒԵՐ» ՓԱԿ ԲԱԺՆԵՏԻՐԱԿԱՆ ԸՆԿԵՐՈՒԹՅԱՆ ԵՎ «ՌԵՆԿՈ» Ս.Պ.Ա-Ի ՄԻՋԵՎ ԿՆՔՎԱԾ ՇՐՋԱՆԱԿԱՅԻՆ ՀԱՄԱՁԱՅՆԱԳՐԻ ՀԱՄԱՁԱՅՆ ՈՒՂՂԱԿԻ ՊԱՅՄԱՆԱԳՐԻՆ ՀԱՎԱՆՈՒԹՅՈՒՆ ՏԱԼՈՒ ՄԱՍԻՆ

(3-րդ մաս)

 

APPENDIX B                          Հավելում Բ

Form of Representation Letter       Հավաստման Գրության Ձև

 

[on letterhead of the Government]  [Կառավարության ձևաթղթի վրա]

 

    [Onshore Collateral Agent]      [Տեղական Գրավի Գործակալ]

    Address: [.]                    Հասցե. []

    Attention: [.]                  Ում. []

    Facsimile: [.]                  Ֆակս. []

    E-mail: [.]                     Էլ. Փոստ []

 

    [Date]                          [Ամսաթիվ]

 

    Dear [.],                       Հարգելի []

 

This representation letter          Սույն հավաստման գրությունը (այսուհետ`

(«Representation Letter») is being  «Հավաստման Գրություն») Ձեզ է

delivered to you in accordance      ներկայացվում ԱրմՓաուեր ՓԲԸ-ի և  

with Section 10 of the Direct       Հայաստանի Հանրապետության կառավարության

Agreement (the «Direct Agreement»)  (այսուհետ` «Կառավարություն»), Ռենկո

dated as of [.] February 2019       ՍպԱ-ի («Հովանավոր» և  Կառուցապատողի

among ArmPower CJSC (the            հետ միասին` «Կառուցապատողի Կողմեր») և  

«Developer»), the Government of     տեղական Տեղական Գրավի Գործակալի

the Republic of Armenia (the        կարգավիճակում գործող «Ամերիաբանկ»

Government), Renco S.p.A. (the      ՓԲԸ-ի միջև  2019թ-ի փետրվարի [*] -ին

«Sponsor» and together with the     ստորագրված Ուղղակի Պայմանագրի

Developer, the «Developer           (այսուհետ` «Ուղղակի Պայմանագիր») բաժին

Parties») and Ameriabank CJSC in    10-ի համաձայն` ինչպես այն կարող է

its capacity as onshore collateral  ժամանակ առ ժամանակ փոփոխվել և

agent, as amended, modified and     լրացվել: Այլ բան սահմանված չլինելու

supplemented from time to time.     դեպքում, սույն Հավաստման Գրությունում

Unless defined otherwise,           օգտագործված սահմանումներն ունեն նույն

capitalized terms used in this      նշանակությունը, ինչ վերագրված է դրանց

Representation Letter will have     Ուղղակի Պայմանագրում:  

the meanings assigned to them in the Direct Agreement.

 

The undersigned, [name], in [his]  Ներքոստորագրյալ` [անուն]` հանդիսանալով

[her] capacity as [title] of the    Կառավարության [պաշտոն] սույնով

Government hereby certifies as of   հաստատում է [Տեղական Գրավի Գործակալի [date of certification requested by կողմից պահանջված հավաստման ամսաթվի] the Onshore Collateral Agent] that: դրությամբ, որ.

 

(a) that each of its                (a) իր հավաստումներից և  

representations and warranties set  երաշխավորումներից յուրաքանչյուրը,

forth in Articles 8.5 (Gas and      ինչպես սահմանված է Շրջանակային

Electricity Counter Delivery        Համաձայնագրի Հոդվածներ 8.5-ի (Գազի

Scheme), 8.6 (Supply of             և  Էլեկտրական էներգիայի Փոխադարձ

Utilities); 10.1 (Sale and          Մատակարարման Սխեմա), 8.6-ի

Purchase); 12 (Government           (Կոմունալ Ծառայությունների

Support), and 19.2                  Մատակարարում) 10.1-ի (Առուվաճառք),

(Representations and Warranties of  12-ի (Կառավարության աջակցություն),

the Government) of the Framework    19.2-ի (Կառավարության Հավաստումներ

Agreement is true and complete as   և Երաշխավորումներ) սույն օրվա

of the date hereof;                 դրությամբ ճիշտ են և  ամբողջական,

 

(b) neither the Government nor (to (b) ո՛չ Կառավարությունը, ո՛չ էլ

its knowledge) either Developer     (որքանով, որ իրեն հայտնի է) որևէ  

Party (i) is in default under the   Կառուցապատողի Կողմ (i) չի գտնվում Framework Agreement or the Direct  կետանցի մեջ Շրջանակային Համաձայնագրի

Agreement or (ii) has a right to    կամ Ուղղակի Պայմանագրի առումով և  (ii)

claim, or has claimed,              չունի պահանջի իրավունք և  չի

indemnification under Articles      ներկայացրել պահանջ Շրջանակային

13.2 (Indemnification), 13.3        Համաձայնագրի Հոդվածներ 13.2-ի

(Environmental Liability and        (Պարտազերծում), 13.3-ի` (Բնապահպանական

Indemnification) or 13.4            Պատասխանատվություն և  Պարտազերծում)

(Indemnification for Fines and      կամ 13.4-ի` (Պարտազերծում Տուգանքներից

Penalties) of the Framework         և  Տույժերից) շրջանակներում,

Agreement;

 

(c) no Government Event of Default, (c) ոչ մի Կառավարության Կետանցի Դեպք, Developer Event of Default, Adverse Կառուցապատողի Կետանցի Դեպք,

Condition Event, Lender Adverse     Անբարենպաստ Պայմանի Իրադարձություն,

Condition Event or Force Majeure    Վարկատուի Անբարենպաստ Պայմանի

Event has occurred and is           Իրադարձություն կամ Անհաղթահարելի Ուժի

continuing; and                     Իրադարձությունը տեղի չի ունեցել և  

                                    առկա չէ, և

 

(d) [additional representation(s)  (d) [հավելյալ հավաստում(ներ), որոնք as may be reasonably requested by  կարող են պահանջվել Տեղական Գրավի

the Onshore Collateral Agent and    Գործակալի կողմից և  ողջամտորեն

reasonably agreed by the Government հաստատվել Կառավարության կողմից`

based on changed circumstance,      ելնելով փոփոխված հանգամանքներից,

completion of due diligence and     պատշաճության ուսումնասիրության ավարտի

final credit approval requirements  և վարկային ֆինանսավորման վերջնական between the date the form of Direct հաստատման պահանջներից` Ուղղակի Agreement is finalized and the date Պայմանագրի ձևը հաստատման օրվանից

it is executed].                    մինչև  դրա կնքման օրը ընկած

                                    ժամանակահատվածում].

 

    Regards,                        Հարգանքով

    [Signature Block]               [Ստորագրություն]

 

    Schedule 1                      Հավելված 1

Developer Financing Documents   Կառուցապատողի Ֆինանսական փաստաթղթերը

 

Common Terms Agreement, dated 15    2019 թվականի փետրվարի 15-ին, ի թիվս

February 2019, by and among, inter  այլոց, Ավագ Վարկատուների,

alios, the Senior Lenders, the      Միջվարկատուական Գործակալի և  Տեղական

Intercreditor Agent and the         Գրավի Գործակալի միջև  ստորագրված

Onshore Collateral Agent;           Ընդհանուր Պայմանների Մասին Պայմանագիրը,

 

ADB Loan Agreement, dated 15        2019 թվականի փետրվարի 15-ին

February 2019, between the          Կառուցապատողի և  ԱԶԲ-ի միջև  

Developer and ADB;                  ստորագրված ԱԶԲ Վարկային

                                    Պայմանագիրը,

 

DEG Loan Agreement, dated 15        2019 թվականի փետրվարի 15-ին

February 2019, between the          Կառուցապատողի և  ԴԵԳ-ի միջև  

Developer and DEG;                  ստորագրված ԴԵԳ Վարկային

                                    Պայմանագիրը,

 

IFC Loan Agreement, dated 15        2019 թվականի փետրվարի 15-ին

February 2019, between the          Կառուցապատողի և  ՄՖԿ-ի միջև  

Developer and IFC;                  ստորագրված ՄՖԿ Վարկային

                                    Պայմանագիրը,

 

OFID Loan Agreement, dated 15       2019 թվականի փետրվարի 15-ին

February 2019, between the          Կառուցապատողի և  ՕՖԻԴ-ի միջև

Developer and OFID;                 ստորագրված ՕՖԻԴ Վարկային

                                    Պայմանագիրը,

 

Agency Appointment Agreement,       2019 թվականի փետրվարի 15-ին, ի թիվս

dated 15 February 2019, by and      այլոց, Կառուցապատողի, Ավագ Վարկատուների

among, inter alios, the Developer,  և Տեղական Գրավի Գործակալի միջև the Senior Lenders and the Onshore ստորագրված Գործակալների Նշանակման

Collateral Agent;                   Պայմանագիրը,

 

Equity Contribution and Share       2019 թվականի փետրվարի 15-ին, ի թիվս

Retention Agreement, dated 15       այլոց, Ռենկո Փաուեր ՓԲԸ-ի` Հայաստանի

February 2019, by and among, inter  Հանրապետության օրենքների ներքո

alios, Renco Power CJSC, a          ստեղծված ընկերության, Սիմենս Փրոջեքթս

corporation duly incorporated and   Վենչրս ԳմբՀ-ի` Գերմանիայի Դաշնային

organized under the laws of the     Հանրապետության օրենքների ներքո

Republic of Armenia, Siemens        ստեղծված ընկերության, Հովանավորի,

Project Ventures GmbH, a company    Կառուցապատողի, Միջվարկատուական

duly incorporated and organized     Գործակալի և  Տեղական Գրավի Գործակալի

under the laws of the Federal       միջև  ստորագրված Բաժնետիրական Կապիտալի

Republic of Germany, the Sponsor,   Համալրման և Մասնակցության Բաժնի

the Developer, the Intercreditor    Պահպանման Պայմանագիրը,

Agent and the Onshore Collateral Agent;

 

Collateral Accounts Agreement,      Սույն պայմանագրի ամսաթվին կամ դրա      

dated on or about the date hereof,  մոտակայքում Կառուցապատողի, [Յունիկրեդիտ

by and among the Developer,         ՍպԱ]` Իտալիայի օրենքների ներքո գրանցված

[Unicredit S.p.A.], a financial     ֆինանսական կազմակերպության, որը

institution registered under the    գործում է որպես օֆշորային բանկ,

laws of Italy, acting in its        [Ամերիաբանկ ՓԲԸ-ի]` Հայաստանի

capacity as offshore account bank,  Հանրապետության օրենքների ներքո [Ameriabank CJSC], a closed joint  կազմակերպված և գոյություն ունեցող փակ

stock company organized and         բաժնետիրական ընկերության, որը գործում

existing under the laws of the      է որպես տեղական հաշվի բանկ («Տեղական

Republic of Armenia, acting in its  Հաշվի Բանկ»), Միջվարկատուական

capacity as onshore account bank    Գործակալի և  Լո Դիբենչը Թրասթ

(the «Onshore Account Bank»), the   Քորփորեյշն փի-էլ-սի, Անգլիայում և

Intercreditor Agent and the Law     Ուելսում հիմնադրված ընկերության

Debenture Trust Corporation p.l.c., («Օտարերկրյա Գրավի Գործակալ») միջև

a company incorporated under the    ստորագրված Գրավադրված Հաշիվների

laws of England and Wales, acting   Պայմանագիրը, in its capacity as offshore collateral agent (the «Offshore Collateral Agent»); Սույն

 

The Corresponding Debt Agreement,  2019 թվականի [__]-ին Կառուցապատողի, dated [_______], 2019, by and among Ավագ Վարկատուների և Տեղական Գրավի the Developer, the Senior Lenders  Գործակալի միջև ստորագրված Համապատասխան and the Onshore Collateral Agent;  Պարտքի Պայմանագիրը,

 

The 1992 ISDA Master Agreement and Կառուցապատողի և ՄՖԿ-ի` տոկոսադրույքի a schedule thereto dated [_____],  հեջավորման կոնտրագենտի կարգավիճակում,

2019, by and among the Developer    1992 թվականին ստորագրված Սվոփերի և  

and IFC acting in its capacity as   ածանցյալ գործիքների միջազգային

interest rate hedge counterparty    ասոցիացիայի (ՍԱԳՄԱ) գլխավոր

(the «Interest Rate Hedging         համաձայնագիրը և  դրան կից 2019թվականի

Agreement»);                        [_____]-ին ստորագրված հավելվածը

                                    («Տոկոսային Դրույքի Հեջավորման

                                    Համաձայնագիր»),

 

Collateral Agency and               Սույն Պայմանագրի ամսաթվին կամ դրա

Intercreditor Agreement, dated on   մոտակայքում, ի թիվս այլոց, Ավագ

or about the date hereof, by and    Վարկատուների, Տեղական Գրավի Գործակալի

among, inter alios, the Senior      և  Միջվարկատուական Գործակալի միջև  

Lenders, the Onshore Collateral     ստորագրված Գրավի Գործակալության և  

Agent and the Intercreditor Agent;  Միջվարկատուական Համաձայնագիրը,

 

The Account Pledge Agreement, dated Սույն Համաձայնագրի ամսաթվին ստորագրված on or about the date hereof, by and Հաշիվների Գրավադրման Համաձայնագիրը`

among the Developer and the         Կառուցապատողի և  Տեղական Գրավի

Offshore Collateral Agent (the      Գործակալի միջև  («Հաշիվների Գրավադրման

«Account Pledge Agreement»);        Համաձայնագիր»),

 

The Armenian Direct Debit           Սույն Պայմանագրի ամսաթվին կամ դրա

Agreement, dated on or about the    մոտակայքում Կառուցապատողի, Տեղական

date hereof, by and among the       Հաշվի Բանկի և  Տեղական Գրավի Գործակալի

Developer, the Onshore Account Bank միջև ստորագրված Հայկական Ուղղակի

and the Onshore Collateral Agent    Դեբետագրման Պայմանագիրը («Ուղղակի

(the «Armenian Direct Debit         Դեբետավորման Հայաստանյան Պայմանագիր»),

Agreement»);

 

The Movable Property Pledge         Շարժական Գույքի Գրավի Պայմանագիրը,

Agreement;

 

The Real Estate Pledge (Mortgage)  Սույն Պայմանագրի ամսաթվին կամ դրա

Agreement, dated on or about the    մոտակայքում Կառուցապատողի, Ավագ

date hereof, by and among the       Վարկատուների և  Տեղական Գրավի

Developer, the Senior Lenders and   Գործակալի միջև ստորագրված Անշարժ the Onshore Collateral Agent (the  Գույքի Գրավի (Հիփոթեքի) Պայմանագիրը

«Real Estate Pledge Agreement»);    («Անշարժ Գույքի Գրավի Պայմանագիր»),

 

The Armpower Share Pledge           Սույն Պայմանագրի ամսաթվին կամ դրա

Agreement, dated on or about the    մոտակայքում Ռենկո Փաուեր ՓԲԸ-ի`

date hereof, by and among Renco     Հայաստանի Հանրապետության օրենքների

Power CJSC, a corporation duly      ներքո ստեղծված ընկերության, Ավագ

incorporated and organized under    Վարկատուների և  Տեղական Գրավի Գործակալի

the laws of the Republic of         միջև  ստորագրված ԱրմՓաուերի Բաժնեմասերի

Armenia, the Senior Lenders and     Գրավադրման Պայմանագիրը («ԱրմՓաուերի

the Onshore Collateral Agent (the   Բաժնեմասերի Գրավադրման Պայմանագիր 1»), «Armpower Share Pledge Agreement 1»);

 

The Armpower Share Pledge           Սույն Պայմանագրի ամսաթվին կամ դրա

Agreement, dated on or about the    մոտակայքում Սիմենս Փրոջեքթս Վենչրս

date hereof, by and among Siemens   ԳմբՀ-ի` Գերմանիայի Դաշնային

Project Ventures GmbH, a company    Հանրապետության օրենքների ներքո

duly incorporated and organized     ստեղծված ընկերության, Ավագ

under the laws of the Federal       Վարկատուների և  Տեղական Գրավի

Republic of Germany, the Senior     Գործակալի միջև  ստորագրված ԱրմՓաուերի

Lenders and the Onshore Collateral  Բաժնեմասերի Գրավադրման Պայմանագիրը Agent (the «Armpower Share Pledge  («ԱրմՓաուերի Բաժնեմասերի Գրավադրման

Agreement 2»);                      Պայմանագիր 2»),

 

The Renco Power Share Pledge        Սույն Պայմանագրի ամսաթվին կամ դրա

Agreement, dated on or about the    մոտակայքում Հովանավորի, Ավագ

date hereof, by and among Sponsor,  Վարկատուների և Տեղական Գրավի the Senior Lenders and the Onshore Գործակալի միջև ստորագրված Ռենկո Collateral Agent (the «Renco Power Փաուեր Բաժնեմասերի Գրավադրման

Share Pledge Agreement»);           Պայմանագիրը` («Ռենկո Փաուեր

                                    Բաժնեմասերի Գրավադրման Պայմանագիր»),

 

The Performance Bond Assignment,    Սույն Պայմանագրի ամսաթվին կամ դրա

dated on or about the date hereof,  մոտակայքում Կառուցապատողի և Տեղական

between the Developer and the       Գրավի Գործակալի միջև  ստորագրված

Offshore Collateral Agent (the      Կատարման Երաշխիքի Զիջման Պայմանագրի

«Performance Bond Assignment»);     («Կատարման Երաշխիքի Զիջման

                                    Պայմանագրի»),

 

The Reinsurance Assignment, dated  Սույն Պայմանագրի ամսաթվին կամ դրա

on or about the date hereof,        մոտակայքում [ապահովագրողի] և  Տեղական

between the [insurer] and the       Գրավի Գործակալի միջև  ստորագրված

Offshore Collateral Agent (the      Վերապահովագրության Զիջման Պայմանագիրը

«Reinsurance Assignment»); and      («Վերապահովագրության Զիջման

                                    Պայմանագիր»), և

The Renco Subordinated Loan Assignment, dated on or about the  Սույն Պայմանագրի ամսաթվին կամ դրա

date hereof, by and among the       մոտակայքում Հովանավորի և  Տեղական

Sponsor and the Collateral Agent    Գրավի Գործակալի միջև  ստորագրված

(the «Renco Subordinated Loan       Ռենկոյի Ստորադաս Վարկի Զիջման

Assignment» together with the       Պայմանագիրը («Ռենկոյի Ստորադաս Վարկի

Account Pledge Agreement, the       Զիջման Պայմանագիր», Հաշիվների

Armenian Direct Debit Agreement,    Գրավադրման Պայմանագրի, Հայկական

the Movable Property Pledge         Ուղղակի Դեբետագրման Պայմանագրի,

Agreement, the Real Estate Pledge   Շարժական Գույքի Գրավի Պայմանագրի,

Agreement, the Armpower Share       Անշարժ Գույքի Գրավի Պայմանագրի,

Pledge Agreement 1, the Armpower    ԱրմՓաուերի Բաժնեմասերի Գրավադրման

Share Pledge Agreement 2, the       Պայմանագիր 1-ի, ԱրմՓաուերի Բաժնեմասերի

Renco Power Share Pledge            Գրավադրման Պայմանագիր 2-ի, Ռենկո

Agreement, the Performance Bond     Փաուեր Բաժնեմասերի Գրավադրման

Assignment and the Reinsurance      Պայմանագրի, Կատարման Երաշխիքի Զիջման

Assignment, the «Security           Պայմանագրի և  Վերաապահովագրության

Documents»).                        Զիջման Պայմանագրի հետ միասին`

                                    «Ապահովման Փաստաթղթեր»):

 

(հավելվածը խմբ. 28.02.2019 թիվ 142-Ա որոշում)

 

 

pin
ՀՀ կառավարություն
17.01.2019
N 38-Ա
Որոշում