ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ ԿԱՌԱՎԱՐՈՒԹՅՈՒՆ
ՈՐՈՇՈՒՄ
17 հունվարի 2019 թվականի N 38-Ա
ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ ԿԱՌԱՎԱՐՈՒԹՅԱՆ, «ԱՐՄՓԱՈՒԵՐ» ՓԱԿ ԲԱԺՆԵՏԻՐԱԿԱՆ ԸՆԿԵՐՈՒԹՅԱՆ ԵՎ «ՌԵՆԿՈ» Ս.Պ.Ա-Ի ՄԻՋԵՎ ԿՆՔՎԱԾ ՇՐՋԱՆԱԿԱՅԻՆ ՀԱՄԱՁԱՅՆԱԳՐԻ ՀԱՄԱՁԱՅՆ ՈՒՂՂԱԿԻ ՊԱՅՄԱՆԱԳՐԻՆ ՀԱՎԱՆՈՒԹՅՈՒՆ ՏԱԼՈՒ ՄԱՍԻՆ
(3-րդ մաս)
APPENDIX B Հավելում Բ
Form of Representation Letter Հավաստման Գրության Ձև
[on letterhead of the Government] [Կառավարության ձևաթղթի վրա]
[Onshore Collateral Agent] [Տեղական Գրավի Գործակալ]
Address: [.] Հասցե. []
Attention: [.] Ում. []
Facsimile: [.] Ֆակս. []
E-mail: [.] Էլ. Փոստ []
[Date] [Ամսաթիվ]
Dear [.], Հարգելի []
This representation letter Սույն հավաստման գրությունը (այսուհետ`
(«Representation Letter») is being «Հավաստման Գրություն») Ձեզ է
delivered to you in accordance ներկայացվում ԱրմՓաուեր ՓԲԸ-ի և
with Section 10 of the Direct Հայաստանի Հանրապետության կառավարության
Agreement (the «Direct Agreement») (այսուհետ` «Կառավարություն»), Ռենկո
dated as of [.] February 2019 ՍպԱ-ի («Հովանավոր» և Կառուցապատողի
among ArmPower CJSC (the հետ միասին` «Կառուցապատողի Կողմեր») և
«Developer»), the Government of տեղական Տեղական Գրավի Գործակալի
the Republic of Armenia (the կարգավիճակում գործող «Ամերիաբանկ»
Government), Renco S.p.A. (the ՓԲԸ-ի միջև 2019թ-ի փետրվարի [*] -ին
«Sponsor» and together with the ստորագրված Ուղղակի Պայմանագրի
Developer, the «Developer (այսուհետ` «Ուղղակի Պայմանագիր») բաժին
Parties») and Ameriabank CJSC in 10-ի համաձայն` ինչպես այն կարող է
its capacity as onshore collateral ժամանակ առ ժամանակ փոփոխվել և
agent, as amended, modified and լրացվել: Այլ բան սահմանված չլինելու
supplemented from time to time. դեպքում, սույն Հավաստման Գրությունում
Unless defined otherwise, օգտագործված սահմանումներն ունեն նույն
capitalized terms used in this նշանակությունը, ինչ վերագրված է դրանց
Representation Letter will have Ուղղակի Պայմանագրում:
the meanings assigned to them in the Direct Agreement.
The undersigned, [name], in [his] Ներքոստորագրյալ` [անուն]` հանդիսանալով
[her] capacity as [title] of the Կառավարության [պաշտոն] սույնով
Government hereby certifies as of հաստատում է [Տեղական Գրավի Գործակալի [date of certification requested by կողմից պահանջված հավաստման ամսաթվի] the Onshore Collateral Agent] that: դրությամբ, որ.
(a) that each of its (a) իր հավաստումներից և
representations and warranties set երաշխավորումներից յուրաքանչյուրը,
forth in Articles 8.5 (Gas and ինչպես սահմանված է Շրջանակային
Electricity Counter Delivery Համաձայնագրի Հոդվածներ 8.5-ի (Գազի
Scheme), 8.6 (Supply of և Էլեկտրական էներգիայի Փոխադարձ
Utilities); 10.1 (Sale and Մատակարարման Սխեմա), 8.6-ի
Purchase); 12 (Government (Կոմունալ Ծառայությունների
Support), and 19.2 Մատակարարում) 10.1-ի (Առուվաճառք),
(Representations and Warranties of 12-ի (Կառավարության աջակցություն),
the Government) of the Framework 19.2-ի (Կառավարության Հավաստումներ
Agreement is true and complete as և Երաշխավորումներ) սույն օրվա
of the date hereof; դրությամբ ճիշտ են և ամբողջական,
(b) neither the Government nor (to (b) ո՛չ Կառավարությունը, ո՛չ էլ
its knowledge) either Developer (որքանով, որ իրեն հայտնի է) որևէ
Party (i) is in default under the Կառուցապատողի Կողմ (i) չի գտնվում Framework Agreement or the Direct կետանցի մեջ Շրջանակային Համաձայնագրի
Agreement or (ii) has a right to կամ Ուղղակի Պայմանագրի առումով և (ii)
claim, or has claimed, չունի պահանջի իրավունք և չի
indemnification under Articles ներկայացրել պահանջ Շրջանակային
13.2 (Indemnification), 13.3 Համաձայնագրի Հոդվածներ 13.2-ի
(Environmental Liability and (Պարտազերծում), 13.3-ի` (Բնապահպանական
Indemnification) or 13.4 Պատասխանատվություն և Պարտազերծում)
(Indemnification for Fines and կամ 13.4-ի` (Պարտազերծում Տուգանքներից
Penalties) of the Framework և Տույժերից) շրջանակներում,
Agreement;
(c) no Government Event of Default, (c) ոչ մի Կառավարության Կետանցի Դեպք, Developer Event of Default, Adverse Կառուցապատողի Կետանցի Դեպք,
Condition Event, Lender Adverse Անբարենպաստ Պայմանի Իրադարձություն,
Condition Event or Force Majeure Վարկատուի Անբարենպաստ Պայմանի
Event has occurred and is Իրադարձություն կամ Անհաղթահարելի Ուժի
continuing; and Իրադարձությունը տեղի չի ունեցել և
առկա չէ, և
(d) [additional representation(s) (d) [հավելյալ հավաստում(ներ), որոնք as may be reasonably requested by կարող են պահանջվել Տեղական Գրավի
the Onshore Collateral Agent and Գործակալի կողմից և ողջամտորեն
reasonably agreed by the Government հաստատվել Կառավարության կողմից`
based on changed circumstance, ելնելով փոփոխված հանգամանքներից,
completion of due diligence and պատշաճության ուսումնասիրության ավարտի
final credit approval requirements և վարկային ֆինանսավորման վերջնական between the date the form of Direct հաստատման պահանջներից` Ուղղակի Agreement is finalized and the date Պայմանագրի ձևը հաստատման օրվանից
it is executed]. մինչև դրա կնքման օրը ընկած
ժամանակահատվածում].
Regards, Հարգանքով
[Signature Block] [Ստորագրություն]
Schedule 1 Հավելված 1
Developer Financing Documents Կառուցապատողի Ֆինանսական փաստաթղթերը
Common Terms Agreement, dated 15 2019 թվականի փետրվարի 15-ին, ի թիվս
February 2019, by and among, inter այլոց, Ավագ Վարկատուների,
alios, the Senior Lenders, the Միջվարկատուական Գործակալի և Տեղական
Intercreditor Agent and the Գրավի Գործակալի միջև ստորագրված
Onshore Collateral Agent; Ընդհանուր Պայմանների Մասին Պայմանագիրը,
ADB Loan Agreement, dated 15 2019 թվականի փետրվարի 15-ին
February 2019, between the Կառուցապատողի և ԱԶԲ-ի միջև
Developer and ADB; ստորագրված ԱԶԲ Վարկային
Պայմանագիրը,
DEG Loan Agreement, dated 15 2019 թվականի փետրվարի 15-ին
February 2019, between the Կառուցապատողի և ԴԵԳ-ի միջև
Developer and DEG; ստորագրված ԴԵԳ Վարկային
Պայմանագիրը,
IFC Loan Agreement, dated 15 2019 թվականի փետրվարի 15-ին
February 2019, between the Կառուցապատողի և ՄՖԿ-ի միջև
Developer and IFC; ստորագրված ՄՖԿ Վարկային
Պայմանագիրը,
OFID Loan Agreement, dated 15 2019 թվականի փետրվարի 15-ին
February 2019, between the Կառուցապատողի և ՕՖԻԴ-ի միջև
Developer and OFID; ստորագրված ՕՖԻԴ Վարկային
Պայմանագիրը,
Agency Appointment Agreement, 2019 թվականի փետրվարի 15-ին, ի թիվս
dated 15 February 2019, by and այլոց, Կառուցապատողի, Ավագ Վարկատուների
among, inter alios, the Developer, և Տեղական Գրավի Գործակալի միջև the Senior Lenders and the Onshore ստորագրված Գործակալների Նշանակման
Collateral Agent; Պայմանագիրը,
Equity Contribution and Share 2019 թվականի փետրվարի 15-ին, ի թիվս
Retention Agreement, dated 15 այլոց, Ռենկո Փաուեր ՓԲԸ-ի` Հայաստանի
February 2019, by and among, inter Հանրապետության օրենքների ներքո
alios, Renco Power CJSC, a ստեղծված ընկերության, Սիմենս Փրոջեքթս
corporation duly incorporated and Վենչրս ԳմբՀ-ի` Գերմանիայի Դաշնային
organized under the laws of the Հանրապետության օրենքների ներքո
Republic of Armenia, Siemens ստեղծված ընկերության, Հովանավորի,
Project Ventures GmbH, a company Կառուցապատողի, Միջվարկատուական
duly incorporated and organized Գործակալի և Տեղական Գրավի Գործակալի
under the laws of the Federal միջև ստորագրված Բաժնետիրական Կապիտալի
Republic of Germany, the Sponsor, Համալրման և Մասնակցության Բաժնի
the Developer, the Intercreditor Պահպանման Պայմանագիրը,
Agent and the Onshore Collateral Agent;
Collateral Accounts Agreement, Սույն պայմանագրի ամսաթվին կամ դրա
dated on or about the date hereof, մոտակայքում Կառուցապատողի, [Յունիկրեդիտ
by and among the Developer, ՍպԱ]` Իտալիայի օրենքների ներքո գրանցված
[Unicredit S.p.A.], a financial ֆինանսական կազմակերպության, որը
institution registered under the գործում է որպես օֆշորային բանկ,
laws of Italy, acting in its [Ամերիաբանկ ՓԲԸ-ի]` Հայաստանի
capacity as offshore account bank, Հանրապետության օրենքների ներքո [Ameriabank CJSC], a closed joint կազմակերպված և գոյություն ունեցող փակ
stock company organized and բաժնետիրական ընկերության, որը գործում
existing under the laws of the է որպես տեղական հաշվի բանկ («Տեղական
Republic of Armenia, acting in its Հաշվի Բանկ»), Միջվարկատուական
capacity as onshore account bank Գործակալի և Լո Դիբենչը Թրասթ
(the «Onshore Account Bank»), the Քորփորեյշն փի-էլ-սի, Անգլիայում և
Intercreditor Agent and the Law Ուելսում հիմնադրված ընկերության
Debenture Trust Corporation p.l.c., («Օտարերկրյա Գրավի Գործակալ») միջև
a company incorporated under the ստորագրված Գրավադրված Հաշիվների
laws of England and Wales, acting Պայմանագիրը, in its capacity as offshore collateral agent (the «Offshore Collateral Agent»); Սույն
The Corresponding Debt Agreement, 2019 թվականի [__]-ին Կառուցապատողի, dated [_______], 2019, by and among Ավագ Վարկատուների և Տեղական Գրավի the Developer, the Senior Lenders Գործակալի միջև ստորագրված Համապատասխան and the Onshore Collateral Agent; Պարտքի Պայմանագիրը,
The 1992 ISDA Master Agreement and Կառուցապատողի և ՄՖԿ-ի` տոկոսադրույքի a schedule thereto dated [_____], հեջավորման կոնտրագենտի կարգավիճակում,
2019, by and among the Developer 1992 թվականին ստորագրված Սվոփերի և
and IFC acting in its capacity as ածանցյալ գործիքների միջազգային
interest rate hedge counterparty ասոցիացիայի (ՍԱԳՄԱ) գլխավոր
(the «Interest Rate Hedging համաձայնագիրը և դրան կից 2019թվականի
Agreement»); [_____]-ին ստորագրված հավելվածը
(«Տոկոսային Դրույքի Հեջավորման
Համաձայնագիր»),
Collateral Agency and Սույն Պայմանագրի ամսաթվին կամ դրա
Intercreditor Agreement, dated on մոտակայքում, ի թիվս այլոց, Ավագ
or about the date hereof, by and Վարկատուների, Տեղական Գրավի Գործակալի
among, inter alios, the Senior և Միջվարկատուական Գործակալի միջև
Lenders, the Onshore Collateral ստորագրված Գրավի Գործակալության և
Agent and the Intercreditor Agent; Միջվարկատուական Համաձայնագիրը,
The Account Pledge Agreement, dated Սույն Համաձայնագրի ամսաթվին ստորագրված on or about the date hereof, by and Հաշիվների Գրավադրման Համաձայնագիրը`
among the Developer and the Կառուցապատողի և Տեղական Գրավի
Offshore Collateral Agent (the Գործակալի միջև («Հաշիվների Գրավադրման
«Account Pledge Agreement»); Համաձայնագիր»),
The Armenian Direct Debit Սույն Պայմանագրի ամսաթվին կամ դրա
Agreement, dated on or about the մոտակայքում Կառուցապատողի, Տեղական
date hereof, by and among the Հաշվի Բանկի և Տեղական Գրավի Գործակալի
Developer, the Onshore Account Bank միջև ստորագրված Հայկական Ուղղակի
and the Onshore Collateral Agent Դեբետագրման Պայմանագիրը («Ուղղակի
(the «Armenian Direct Debit Դեբետավորման Հայաստանյան Պայմանագիր»),
Agreement»);
The Movable Property Pledge Շարժական Գույքի Գրավի Պայմանագիրը,
Agreement;
The Real Estate Pledge (Mortgage) Սույն Պայմանագրի ամսաթվին կամ դրա
Agreement, dated on or about the մոտակայքում Կառուցապատողի, Ավագ
date hereof, by and among the Վարկատուների և Տեղական Գրավի
Developer, the Senior Lenders and Գործակալի միջև ստորագրված Անշարժ the Onshore Collateral Agent (the Գույքի Գրավի (Հիփոթեքի) Պայմանագիրը
«Real Estate Pledge Agreement»); («Անշարժ Գույքի Գրավի Պայմանագիր»),
The Armpower Share Pledge Սույն Պայմանագրի ամսաթվին կամ դրա
Agreement, dated on or about the մոտակայքում Ռենկո Փաուեր ՓԲԸ-ի`
date hereof, by and among Renco Հայաստանի Հանրապետության օրենքների
Power CJSC, a corporation duly ներքո ստեղծված ընկերության, Ավագ
incorporated and organized under Վարկատուների և Տեղական Գրավի Գործակալի
the laws of the Republic of միջև ստորագրված ԱրմՓաուերի Բաժնեմասերի
Armenia, the Senior Lenders and Գրավադրման Պայմանագիրը («ԱրմՓաուերի
the Onshore Collateral Agent (the Բաժնեմասերի Գրավադրման Պայմանագիր 1»), «Armpower Share Pledge Agreement 1»);
The Armpower Share Pledge Սույն Պայմանագրի ամսաթվին կամ դրա
Agreement, dated on or about the մոտակայքում Սիմենս Փրոջեքթս Վենչրս
date hereof, by and among Siemens ԳմբՀ-ի` Գերմանիայի Դաշնային
Project Ventures GmbH, a company Հանրապետության օրենքների ներքո
duly incorporated and organized ստեղծված ընկերության, Ավագ
under the laws of the Federal Վարկատուների և Տեղական Գրավի
Republic of Germany, the Senior Գործակալի միջև ստորագրված ԱրմՓաուերի
Lenders and the Onshore Collateral Բաժնեմասերի Գրավադրման Պայմանագիրը Agent (the «Armpower Share Pledge («ԱրմՓաուերի Բաժնեմասերի Գրավադրման
Agreement 2»); Պայմանագիր 2»),
The Renco Power Share Pledge Սույն Պայմանագրի ամսաթվին կամ դրա
Agreement, dated on or about the մոտակայքում Հովանավորի, Ավագ
date hereof, by and among Sponsor, Վարկատուների և Տեղական Գրավի the Senior Lenders and the Onshore Գործակալի միջև ստորագրված Ռենկո Collateral Agent (the «Renco Power Փաուեր Բաժնեմասերի Գրավադրման
Share Pledge Agreement»); Պայմանագիրը` («Ռենկո Փաուեր
Բաժնեմասերի Գրավադրման Պայմանագիր»),
The Performance Bond Assignment, Սույն Պայմանագրի ամսաթվին կամ դրա
dated on or about the date hereof, մոտակայքում Կառուցապատողի և Տեղական
between the Developer and the Գրավի Գործակալի միջև ստորագրված
Offshore Collateral Agent (the Կատարման Երաշխիքի Զիջման Պայմանագրի
«Performance Bond Assignment»); («Կատարման Երաշխիքի Զիջման
Պայմանագրի»),
The Reinsurance Assignment, dated Սույն Պայմանագրի ամսաթվին կամ դրա
on or about the date hereof, մոտակայքում [ապահովագրողի] և Տեղական
between the [insurer] and the Գրավի Գործակալի միջև ստորագրված
Offshore Collateral Agent (the Վերապահովագրության Զիջման Պայմանագիրը
«Reinsurance Assignment»); and («Վերապահովագրության Զիջման
Պայմանագիր»), և
The Renco Subordinated Loan Assignment, dated on or about the Սույն Պայմանագրի ամսաթվին կամ դրա
date hereof, by and among the մոտակայքում Հովանավորի և Տեղական
Sponsor and the Collateral Agent Գրավի Գործակալի միջև ստորագրված
(the «Renco Subordinated Loan Ռենկոյի Ստորադաս Վարկի Զիջման
Assignment» together with the Պայմանագիրը («Ռենկոյի Ստորադաս Վարկի
Account Pledge Agreement, the Զիջման Պայմանագիր», Հաշիվների
Armenian Direct Debit Agreement, Գրավադրման Պայմանագրի, Հայկական
the Movable Property Pledge Ուղղակի Դեբետագրման Պայմանագրի,
Agreement, the Real Estate Pledge Շարժական Գույքի Գրավի Պայմանագրի,
Agreement, the Armpower Share Անշարժ Գույքի Գրավի Պայմանագրի,
Pledge Agreement 1, the Armpower ԱրմՓաուերի Բաժնեմասերի Գրավադրման
Share Pledge Agreement 2, the Պայմանագիր 1-ի, ԱրմՓաուերի Բաժնեմասերի
Renco Power Share Pledge Գրավադրման Պայմանագիր 2-ի, Ռենկո
Agreement, the Performance Bond Փաուեր Բաժնեմասերի Գրավադրման
Assignment and the Reinsurance Պայմանագրի, Կատարման Երաշխիքի Զիջման
Assignment, the «Security Պայմանագրի և Վերաապահովագրության
Documents»). Զիջման Պայմանագրի հետ միասին`
«Ապահովման Փաստաթղթեր»):
(հավելվածը խմբ. 28.02.2019 թիվ 142-Ա որոշում)