040.1496.
ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ ԿԱՌԱՎԱՐՈՒԹՅՈՒՆ
ՈՐՈՇՈՒՄ
21 նոյեմբերի 2013 թվականի N 1496-Ա
«ՈՐՈՏԱՆԻ ՀԻԴՐՈԷԼԵԿՏՐԱԿԱՅԱՆՆԵՐԻ ՀԱՄԱԼԻՐ» ՓԱԿ ԲԱԺՆԵՏԻՐԱԿԱՆ ԸՆԿԵՐՈՒԹՅԱՆ ԳՈՒՅՔԻ ԱՌՈՒՎԱՃԱՌՔԻ ՊԱՅՄԱՆԱԳՐԻՆ ՀԱՎԱՆՈՒԹՅՈՒՆ ՏԱԼՈՒ ՄԱՍԻՆ
i
Հաշվի առնելով այն հանգամանքը, որ «Որոտանի հիդրոէլեկտրակայանների համալիր» փակ բաժնետիրական ընկերության միակ բաժնետերը հանդիսանում է Հայաստանի Հանրապետությունը` Հայաստանի Հանրապետության կառավարությունը որոշում է.
i
1. Հավանություն տալ Հայաստանի Հանրապետության կառավարության, «Որոտանի Հիդրոէլեկտրակայանների Համալիր» փակ բաժնետիրական ընկերության (վաճառող) և «Սի-Ջի Սոլյուշնզ Գլոբալ Հոլդինգ Քամփնի» ընկերության, «ՔոնթուրԳլոբալ Տերրա Հոլդինգս Էս-Ա-Էր-Էլ», «ՔոնթուրԳլոբալ Հիդրո Կասկադ» փակ բաժնետիրական ընկերության (գնորդ) միջև բանակցությունների արդյունքում լրամշակված գույքի առուվաճառքի պայմանագրի նախագծին` համաձայն N 1 հավելվածի:
(1-ին կետը փոփ. 19.02.15 թիվ 180-Ա որոշում)
2. Հավանություն տալ «Քոնթուրգլոբալ Հիդրո Կասկադ» փակ բաժնետիրական ընկերությանը Գույքային իրավունքների տրամադրման և փոխանցման պայմանագրի նախագծին` համաձայն N 2 հավելվածի:
(2-րդ կետը փոփ. 19.02.15 թիվ 180-Ա որոշում)
3. Հայաստանի Հանրապետության պաշտպանության նախարարին` որպես «Որոտանի Հիդրոէլեկտրակայանների Համալիր» փակ բաժնետիրական ընկերության միակ բաժնետիրոջ իրավասություններ իրականացնող անձ` ընդունել միակ բաժնետիրոջ հրաման` վաճառողի կողմից սույն որոշման N 1 հավելվածում նշված գույքի վաճառքի վերաբերյալ` սույն որոշման 1-ին և 2-րդ կետերում նշված գույքի առուվաճառքի պայմանագրի և գույքային իրավունքների տրամադրման և փոխանցման պայմանագրի պայմաններին համապատասխան և վաճառողի կողմից նշված պայմանագրերի ստորագրման վերաբերյալ: Նշված հրամանը պետք է պարունակի լիազորություն և հանձնարարություն «Որոտանի Հիդրոէլեկտրակայանների Համալիր» փակ բաժնետիրական ընկերության գլխավոր տնօրենին` ստորագրելու նշված պայմանագրերը, ինչպես նաև դրանց վերաբերող մյուս բոլոր լրացուցիչ համաձայնագրերն ու փաստաթղթերը` կապված գույքի առուվաճառքի պայմանագրի հետ:
i
(3-րդ կետը փոփ. 19.02.15 թիվ 180-Ա որոշում)
i
4. Հայաստանի Հանրապետության կառավարությանն առընթեր անշարժ գույքի կադաստրի պետական կոմիտեի նախագահին` Հայաստանի Հանրապետության օրենսդրությամբ սահմանված կարգով գրանցել սույն որոշման 1-ին և 2-րդ կետերում նշված պայմանագրերով գույքի օտարումից և գույքային իրավունքների տրամադրումից և փոխանցումից գնորդի մոտ ծագող իրավունքները:
(4-րդ կետը փոփ. 19.02.15 թիվ 180-Ա որոշում)
5. Հայաստանի Հանրապետության բնապահպանության նախարարին` վաճառողին տրված ջրօգտագործման թույլտվությունը Հայաստանի Հանրապետության օրենսդրությամբ սահմանված կարգով վերաձևակերպել «ՔոնթուրԳլոբալ Հիդրո Կասկադ» փակ բաժնետիրական ընկերության վրա, որին սեփականության իրավունքով անցնում է վաճառողի գույքը:
i
6. Առաջարկել Հայաստանի Հանրապետության հանրային ծառայությունները կարգավորող հանձնաժողովին Հայաստանի Հանրապետության օրենսդրությամբ սահմանված կարգով գործունեության լիցենզիա տրամադրել «ՔոնթուրԳլոբալ Հիդրո Կասկադ» փակ բաժնետիրական ընկերությանը, որին սեփականության իրավունքով անցնում է վաճառողի գույքը:
i
7. Հայաստանի Հանրապետության էներգետիկայի և բնական պաշարների նախարարին` համակարգել պետական մարմինների գործողությունները` կապված սույն որոշման 1-ին և 2-րդ կետերում նշված գույքի առուվաճառքի պայմանագրի և գույքային իրավունքների տրամադրման պայմանագրի և դրանց վերաբերող մյուս բոլոր լրացուցիչ համաձայնագրերի ու փաստաթղթերի (ներառյալ` աջակցության նամակի) ստորագրման և իրականացման հետ, ինչպես նաև ապահովել Հայաստանի Հանրապետության կառավարության կողմից նշված պայմանագրերի պահանջների պատշաճ կատարումը:
(7-րդ կետը փոփ. 19.02.15 թիվ 180-Ա, 22.04.15 թիվ 430-Ա որոշումներ)
ՍՏՈՐԱԳՐՎԵԼ Է ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ ՎԱՐՉԱՊԵՏԻ ԿՈՂՄԻՑ
Հավելված N 1
i
ՀՀ կառավարության
2013 թվականի նոյեմբերի 21-ի
N 1496-Ա որոշման
i
ՓՈՓՈԽՎԱԾ ԵՎ ԼՐԱՄՇԱԿՎԱԾ
ԳՈՒՅՔԻ ԱՌՈՒՎԱՃԱՌՔԻ ՊԱՅՄԱՆԱԳԻՐ
ՍՏՈՐԱԳՐՎԱԾ
2015 թվ. Ապրիլի __-ին
Հետևյալ Կողմերի կողմից և միջև
«Որոտան Հիդրոէլեկտրակայանների Համալիր» ՓԲԸ
և
Հայաստանի Հանրապետության
և
«ՔոնթուրԳլոբալ Հիդրո Կասկադ» ՓԲԸ
և
«ՔոնթուրԳլոբալ Տերրա Հոլդինգս Էս-Ա-Էր-Էլ»
և
«Սի-Ջի Սոլյուշնս Գլոբալ Հոլդինգ Քամփնի» Էլ-Էլ-Սի
Amended and restated
ASSET PURCHASE AGREEMENT
dated as of April [(], 2015
between
VOROTAN COMPLEX OF HYDRO POWER PLANTS CJSC
and
THE REPUBLIC OF ARMENIA
and
CONTOURGLOBAL HYDRO CASCADE CJSC
and
CONTOURGLOBAL TERRA HOLDINGS SARL
and
CG SOLUTIONS GLOBAL HOLDING COMPANY LLC
._____________________________________________________________________.
|ASSET PURCHASE AGREEMENT |ԳՈՒՅՔԻ ԱՌՈՒՎԱՃԱՌՔԻ ՊԱՅՄԱՆԱԳԻՐ |
|________________________________|____________________________________|
|AGREEMENT (this «Agreement») |Սույն Պայմանագիրը («Պայմանագիր») |
|dated as of April [(], 2015 |կնքվել է 2015թ. Ապրիլի __-ին |
|between: |հետևյալ կողմերի միջև` |
|________________________________|____________________________________|
|1. VOROTAN COMPLEX OF HYDRO |1. «Որոտան Հիդրոէլեկտրակայանների |
|POWER PLANTS CJSC, a company |Համալիր» ՓԲԸ, Հայաստանի |
|incorporated in Armenia as a |Հանրապետության տարածքում գրանցված |
|closed joint stock company, |փակ բաժնետիրական ընկերություն, |
|having its registered office at |իրավաբանական հասցեն` Գ. Տաթևացի 2, |
|2 G.Tatevatsi str., Goris 3201, |Գորիս 3201, Սյունիքի մարզ, ՀՀ, |
|Syuniq, Armenia and registered |գրանցման համարը` 1807000033 |
|with the Armenian State Registry|(այսուհետ` «Վաճառող»), |
|under number 18 070 00033 | |
|(«Seller»), | |
|________________________________|____________________________________|
|2.The REPUBLIC OF ARMENIA, |2. Հայաստանի Հանրապետությունը, |
|________________________________|____________________________________|
|3. CONTOURGLOBAL HYDRO CASCADE |3. «ՔոնթուրԳլոբալ Հիդրո |
|CJSC, a company incorporated in |Կասկադ» ՓԲԸ, Հայաստանի |
|Armenia as a closed joint stock |Հանրապետության տարածքում գրանցված |
|company, having its registered |փակ բաժնետիրական ընկերություն, |
|office at 9, G. Lusavorich Str. |իրավաբանական հասցեն` ՀՀ, Երևան |
|Yerevan 0015, Armenia and |0015, Գրիգոր Լուսավորիչի 9, |
|registered with the Armenian |գրանցված ՀՀ Պետական Ռեգիստրում 286 |
|State Registry under number 286 |120 776089 համարի ներքո (այսուհետ` |
|120 776089 («Buyer»), |«Գնորդ»), |
|________________________________|____________________________________|
|4. CONTOURGLOBAL TERRA HOLDINGS |4. «ՔոնթուրԳլոբալ Տերրա Հոլդինգս |
|SARL, a company incorporated in |Էս-Ա-Էր-Էլ» Լյուքսեմբուրգի Մեծ |
|the Grand Duchy of Luxembourg as|Դքսության տարածքում գրանցված |
|a joint stock company (societe a|բաժնետիրական ընկերություն, |
|reponsabilite limitռe) and |իրավաբանական հասցեն` Պյուի Ղոմեն |
|having its registered office at |փող., 33, L-8070 Բերտրան, |
|33, rue du Puits Romain, L-8070 |Լյուքսեմբուրգ (այսուհետ` |
|Bertrange, Luxembourg |«ՔոնթուրԳլոբալ») և |
|(«ContourGlobal»), and | |
|________________________________|____________________________________|
|5. CG SOLUTIONS GLOBAL HOLDING |5. «Սի-Ջի Սոլյուշնս Գլոբալ Հոլդինգ |
|COMPANY LLC, a company |Քամփնի», Դելավեր, Ամերիկայի Միացյալ |
|incorporated in Delaware, United|Նահանգներում գրանցված սահմանափակ |
|States of America as a limited |պատասխանատվությամբ ընկերություն, |
|liability company and having its|իրավաբանական հասցեն` Քորփորեյշն |
|registered office at Corporation|Թրաստ Սենթըր, 1209, Օրանժ փող. |
|Trust Center, 1209 Orange |Ոելմինգտոն Դելավեր 19801, Ամերիկայի |
|Street, Wilmington, Delaware |Միացյալ Նահանգներ (այսուհետ` «Սի-Ջի |
|19801, United States of America |Սոլյուշնս»): |
|(«CG Solutions»). | |
|_____________________________________________________________________|
| |
|_____________________________________________________________________|
| WITNESSETH: | ՔԱՆԶԻ` |
|________________________________|____________________________________|
|WHEREAS, Seller owns and |Վաճառողը հանդիսանում է Հայաստանի |
|operates three power plants |Հանրապետության տարածքում գտնվող |
|located on the Vorotan hydro |Որոտանի հիդրոէլեկտրակայանների |
|cascade, Republic of Armenia, |համալիրը կազմող երեք |
|for a total capacity of 404.2MW,|էլեկտրակայանների, այն է` (i) |
|namely (i) the 76 MW Spandaryan |1989 թ-ին կառուցված, երկու |
|hydro power plant consisting of |բլոկներից բաղկացած, 76 ՄգՎ |
|two units built in 1989, (ii) |հզորությամբ Սպանդարյանի |
|the171MW Shamb hydro power plant|հիդրոէլեկտրակայանի, (ii) 1979 թ-ին |
|consisting of two units built in|կառուցված, երկու բլոկներից |
|1979 and (iii) the 157.2MW Tatev|բաղկացած, 171 ՄգՎ հզորությամբ Շամբի |
|hydro power plant consisting of |հիդրոէլեկտրակայանի, և (iii) |
|three units built in 1970, |1970 թ-ին կառուցված երեք բլոկներից |
|including all buildings and |բաղկացած, 157,2 ՄգՎ հզորությամբ |
|property, plant and equipment, |Տաթևի հիդրոէլեկտրակայանի (որոնց |
|spare parts, tools and office |ընդհանուր հզորությունը կազմում է |
|equipment, auxiliary equipment |404,2 ՄգՎ), ինչպես նաև բոլոր այն |
|and equipment installed on that |շենքերի, գույքի, արտադրամասերի, |
|side of the interconnection |սարքավորումների, պահեստամասերի, |
|point on which such generating |գործիքների, գրասենյակային |
|units are located (all of the |սարքավորումների, օժանդակ |
|foregoing are collectively |սարքավորումների և բոլոր այն այլ |
|referred to as the |սարքավորումների սեփականատերն ու |
|«Facilities»); |շահագործողը, որոնք գտնվում են |
| |սահմանազատման կետի այն մասում, |
| |որտեղ տեղակայված են նշված |
| |էլեկտրակայանները (այսուհետ` |
| |«Սարքավորումներ»), |
|________________________________|____________________________________|
|WHEREAS Seller, a company |Վաճառողը, որը հանդիսանում է |
|wholly-owned by the Republic of |ամբողջությամբ ՀՀ կողմից վերահսկվող |
|Armenia, conducts inter alia the|ընկերություն, զբաղվում է, ի թիվս |
|business of operating the |այլ գործունեության, Սարքավորումների |
|Facilities and selling |շահագործմամբ և Սարքավորումների |
|electricity produced by the |շահագործման արդյունքում ստացված |
|Facilities (this specific part |էլեկտրաէներգիայի վաճառքով (Վաճառողի |
|of business of the Seller |գործունեության վերոնկարագրված մասը |
|hereinafter being referred to as|այսուհետ` «Գործունեություն»), |
|the «Business»); | |
|________________________________|____________________________________|
|WHEREAS, Buyer is an Affiliate |Գնորդը հանդիսանում է Փոխկապակցված |
|of ContourGlobal L.P., a global |Անձ «ՔոնթուրԳլոբալ» Էլ Փի-ի հետ, |
|power company managing and |որը հանդիսանում է զանազան գործող |
|operating a diversified |ընկերությունների կառավարում և |
|portfolio of operating |շահագործում իրականացնող էներգետիկ |
|companies; |ընկերություն, |
|________________________________|____________________________________|
|WHEREAS, Buyer desires to |Գնորդը ցանկանում է Վաճառողից |
|purchase the Purchased Assets |ձեռք բերել, իսկ Վաճառողն էլ |
|(as defined below) from Seller, |ցանկանում է Գնորդին վաճառել |
|and Seller desires to sell the |Վաճառվող Գույքը (սահմանումը |
|Purchased Assets to Buyer; |բերված է ստորև), |
|________________________________|____________________________________|
|WHEREAS, in consideration of the|Հաշվի առնելով վերոնշյալը, Կողմերը |
|above the parties have |2014 թ. հունվարի 29-ին կնքել են |
|previously entered into an asset|Գույքի Առուվաճառքի պայմանագիր |
|purchase agreement on 29 January|(վերջին անգամ փոփոխված` 2014 թ. |
|2014, last amended on 30 May |մայիսի 30), այնուհետև համաձայնել |
|2014 and further agreed to amend|են նշված պայմանագիրը փոփոխել և |
|and restate said agreement and |վերաձևակերպել սույն Պայմանագրով, |
|enter into this Agreement, which|միաժամանակ համաձայնվելով, որ սույն |
|shall replace and supersede as |Պայմանագիրը դրա կնքելու օրվանից |
|of the date hereof the terms of |պետք է փոխարինի Կողմերի միջև |
|such previous agreement between |նախկինում կնքված պայմանագիրը և |
|the parties; |ունենա գերակայություն վերջինիս |
| |նկատմամբ: |
|________________________________|____________________________________|
|WHEREAS, CG Solutions is a party|Սի-Ջի Սոլյուշնսը սույն Պայմանագրի |
|hereto for the sole purpose of |կողմ է հանդիսանում` նպատակ |
|acknowledging and confirming |ունենալով միայն ընդունել և |
|that it shall cease to have any |հաստատել, որ Գույքի առուվաճառքի |
|rights or obligations whatsoever|պայմանագրի համաձայն իր ստանձնած |
|under the asset purchase |պարտավորությունները դադարում են |
|agreement, as amended and |սույն Պայմանագիրը կնքելու օրվանից: |
|restated herein, such rights and|Սույն Պայմանագիրը կնքելու օրվանից |
|obligations being fully assumed,|այդ իրավունքներն ու |
|as of the date hereof, by |պարտականությունները ամբողջապես |
|ContourGlobal. |իրականացվում են ՔոնթուրԳլոբալի |
| |կողմից: |
|________________________________|____________________________________|
|The parties hereto agree as |ՈՒստի, կողմերը համաձայնության եկան |
|follows: |հետևյալի շուրջ. |
|________________________________|____________________________________|
|Article 1 |ՀՈԴՎԱԾ 1 |
|DEFINITIONS |ՍԱՀՄԱՆՈՒՄՆԵՐ |
|________________________________|____________________________________|
|Section 1.01. Definitions. The |Կետ 1.01. Սահմանումներ. Սույն |
|following terms, as used herein,|Պայմանագրում կիրառվող ստորև նշված |
|have the following meanings: |եզրույթներն ունեն հետևյալ |
| |նշանակությունները. |
|________________________________|____________________________________|
|«Accepted Operating Practices» |»Շահագործման Ընդունված Կանոններ» |
|means the practices and methods |նշանակում է էլեկտրաէներգիայի |
|applied by the electric utility |արտադրության ոլորտում ինժեներական |
|industry in conformity with |ու շահագործման զանազան գործոնների |
|Armenian Law, including, but not|(ներառյալ արտադրողների |
|limited to the Generation |առաջարկությունների) հաշվառմամբ ՀՀ |
|License and Technical |օրենքներին (ներառյալ, բայց առանց |
|Specifications, and European |սահմանափակման Էլեկտրական Էներգիայի |
|Union and international (World |(Հզորության) Արտադրության |
|Bank) standards (including |Գործունեության Լիցենզիան և |
|practices generally followed by |Տեխնիկական պայմանները), ԵՄ և |
|reputable independent power |համաշխարհային (Համաշխարհային Բանկի) |
|producers in the hydroelectric |ստանդարտներին համապատասխան կիրառվող |
|industry), having regard to |աշխատանքի մեթոդներ և կանոններ |
|engineering and operational |(ներառյալ հիդրոկայանների միջոցով |
|considerations (including |էլեկտրաէներգիա արտադրելու |
|manufacturersԺ recommendations).|բնագավառում հեղինակավոր անկախ |
| |կազմակերպությունների կողմից |
| |ընդհանրապես կիրառվող կանոնները): |
|________________________________|____________________________________|
|«AEN» means ELECTRIC NETWORKS OF|»ՀԷՑ» նշանակում է «Հայաստանի |
|ARMENIA, a company incorporated |Էլեկտրական Ցանցեր» ՓԲԸ, Հայաստանի |
|in Armenia as a closed joint |Հանրապետության տարածքում գրանցված |
|stock company having its |փակ բաժնետիրական ընկերություն, |
|registered office at |իրավաբանական հասցեն` Ա. Արմենակյան |
|A.Armenakyan 127, Yerevan 0047 |127, Երևան, 0047, ՀՀ: |
|in Armenia. | |
|________________________________|____________________________________|
|«Affiliate» means, with respect |»Փոխկապակցված Անձ» սահմանումն այս |
|to any Person, any other Person |կամ այն Անձի առնչությամբ կիրառված |
|directly or indirectly |լինելու դեպքում նշանակում է մեկ |
|controlling, controlled by, or |այլ Անձ, որն ուղղակի կամ անուղղակի |
|under common control with such |կերպով վերահսկում է այդ Անձին կամ |
|other Person. For purposes of |վերահսկվում է այդ Անձի կողմից կամ |
|this definition, «control» when |այդ Անձի հետ միասին գտնվում է |
|used with respect to any Person |ընդհանուր վերահսկողության ներքո: |
|means the power to direct the |Այստեղ «վերահսկողություն» բառը |
|management and policies of such |որևէ Անձի կապակցությամբ |
|Person, directly or indirectly, |օգտագործված լինելու դեպքում |
|whether through the ownership of|նշանակում է տվյալ Անձի կառավարման |
|voting securities, by contract |և գործունեության ուղղությունները |
|or otherwise, and the terms |որոշելու վրա ուղղակի կամ անուղղակի |
|«controlling» and «controlled» |կերպով ազդեցություն ունենալու |
|have correlative meanings. |հնարավորություն` անկախ այն |
| |հանգամանքից, թե այդ |
| |հնարավորությունը ծագում է քվեարկող |
| |արժեթղթերի սեփականատեր լինելու |
| |հանգամանքից, թե` պայմանագրից, թե` |
| |այլ հիմքից: «Վերահսկող» և |
| |«վերահսկվող» բառերը պետք է |
| |մեկնաբանվեն վերոհիշյալի լույսի |
| |ներքո: |
|________________________________|____________________________________|
|«Applicable Law» means, with |»Կիրառելի Օրենսդրություն» այս կամ |
|respect to any Person, any |այն Անձի կապակցությամբ օգտագործված |
|transnational, domestic or |լինելու դեպքում նշանակում է տվյալ |
|foreign federal, state or local |Անձի համար պարտադիր կամ նրա |
|law (statutory, common or |նկատմամբ կիրառվող ցանկացած |
|otherwise), constitution, |վերազգային, ազգային կամ օտարերկրյա |
|treaty, convention, ordinance, |դաշնային, նահանգային կամ մունիցիպալ |
|code, rule, regulation, order, |օրենք (գրված իրավական ակտ, նախադեպ |
|injunction, judgment, |կամ այլ), սահմանադրություն, |
|resolution, decree, ruling or |համաձայնագիր, կոնվենցիա, |
|other similar requirement as |հրամանագիր, օրենսգիրք, նորմ, |
|from time to time enacted, |կանոնակարգ, հրաման, դատարանի կողմից |
|adopted, promulgated or applied |սահմանված արգելանք կամ որևէ |
|by a Governmental Authority |գործողություն կատարելու որոշում, |
|that is binding upon or |դատարանի վճիռ, դեկրետ, որոշում կամ |
|applicable to such Person |նմանատիպ այլ պահանջ, որն ժամանակ առ |
|(including any requirement to |ժամանակ ընդունվել, գործողության մեջ |
|act or refrain from acting |է դրվել, հրապարակվել կամ կիրառվել է |
|issued by a Governmental |Իշխանական Մարմինների կողմից |
|Authority). |(ներառյալ այս կամ այն |
| |գործողությունը կատարելու կամ դրանից |
| |ձեռնպահ մնալու վերաբերյալ Իշխանական |
| |Մարմինների կողմից հրապարակված |
| |ցանկացած պահանջ): |
|________________________________|____________________________________|
|«Armenian Law» means the |»Հայկական Օրենսդրություն» նշանակում |
|Applicable Law of the Republic |է ՀՀ Կիրառելի Օրենսդրությունը: |
|of Armenia. | |
|________________________________|____________________________________|
|«Armenian Authority» means any |»ՀՀ Իշխանական Մարմիններ» նշանակում |
|Governmental Authority of the |է Հայաստանի Հանրապետության |
|Republic of Armenia, including |Իշխանական Մարմինները, ներառյալ |
|the Regulator. |որևէ Կարգավորող Մարմին: |
|________________________________|____________________________________|
|«Armenian Event» means: |»ՀՀ Տարածքում Տեղի ՈՒնեցած |
| |Իրադարձություն» նշանակում է` |
|________________________________|____________________________________|
|(a) any expropriation, |(ա) Սարքավորումների, Գնորդի` |
|requisition, confiscation, |էական համարվող ակտիվների, Գնորդի |
|impoundment, seizure, |բաժնետոմսերի, Գնորդ ընկերության |
|nationalization or compulsory |հանդեպ ունեցած այլ իրավունքների ՀՀ |
|acquisition by an Armenian |Իշխանական մարմինների կողմից |
|Authority of the Facilities or |ազգայնացման, ռեկվիզիցիայի, |
|any material assets of Buyer, or|բռնագրավման, առգրավման, հանրային |
|any shares or other interests in|շահ ճանաչելու և իրացնելու |
|Buyer, or the cancellation, |ցանկացած դեպք, կամ Նախագիծը |
|curtailment or material change |դադարեցնելու, Նախագծի ծավալները |
|of the Project or the |կրճատելու կամ Նախագծի մեջ էական |
|repudiation, frustration, |փոփոխություններ կատարելու ցանկացած |
|avoidance of, or any similar |դեպք, կամ Նախագծային Պայմանագրերի |
|action by an Armenian Authority |խախտմամբ դրանցից միակողմանիորեն |
|constituting the principal cause|հրաժարվելու, դրանց առարկայի |
|for non-performance by the Buyer|խափանմանը նպաստելու, դրանց իրավական |
|of any obligation under this |ուժը կամ վավերականությունը |
|Agreement, the Power Purchase |վիճարկելու ցանկացած դեպք, կամ դրանց |
|Agreement or the Financing |առնչությամբ կամ դրանցով նախատեսված |
|Documents; or failure by an |պարտավորությունները Գնորդի կողմից |
|Armenian Authority to take |սույն Պայմանագրի կամ |
|appropriate measures available |Էլեկտրաէներգիայի Առուվաճառքի |
|to it under Armenian Law to |Պայմանագրի կամ Ֆինանսական |
|prevent or remedy any of the |փաստաթղթերի կատարումն անհնարին |
|foregoing actions on the part |դարձնող ՀՀ Իշխանական մարմինների |
|of any third party; |ցանկացած գործողություն, կամ ՀՀ |
| |Իշխանական մարմինների կողմից երրորդ |
| |անձանց կողմից նշված |
| |գործողությունների կանխարգելմանը կամ |
| |վերացմանն ուղղված ՀՀ օրենսդրությանը |
| |համապատասխան միջոցներ չձեռնարկելու |
| |դեպքեր: |
|________________________________|____________________________________|
|(b) any Change in Armenian Law; |(բ) ՀՀ Oրենսդրության Փոփոխություն |
| |համարվող ցանկացած դեպք, |
|________________________________|____________________________________|
|(c) any Facilities Failure of |(գ) Սարքավորումների Համար |
|Approval; |Պահանջվող Թույլտվությունները |
| |Չտրամադրելու ցանկացած դեպք, |
|________________________________|____________________________________|
|(d) any interruption in the |(դ) ՀՀ Իշխանական մարմինների |
|supply of any utility service to|կողմից` Գնորդին մատուցվող կոմունալ |
|the Buyer by an Armenian |ծառայությունների մատուցումը |
|Authority, the closing or |դադարեցնելու, ՀՀ Իշխանական |
|reduction in capacity by an |Մարմինների կողմից որևէ ջրանցք, |
|Armenian Authority of any canal,|ճանապարհ, օդանավակայան կամ այլ |
|road, airport or other |ենթակառուցվածքային օբյեկտ փակելու |
|infrastructure, except due to an|կամ դրանց հզորությունները |
|act of God; or failure by an |կրճատելու ցանկացած դեպք, |
|Armenian Authority to take |բացառությամբ որևէ անհաղթահարելի |
|appropriate measures available |ուժի ազդեցությամբ պայմանավորված |
|to it under Armenian Law to |դեպքերի, ինչպես նաև ՀՀ Իշխանական |
|prevent or remedy such actions |Մարմինների կողմից երրորդ անձանց |
|on the part of any third party; |նման գործողությունների |
| |կանխարգելմանը կամ վերացմանն |
| |ուղղված ՀՀ օրենսդրությանը |
| |համապատասխան միջոցներ չձեռնարկելու |
| |ցանկացած դեպք: |
|________________________________|____________________________________|
|(e) any disruption in the water |(ե) Որոտանում` Տեղակայման Վայրեր |
|flow in the Vorotan Sites other |մուտք գործող ջրի հոսքը խախտելու |
|than resulting from an act of |ցանկացած դեպք, եթե առկա են |
|God, including without |տեխնածին գործոններ, ներառյալ գետի |
|limitation any disruption caused|վերին հոսանքում գետի հունը |
|by an artificial diversion of |արհեստականորեն փոխելու, ամբարտակ |
|the upstream riverbed, the |կառուցելու կամ ջրի հոսքն այլ կերպ |
|construction of an upstream dam |խախտելու ցանկացած մեկ այլ դեպք, |
|or otherwise; provided however |պայմանով, որ ՀՀ Իշխանական |
|that a decision by an Armenian |Մարմինների կողմից ջրամբարի |
|Authority to release water in |առավելագույն ծավալի գերազանցմամբ |
|excess of the maximum capacity |ջրի բացթողման որոշումը |
|of a reservoir shall not be |պայմանավորված Սարքավորումների |
|deemed an Armenian Event to the |ամբողջականության խախտման վտանգը |
|extent necessary to prevent a |կանխելու անհրաժեշտությամբ չի |
|threat to the integrity of the |համարվում ՀՀ Տարածքում Տեղի ՈՒնեցած |
|Facilities. The Parties hereto |Իրադարձություն,: Կողմերը սույնով |
|agree that the customary use of |համաձայնում են, որ ոռոգման |
|waters in Vorotan sites for |նպատակներով Որոտանի ջրերի տրադիցիոն |
|irrigation purposes at the |օգտագործումը Հավելված 2.01 (ե) |
|levels set out in Schedule |ծավալներով (որն առանձին-առանձին |
|2.01(e) (which shows separately |ցույց է տալիս (i) այս նպատակներով |
|(i) the levels of water used |պատմականորեն ջրի օգտագործման |
|historically for these purposes |ծավալները և (ii) դրանց |
|and (ii) their maximum future |առավելագույն աճը 25 տարվա |
|increases over 25 years), shall |ընթացքում) չպետք է դիտարկվի որպես |
|not be deemed to constitute a |ջրի հոսքի խախտում սույն կետի |
|disruption in the water flow |իմաստով, կամ |
|within the meaning of this | |
|paragraph; or | |
|________________________________|____________________________________|
|(f) any rationing, import or |(զ) Գործարքի Ավարտման Օրվանից հետո |
|export restrictions, or undue |ՀՀ Իշխանական Մարմինների կողմից |
|delays imposed by an Armenian |նորմավորում սահմանելու, ներմուծման |
|Authority after the Closing Date|կամ արտահանման նկատմամբ |
|(through no fault of the Buyer),|սահմանափակումներ կիրառելու ցանկացած |
|in customs or immigration |դեպք կամ Նախագծային Պայմանագրերի |
|clearance procedures in respect |կողմ հանդիսացող Անձանցից որևիցե |
|of goods, materials, equipment |մեկի կողմից կամ նրա անունից ՀՀ |
|or personnel being shipped or |տարածք ապրանքներ, նյութեր կամ |
|admitted into or out of Armenia |սարքավորումներ ներմուծվելու կամ ՀՀ |
|by or on behalf of any party to |աշխատակիցներ հրավիրելու կամ ՀՀ |
|any Project Agreement (it being |տարածքից ապրանքներ, նյութեր կամ |
|understood that the Buyer |սարքավորումներ արտահանվելու կամ ՀՀ |
|acknowledges that there are |սահմաններից դուրս աշխատակիցներ |
|restrictions under Armenian Law |ճանապարհելու դեպքում մաքսազերծման |
|on the export of electricity |կամ միգրացիոն ծառայությունների |
|outside of Armenia and that |կողմից անհարկի հետաձգման (որտեղ |
|these restrictions shall not be |առկա չէ Գնորդի մեղքը) ցանկացած դեպք |
|deemed to constitute an Armenian|(Գնորդը համաձայնում և ընդունում է, |
|Event unless they are |որ էլեկտրաէներգիան ՀՀ տարածքից |
|discriminatory in regards |արտահանելու վերաբերյալ ՀՀ |
|to Buyer). |Օրենսդրությամբ սահմանված են |
| |սահմանափակումներ,): Այս |
| |սահմանափակումները չպետք է համարվեն |
| |ՀՀ Տարածքում Տեղի ՈՒնեցած |
| |Իրադարձություն, քանի դեռ դրանք |
| |Գնորդի նկատմամբ խտրականություն չեն |
| |առաջացնում): |
|________________________________|____________________________________|
|«Business Day» means a day, |»Աշխատանքային Օր» նշանակում է |
|other than Saturday, Sunday or |ցանկացած օր, բացի շաբաթ և կիրակի |
|other day on which commercial |օրերից, ինչպես նաև բոլոր այն |
|banks in New York, New York, |օրերից, երբ Կիրառելի |
|United-States of America or |Օրենսդրության համաձայն առևտրային |
|Yerevan, Armenia, are authorized|բանկերը կարող են կամ պարտավոր են |
|or required by Applicable Law to|փակվել Նյու Յորքում (Նահանգ Նյու |
|close. |Յորք, ԱՄՆ) կամ Երևանում |
| |(Հայաստանի Հանրապետություն): |
|________________________________|____________________________________|
|«Change in Armenian Law» means |»ՀՀ Օրենսդրության Փոփոխություն» |
|the adoption, coming into |նշանակում է սույն Պայմանագրի կնքման |
|effect, modification, |օրվանից հետո ՀՀ Իշխանական |
|reinterpretation, cancellation, |Մարմինների կողմից Կիրառելի |
|withdrawal or suspension, after |Օրենսդրության մաս կազմող ակտեր կամ |
|the date of this Agreement by |Նախագծային Պայմանագրերի Համար |
|any Armenian Authority of any |Պահանջվող Թույլտվություններ |
|Applicable Law or Project |ընդունելու, դրանց մեջ |
|Agreement Approval affecting |փոփոխություններ կատարելու, դրանք |
|the Buyer, any shares or other |նորովի մեկնաբանելու, դադարեցնելու, |
|interest in the Buyer and/or |ետ կանչելու կամ կասեցնելու ցանկացած |
|the ownership, operation or |դեպք, որն ազդում է Գնորդի, Գնորդ |
|maintenance of the Facilities, |ընկերության բաժնետոմսերի, Գնորդ |
|that is more restrictive or |ընկերության նկատմամբ ունեցած այլ |
|more onerous than any |իրավունքների և/կամ Սարքավորումների |
|Applicable Law or any Project |նկատմամբ սեփականության իրավունքի, |
|Agreement Approval as of the |դրանց շահագործման կամ տեխնիկական |
|date of this Agreement and |սպասարկման վրա, որի հետևանքով |
|which adversely affects the |Կիրառելի Օրենսդրությամբ կամ |
|ability of the Buyer to comply |Նախագծային Պայմանագրերի Համար |
|with the terms of the Financing |Պահանջվող Թույլտվություններով |
|Documents; provided that a |նախատեսված պահանջները դառնում են |
|change in custom duties or |ավելի սահմանափակող կամ ծանրացուցիչ, |
|Accepted Operating Practices |քան սույն Պայմանագրի կնքման օրվա |
|shall not be deemed a Change in |դրությամբ գործողները, և որը |
|Armenian Law if such change is |բացասաբար է ազդում Գնորդի` |
|not discriminatory towards |Ֆինանսական Փաստաթղթերով նախատեսված |
|Buyer or its Affiliates and the |պարտավորությունները կատարելու |
|additional investments incurred |հնարավորության վրա, պայմանով, որ |
|by the Buyer and/or |մաքսատուրքերի փոփոխությունը կամ |
|ContourGlobal required as a |Շահագործման Ընդունված Կանոնները |
|result of such change qualify |չպետք է համարվեն ՀՀ Օրենսդրության |
|as capital expenditures |Փոփոխություն, եթե նման |
|compensated through an increase |փոփոխությունը Գնորդի կամ վերջինիս |
|in the Total Payment pursuant to|հետ փոխկապակցված անձանց նկատմամբ |
|the Tariff Schedule. |խտրականության դրսևորում չէ և |
| |նշված փոփոխությունների արդյունքում |
| |Գնորդի և/կամ ՔոնթուրԳլոբալի կողմից |
| |լրացուցիչ ներդրումները որակվում են |
| |որպես կապիտալ ծախսեր և |
| |փոխհատուցվում են Սակագնային պլանի |
| |համաձայն Համախառն Վճարի բարձրացման |
| |միջոցով: |
|________________________________|____________________________________|
|«Closing Date» means the date of|»Գործարքի Ավարտման Օր» նշանակում է |
|the Closing. |այն օրը, երբ պետք է տեղի ունեն |
| |Գործարքի Ավարտը: |
|________________________________|____________________________________|
|«Debt Financing» means the debt |»Փոխառու Միջոցներ» նշանակում է |
|component of the financing |Սարքավորումները ձեռք բերելու, |
|required by the Buyer for the |շահագործելու և դրանց տեխնիկական |
|acquisition, operation and |սպասարկումը, ինչպես նաև |
|maintenance of the Facilities, |Էլեկտրամեխանիկական Վերազինումն |
|including the Electro-Mechanical|իրականացնելու համար Գնորդից |
|Refurbishment, as well as any |պահանջվող ֆինանսավորման այն մասը, |
|refinancing of such requirement |որը ապահովվում է այլ Անձանցից |
|(but excluding, for the |փոխառու միջոցներ ներգրավելու, |
|avoidance of doubt, any equity |ներառյալ դրանք վերաֆինանսավորելու |
|provided by way of shareholder |միջոցով (Գնորդ ընկերությանը |
|loan). |բաժնետիրոջ կողմից տրված փոխառու |
| |միջոցները, որոնք ստորադասվում են |
| |ընկերության մյուս բոլոր պարտատերերի |
| |պահանջների նկատմամբ, Փոխառու |
| |Միջոցներ չեն հանդիսանում): |
|________________________________|____________________________________|
|«Direct Agreement» means any and|»Նախագծին Մասնակցող Տարբեր Անձանց |
|all agreements among the Lenders|Միջև ՈՒղղակի Պայմանագրային |
|(or their agent) and the parties|Հարաբերություններ Հաստատելու |
|to any Project Agreement |Վերաբերյալ Պայմանագիր» նշանակում է |
|intended to create a direct |ցանկացած պայմանագիր` կնքված |
|contractual relationship |Փոխատուների (կամ նրանց |
|between the Lenders and the |գործակալների) և Նախագծային |
|parties to any Project |Պայմանագրերով կողմ հանդիսացող |
|Agreement and whereby inter alia|Անձանց միջև, որով նախատեսվում է |
|the Seller or the Republic of |ուղղակի պայմանագրային |
|Armenia (or both) would (i) |հարաբերություններ հաստատել |
|consent to the assignment by |Փոխատուների և Նախագծային |
|Buyer and ContourGlobal of their|Պայմանագրերով կողմ հանդիսացող |
|interest under this Agreement |Անձանց միջև, և որով Վաճառողը կամ |
|and the Facilities as security |ՀՀ (կամ երկուսը միասին), ի թիվս |
|for the financing and (ii) |այլոց, (i) համաձայնում են, որպեսզի |
|agree to procedures for the |Գնորդը և ՔոնթուրԳլոբալը սույն |
|Lenders to remedy potential |Պայմանագրից բխող, ինչպես նաև |
|breaches by Buyer and |Սարքավորումների նկատմամբ ունեցած |
|ContourGlobal of their |իրավունքները գրավադրեն |
|obligations under any Project |ֆինանսավորում ստանալու նպատակով, և |
|Agreement. |(ii) որ Փոխատուներն իրավունք |
| |ունենան իրենք ուղղել կամ շտկել |
| |Գնորդի և ՔոնթուրԳլոբալի կողմից |
| |թույլ տրված Նախագծային |
| |Պայմանագրերով սահմանված |
| |պարտավորությունների հնարավոր |
| |խախտումները: |
|________________________________|____________________________________|
|«Dram», «AMD» or «Armenian Dram»|»Դրամ» կամ «ՀՀ դրամ»` նշանակում է |
|each means the lawful currency |Հայաստանի Հանրապետության օրինական |
|of the Republic of Armenia. |արժույթը: |
|________________________________|____________________________________|
|«Electro-Mechanical |»Էլեկտրամեխանիկական Վերազինում» |
|Refurbishment» means the planned|նշանակում է Սարքավորումների |
|electro-mechanical refurbishment|նախատեսված էլեկտրամեխանիկական |
|of the Facilities to be financed|վերազինումը, որի հաշվարկային |
|by Buyer for an estimated amount|արժողությունը կազմում է 51 միլիոն |
|of 51 million Euros (in real |Եվրո (հաշվարկված 2012 թ.-ին գործող |
|2012 terms, with a margin of |իրական գներով, +/- 15 տոկոս) և որը |
|adjustment of +/- 15%), |պետք է ֆինանսավորվի Գնորդի կողմից |
|supervised and carried out in |և իրականացվի 7.03 Կետով սահմանված |
|accordance with Section 7.03. |կարգով: |
|________________________________|____________________________________|
|«Employee Benefit» means any |»Աշխատակիցների Երաշխիքներ և |
|compensation owed to employees |Հատուցումներ» նշանակում է Վաճառողի |
|of the Seller, including |աշխատակիցներին վճարման ենթակա |
|deferred compensation, bonuses, |հատուցումները, ներառյալ տարաժամկետ |
|profit-sharing, stock option or |հատուցումներ, պարգևավճարներ |
|other forms of incentive, |վճարելու Վաճառողի |
|vacation benefits, insurance, |պարտավորությունները, Վաճառող |
|health or medical benefits, |գործատուի եկամուտից մաս ստանալու |
|employee assistance program, |աշխատակիցների իրավունքները, |
|disability or sick leave |Վաճառող գործատուի բաժնետոմսերը |
|benefits, unemployment benefits,|ձեռք բերելու աշխատակիցների |
|termination pay, severance |օպցիոնները և Վաճառողի կողմից |
|benefits and post-employment or |կիրառվող աշխատակիցների խրախուսման |
|retirement benefits (including |այլ միջոցները, արձակուրդների, |
|pension, health, medical or life|ապահովագրության, առողջության, |
|insurance benefits) which is |բժշկական օգնություն ստանալու, |
|maintained, administered or |հաշմանդամության, անաշխատունակության |
|contributed to by Seller. |ու հիվանդության, ինչպես նաև |
| |գործազրկության հետ կապված և |
| |աշխատանքային գործունեությունն |
| |ավարտելու կապակցությամբ Վաճառողի |
| |կողմից տրամադրվող երաշխիքներն ու |
| |հատուցումները, Վաճառողի` |
| |աշխատակիցների աջակցության ծրագրերը, |
| |աշխատանքային պայմանագրերը լուծելու |
| |համար Վաճառողի կողմից |
| |աշխատակիցներին վճարման ենթակա |
| |գումարները, վերջինիս կողմից |
| |վճարման ենթակա արձակման, |
| |կենսաթոշակային նպաստները (ներառյալ |
| |թոշակները, բժշկական կամ կյանքի, |
| |առողջության ապահովագրության հետ |
| |կապված երաշխիքներն ու |
| |հատուցումները: |
|________________________________|____________________________________|
|«Environmental Laws» means any |»Բնապահպանական Օրենսդրություն» |
|Applicable Law or any agreement |նշանակում է Կիրառելի Օրենսդրության |
|with any Governmental Authority |մաս կազմող ցանկացած ակտ կամ |
|or other third party, relating |ցանկացած Իշխանական Մարմնի կամ |
|to human health and safety, the |ցանկացած երրորդ անձի հետ ձեռք |
|environment or to Hazardous |բերված ցանկացած համաձայնություն, |
|Substances. |կնքված ցանկացած համաձայնագիր, որը |
| |վերաբերում է մարդու առողջությանը |
| |կամ անվտանգությանը, շրջակա |
| |միջավայրին կամ Վտանգավոր Նյութերին: |
|________________________________|____________________________________|
|«Environmental Permits» means |»Բնապահպանական Թույլտվություններ» |
|all permits, licenses, approvals|նշանակում է Գործունեության, |
|and other similar authorizations|Վաճառվող Գույքի կամ Անշարժ Գույքի |
|of Governmental Authorities |առնչությամբ Բնապահպանական |
|relating to or required by |Օրենսդրությամբ պահանջվող կամ այդ |
|Environmental Laws and |օրենսդրության հետ կապված |
|affecting, or relating in any |թույլտվություններ, լիցենզիաներ, |
|way to, the Business, the |հաստատումներ կամ նմանատիպ այլ |
|Purchased Assets or the Real |համաձայնություններ, |
|Property. |հավանություններ` տրված Իշխանական |
| |Մարմինների կողմից: |
|________________________________|____________________________________|
|«Escrow Agent» means HSBC Bank |»Էսքրոու Գործակալ» նշանակում է |
|Armenia CJSC, a company |Էյչ-Էս-Բի-Սի Բանկ Հայաստան ՓԲԸ, |
|incorporated in Armenia as a |ընկերություն` հիմնադրված |
|closed joint stock company, |Հայաստանում որպես փակ |
|having its registered office at |բաժնետիրական ընկերություն, գտնվելու |
|66 Teryan Street, Yerevan 0009, |վայրը` ՀՀ, ք. Երևան, Տերյան 66, |
|Armenia and registered with the |0009, գրանցված ՀՀ Կենտրոնական |
|Central Bank of Armenia under |բանկում 67 համարի ներքո: |
|number 67. | |
|________________________________|____________________________________|
|«Escrow Agreement» means the |»Էսքրոու Պայմանագիր» նշանակում է |
|agreement dated January 29, 2014|Գնորդի, Սի-Ջի Սոլյուշնսի, Վաճառողի, |
|among Buyer, CG Solutions, |ՀՀ և Էսքրոու Գործակալի միջև |
|Seller, the Republic of Armenia |կնքված 29 հունվարի 2014թ. կնքված և |
|and Escrow Agent, as amended the|սույն Պայմանագրի կնքման օրը |
|date hereof. |փոփոխված: |
|________________________________|____________________________________|
|«Euros» or «Ա» means the single |»Եվրո» կամ «Ա» նշանակում է |
|currency of participating member|Եվրոպական Միության անդամ |
|states of the European Union, |պետությունների միասնական արժույթը, |
|provided that if the Euro is |պայմանով, որ եթե Եվրnն Գնորդի |
|not, in the reasonable opinion |ողջամիտ կարծիքով լայն |
|of Buyer, widely circulated in |շրջանառություն չունենա Միացյալ |
|currency markets in the United |Նահանգների և Եվրոպայի արժույթի |
|States and Europe and/or is no |շուկաներում և/կամ այլևս |
|longer the lawful currency of |չհանդիսանա Գերմանիայի օրինական |
|Germany, then «Euro» shall mean |արժույթը, ապա «Եվրո» կնշանակի այդ |
|the successor lawful currency |պահին Գերմանիայում Եվրոյին |
|for the time being of Germany |փոխարինելու եկած օրինական արժույթը, |
|and payments to be made in Euro |իսկ սույն Պայմանագրով նախատեսված |
|hereunder shall be paid in such |բոլոր այն վճարումները, որոնք պետք է |
|German currency at a rate of |կատարվեին Եվրոյով, այդուհետ |
|exchange equal to the |կկատարվեն Գերմանիայի նոր արժույթով` |
|Euro/German currency rate set by|հաշվարկած Եվրոն Գերմանիայի օրինական |
|Bundesbank on the date that the |արժույթ չհանդիսանալու առաջին օրվա |
|Euro ceases to be the lawful |դրությամբ Գերմանիայի Դաշնային |
|currency in Germany. |Բանկի` Բունդեսբանկի, կողմից |
| |սահմանված Եվրո/Գերմանական արժույթ |
| |փոխարժեքով: |
|________________________________|____________________________________|
|«Facilities Failure of Approval»|»Սարքավորումների Համար Պահանջվող |
|means any Project Agreement |Թույլտվություններ Չտրամադրելը» |
|Approval: |նշանակում է հետևյալը. |
|________________________________|____________________________________|
|(a) ceasing to remain in full |(ա) դադարեցվել է Նախագծային |
|force and effect, or |Պայմանագրերի Համար Պահանջվող |
| |Թույլտվությունների գործողությունը, |
| |կամ |
|________________________________|____________________________________|
|(b) not being issued or renewed |(բ) Կիրառելի Օրենսդրությամբ |
|within the period of time |սահմանված ժամկետում, իսկ նման |
|prescribed by Applicable Law, |ժամկետ սահմանված չլինելու դեպքում |
|or, if no such period is so |գործողությունների համար անհրաժեշտ |
|prescribed, within a reasonable |ողջամիտ ժամկետում (հաշվի առնելով |
|period of time required for any |հետազոտություններ կատարելու, |
|action (having regard to the |համապատասխան հրահանգներ տալու և |
|time required to research, |ՀՀ Իշխանական մարմինների կողմից |
|instruct and consider any and |թույլտվությունները տալու, |
|all material issues, evidence, |երկարաձգելու կամ թույլտվության |
|arguments and circumstances |տրամադրումը կամ երկարաձգումը |
|bearing on the relevant Armenian|մերժելու որոշում կայացնելու համար |
|AuthorityԺs decision to issue, |անհրաժեշտ բոլոր էական |
|renew or refuse to do |հանգամանքները հաշվի առնելու համար |
|so)-including, for the avoidance|անհրաժեշտ ժամկետը), չեն տրամադրվել |
|of doubt, a failure to increase |կամ չեն երկարաձգվել Նախագծային |
|the base capacity price and/or |Պայմանագրերի Համար Պահանջվող |
|base energy price as provided in|Թույլտվությունների գործողության |
|Section 6.07(b), or |ժամկետները (ներառյալ, |
| |երկիմաստություններից խուսափելու |
| |նպատակով, հզորության վճարի և/կամ |
| |հիմնական էլեկտրական էներգիայի |
| |վճարի բարձրացման անհնարինություն |
| |դեպքում, ինչպես նկարագրված է Կետ |
| |6.07 (բ)-ում), կամ |
|________________________________|____________________________________|
|(c) being made subject, |(գ) Նախագծային Պայմանագրերի Համար |
|subsequent to its grant, upon |Պահանջվող Թույլտվությունների |
|issue, renewal or otherwise, to |գործողությունը կամ |
|any term or condition, |վավերականությունը դրանք շնորհված |
| |լինելուց հետո կամ դրանց տրամադրման |
| |կամ երկարաձգման պահին կախման մեջ են |
| |դրվել այս կամ այն պայմանը |
| |բավարարված լինելու հանգամանքից, |
|________________________________|____________________________________|
|that in any such case |ինչը ցանկացած նման պարագայում էական |
|materially and adversely affects|և բացասական ազդեցություն է |
|the ability of a party to |ունենում համապատասխան Նախագծային |
|perform its obligations or to |Պայմանագրով նախատեսված |
|enjoy its rights under the |պարտավորությունները կատարելու կամ |
|relevant Project Agreement. |դրանով նախատեսված իրավունքներից |
| |օգտվելու կողմերի հնարավորության |
| |վրա: |
|________________________________|____________________________________|
|«Financing Documents» means the |»Ֆինանսական Փաստաթղթեր» նշանակում |
|documents executed by any Person|է ժամանակ առ ժամանակ Փոխառու |
|in connection with the Debt |Միջոցներ ներգրավելու նպատակով այս |
|Financing from time to time, |կամ այն Անձի կողմից ստորագրված |
|including any loan agreement, |փաստաթղթերը, ներառյալ փոխառության |
|notes, bonds and indentures, |պայմանագրերը, կարճաժամկետ և |
|joinder agreement, security |երկարաժամկետ պարտատոմսերը, |
|agreement, guarantee, direct |պարտատոմսեր թողարկողների և |
|agreement, letter of credit, |պարտատոմսերի սեփականատերերի միջև |
|political risk insurance |կնքված պայմանագրերը, |
|agreement with respect to the |երաշխավորությունները, նախագծերի |
|Debt Financing, any Direct |ֆինանսավորման շրջանակներում |
|Agreement, interest rate hedging|իշխանությունների, նախագիծն |
|agreement or similar instrument.|իրականացնող կազմակերպությունների և |
| |փոխատուների միջև ստորագրված |
| |բազմակողմ համաձայնագրերը, |
| |ակրեդիտիվները, քաղաքական ռիսկերի |
| |ապահովագրման պայմանագրերը, |
| |նախագծին մասնակցող տարբեր անձանց |
| |միջև ուղղակի պայմանագրային |
| |հարաբերություններ հաստատելու |
| |վերաբերյալ պայմանագրերը, |
| |պարտավորությունների կատարումն |
| |ապահովելու նպատակով կնքված |
| |պայմանագրերը, փոխառու միջոցներ |
| |տրամադրելու վերաբերյալ |
| |պայմանագրերին միանալու |
| |պայմանագրերը, տոկոսադրույքների |
| |հեջավորման պայմանագրերը և |
| |նմանատիպ այլ գործիքները: |
|________________________________|____________________________________|
|«Generation License» means the |»Էլեկտրական Էներգիայի (Հզորության) |
|license for generation of |Արտադրության Գործունեության |
|electricity to be issued to |Լիցենզիա» նշանակում է ՀՀ |
|Buyer by the Regulator in |Օրենսդրության համաձայն |
|accordance with Armenian Law. |էլեկտրաէներգիա արտադրելու համար |
| |Կարգավորող Մարմնի կողմից Գնորդին |
| |տրամադրման ենթակա լիցենզիան: |
|________________________________|____________________________________|
|«Governmental Authority» means |»Իշխանական Մարմիններ» նշանակում է |
|any (i) national, state, |ցանկացած (i) ազգային, նահանգային, |
|provincial, city, municipal, |մարզային, քաղաքային, մունիցիպալ, |
|public or local government, |հանրային կամ տեղական կառավարման |
|department, national bank, |մարմին, վարչություն, կենտրոնական |
|court, legislature, council, |բանկ, դատարան, օրենսդիր մարմին, |
|commission, board, bureau, |խորհուրդ, հանձնաժողով, կոմիտե, |
|agency or instrumentality (ii) |բյուրո, գործակալություն կամ |
|any subdivision, commission, |ցանկացած այլ մարմիններ, (ii) |
|official, board or authority of |դրանցից յուրաքանչյուրի ցանկացած |
|any of the foregoing or (iii) |ստորաբաժանում, հանձնաժողով, |
|any quasi-governmental or |պաշտոնատար անձ, խորհուրդ կամ մեկ |
|private body exercising any |այլ մարմին, կամ (iii) ցանկացած |
|regulatory, expropriation, fee |կիսակառավարական կամ մասնավոր |
|collecting or tax authority |մարմին, որը նշված մարմինների |
|under or for the account of any |անունից կամ հօգուտ նրանց, իր |
|of the foregoing, whether acting|իրավասությունների կամ նրանց |
|under its own authority or |կողմից իրեն պատվիրակված |
|authority delegated to it by any|իրավասությունների շրջանակներում |
|of the foregoing or (iv) any |իրականացնում է կարգավորման, |
|Person controlled by any of the |գույքը հանրային շահ ճանաչելու և |
|foregoing while acting in an |իրացնելու, վճարներ գանձելու կամ |
|administrative, official or |հարկային մարմնի գործառույթներ, |
|agency capacity. |կամ (iv) նրանցից որևիցե մեկի |
| |կողմից վերահսկվող ցանկացած Անձ, |
| |որն իրականացնում է վարչական կամ |
| |պաշտոնական գործառույթներ կամ |
| |հանդես է գալիս որպես նրանց |
| |գործակալ: |
|________________________________|____________________________________|
|«Hazardous Substances» means any|»Վտանգավոր Նյութեր» նշանակում է |
|pollutant, contaminant, waste or|ցանկացած աղտոտող, կեղտոտող նյութ, |
|chemical or any toxic, |թափոն կամ քիմիական նյութ կամ |
|radioactive, ignitable, |թունավոր, ռադիոակտիվ, հրկիզվող, |
|corrosive, reactive or otherwise|ժանգոտվող, ռեակտիվ կամ այլ |
|hazardous substance, waste or |վտանգավոր նյութ, թափոն կամ առարկա |
|material or any substance, waste|կամ այնպիսի նյութ, թափոն կամ |
|or material having any |առարկա, որը պարունակում է վերոգրյալ |
|constituent elements displaying |հատկանիշները պարունակող |
|any of the foregoing |բաղադրիչներ, այդ թվում նաև նավթ, |
|characteristics including |նավթից պատրաստված ածանցյալ կամ |
|petroleum, its derivatives, |կողմնակի նյութեր ու ապրանքներ, այլ |
|by-products and other |ածխաջրածնային նյութեր, |
|hydrocarbons, polychlorinated |պոլիքլորացված բիֆենիլներ, |
|biphenyls, radioactive material,|ռադիոակտիվ նյութեր, կապար, ասբեստ |
|lead, asbestos-containing |պարունակող ցանկացած նյութ և |
|material and any substance, |ցանկացած այլ նյութեր, որոնց |
|waste or material regulated |վերաբերյալ գոյություն ունեն |
|under any Environmental Law. |Բնապահպանական Օրենսդրությամբ |
| |սահմանված պահանջներ: |
|________________________________|____________________________________|
|«Holdings» mean all the Persons |»Հոլդինգային Ընկերություն» |
|holding shares in Buyer. |նշանակում է Անձիք, որոնց |
| |սեփականության իրավունքով պատկանում |
| |են Գնորդ ընկերության բաժնետոմսերը: |
|________________________________|____________________________________|
|«Lenders» means any commercial |«Փոխատուներ» նշանակում է առևտրային |
|lender, any multilateral or |վարկ տրամադրող ցանկացած փոխատու, |
|bilateral development bank, any |ցանկացած բազմակողմ կամ երկկողմ |
|export credit agency, any |զարգացման բանկ, արտահանումների |
|development finance institutions|ֆինանսավորման համար վարկեր |
|or any other entity that commits|տրամադրող ցանկացած գործակալություն, |
|to providing or arranging or |զարգացման ֆինանսավորման համար |
|otherwise entering into any |վարկեր տրամադրող ցանկացած |
|Financing Document, the parties |հաստատություն կամ ցանկացած այլ Անձ, |
|to any such Financing Documents,|որը պարտավորվել է տրամադրել կամ |
|and their respective successors |օգնել ձեռք բերել ֆինանսավորում, կամ |
|and assigns. |որը պարտավորվել է կնքել |
| |Ֆինանսավորման Փաստաթղթեր, այդ |
| |Ֆինանսական Փաստաթղթերին կողմ |
| |հանդիսացող Անձիք, նրանց |
| |իրավահաջորդների ու իրավունքները |
| |զիջելու ճանապարհով նրանցից |
| |իրավունքներ ստացած բոլոր Անձանց հետ |
| |միասին: |
|________________________________|____________________________________|
|«Lenders» means any commercial |«Փոխատուներ» նշանակում է առևտրային |
|lender, any multilateral or |վարկ տրամադրող ցանկացած փոխատու, |
|bilateral development bank, any |ցանկացած բազմակողմ կամ երկկողմ |
|export credit agency, any |զարգացման բանկ, արտահանումների |
|development finance institutions|ֆինանսավորման համար վարկեր |
|or any other entity that commits|տրամադրող ցանկացած գործակալություն, |
|to providing or arranging or |զարգացման ֆինանսավորման համար |
|otherwise entering into any |վարկեր տրամադրող ցանկացած |
|Financing Document, the parties |հաստատություն կամ ցանկացած այլ Անձ, |
|to any such Financing Documents,|որը պարտավորվել է տրամադրել կամ |
|and their respective successors |օգնել ձեռք բերել ֆինանսավորում, կամ |
|and assigns. |որը պարտավորվել է կնքել |
| |Ֆինանսավորման Փաստաթղթեր, այդ |
| |Ֆինանսական Փաստաթղթերին կողմ |
| |հանդիսացող Անձիք, նրանց |
| |իրավահաջորդների ու իրավունքները |
| |զիջելու ճանապարհով նրանցից |
| |իրավունքներ ստացած բոլոր Անձանց հետ |
| |միասին: |
|________________________________|____________________________________|
|«Lien» means, with respect to |«Գույքը Ծանրաբեռնող Երրորդ Անձանց |
|any property or asset, any |Իրավունքներ» ցանկացած գույքի կամ |
|mortgage, lien, pledge, charge, |ակտիվների առնչությամբ օգտագործված |
|security interest, encumbrance, |լինելիս նշանակում է գրավի ցանկացած |
|easement (servitude), or |իրավունք գրավադրված գույքի |
|statutory lien provided under |հանձնմամբ կամ առանց դրա, |
|Armenian law. For the purposes |սեփականության իրավունքի պայմանական |
|of this Agreement, a Person |ցանկացած փոխանցում ի ապահովում |
|shall be deemed to own subject |ապահովված պարտավորության կատարման, |
|to a Lien any property or asset |գույքը պահելու և դրա հաշվին այլ |
|which it has acquired or holds |պարտատերերի նկատմամբ |
|subject to the interest of a |նախապատվության իրավունքով |
|vendor or lessor under any |բավարարում ստանալու ցանկացած |
|conditional sale agreement, |իրավունք, գույքի նկատմամբ |
|capital lease or other title |պարտատիրոջ պահանջի իրավունքն |
|retention agreement relating to |ապահովող ցանկացած իրավունք, |
|such property or asset. |սերվիտուտի իրավունք կամ ՀՀ |
| |Օրենսդրության ուժով ծագող գույքի |
| |ցանկացած ծանրաբեռնում: Սույն |
| |Պայմանագրի իմաստով Անձը |
| |հանդիսանում է այլ Անձանց |
| |իրավունքներով ծանրաբեռնված գույքի |
| |սեփականատեր, եթե այդ գույքը ձեռք է |
| |բերվել պայմանական առուվաճառքի |
| |պայմանագրի, ֆինանսական |
| |վարձակալության պայմանագրի կամ |
| |այնպիսի մեկ այլ պայմանագրի |
| |համաձայն, որը նախատեսում է |
| |վաճառողի սեփականության իրավունքի |
| |պահպանումը մինչև դրանով |
| |նախատեսված պայմանների բավարարված |
| |լինելը: |
|________________________________|____________________________________|
|«Material Adverse Effect» means |«Անցանկալի Էական Ազդեցություն» |
|a material adverse effect on (i)|նշանակում է անցանկալի էական |
|the condition (financial or |ազդեցություն (i) Գործունեության |
|otherwise), business, assets, |(ֆինանսական կամ այլ) դրության, |
|results of operations or |աշխատանքների, ակտիվների, |
|prospects of the Business, but |գործունեության արդյունքների կամ |
|excluding any effect resulting |զարգացման հեռանկարների վրա: |
|from (A) changes in the general |Անցանկալի Էական Ազդեցություն չեն |
|economic or political conditions|համարվում (Ա) ԱՄՆ-ի կամ ՀՀ-ի |
|in the United States or in the |տնտեսական կամ քաղաքական ընդհանուր |
|Republic of Armenia not having a|իրավիճակում տեղի ունեցած |
|materially disproportionate |փոփոխությունները, որոնք ոլորտում |
|effect on the Business relative |գործող այլ մասնակիցների |
|to other participants in the |համեմատությամբ Գործունեության վրա |
|industry in which the Business |էական անհամաչափ ազդեցություն չեն |
|operates, or (B) changes |թողնում, և/կամ (Բ) բոլոր այն |
|(excluding changes of Applicable|փոփոխությունները (բացառությամբ |
|Law) or conditions generally |Կիրառելի Օրենսդրության մեջ |
|affecting the industry in which |կատարված փոփոխությունները) և/կամ |
|the Business operates and not |պայմանները, որոնք ընդհանուր առմամբ |
|specifically relating to or |ազդում են ամբողջ ոլորտի վրա և |
|having a materially |որոնք որպես թիրախ չեն հետապնդում |
|disproportionate effect on the |Գործունեությանը կամ Գործունեության |
|Business, or (ii) SellerԺs |վրա էական անհամաչափ ազդեցություն |
|ability or Republic of ArmeniaԺs|չեն թողնում: Անցանկալի Էական |
|ability to consummate the |Ազդեցություն է համարվում նաև (ii) |
|transactions contemplated by |սույն Պայմանագրով նախատեսված |
|this Agreement or (iii) the |գործարքները կատարելու Վաճառողի կամ |
|validity or enforceability of |Հայաստանի Հանրապետության |
|the rights of the Lenders under |հնարավորության և/կամ (iii) |
|the Financing Documents or the |Ֆինանսական Փաստաթղթերի համաձայն |
|ability of the Buyer to comply |Փոխատուների ունեցած իրավունքների |
|with its obligations thereunder.|վավերականության և/կամ դատական |
| |կարգով դրանց կատարման |
| |հնարավորության կամ Ֆինանսական |
| |Փաստաթղթերով նախատեսված Գնորդի |
| |պարտավորությունները կատարելու |
| |հնարավորության վրա անցանկալի էական |
| |ազդեցությունը: |
|________________________________|____________________________________|
|«Non-Avoidable Costs» means the |«Անխուսափելի Ծախսեր» նշանակում է |
|full amount in USD or otherwise |Գնորդի կողմից Նախագծային |
|of BuyerԺs proven costs, fees, |Պայմանագրերով նախատեսված |
|dues and expenditure reasonably |պարտավորությունները չկատարելու |
|incurred (other than pursuant to|հետևանքով կրած ցանկացած հաստատված |
|the Financing Documents) through|և ողջամիտ ծախս` ԱՄՆ դոլարով կամ |
|the relevant interruption in the|այլ արժույթով` կատարված ցանկացած |
|performance of any Project |հաստատված և ողջամիտ վճարում կամ |
|Agreement, as evidenced by |մուծված ցանկացած հաստատված և |
|invoices, including breakage |ողջամիտ տուրք (բացառությամբ |
|costs thereunder, to the extent |Ֆինանսական Փաստաթղթերով նախատեսված |
|such costs, fees, dues and |և դրանց համաձայն կրած ծախսերի, |
|expenditure cannot be avoided or|կատարված վճարումների, մուծված |
|reduced through good faith |տուրքերի), որոնք Գնորդը կարող է |
|action by Buyer, together with |հիմնավորել հաշիվ-ապրանքագրերով, |
|such additional amount as shall |ինչպես նաև Նախագծային |
|be necessary to ensure that the |Պայմանագրերով պարտավորությունները |
|amount received by Buyer from |չկատարելու համար նախատեսված տույժ |
|the Seller or the Republic of |ու տուգանքները, այն դեպքում, եթե |
|Armenia in accordance with |այդ ծախսերը, վճարները և տուրքերը |
|Section 3.02, as the case may |հնարավոր չի եղել նվազեցնել կամ |
|be, net of any Tax payable |չեզոքացնել Գնորդի բարեխիղճ |
|thereon by Buyer, will be |գործողությունների հետևանքով, |
|sufficient to meet such proven |գումարած այնքան լրացուցիչ գումար |
|cost, fees, dues and |համաձայն Կետ 3.02-ի, որ ՀՀ կամ |
|expenditures. |Վաճառողի կողմից Գնորդին գումար |
| |վճարելու դեպքում անհրաժեշտ կլինի, |
| |որպեսզի Հարկերը վճարելուց հետո |
| |վերջինս ստանա այն գումարը, որը |
| |համարժեք է նշված ծախսերի, վճարների |
| |և տուրքերի հանրագումարին: |
|________________________________|____________________________________|
|«Person» means an individual, |«Անձ» նշանակում է ֆիզիկական անձ, |
|corporation or other legal |կորպորացիա կամ այլ իրավաբանական |
|entity, including a Governmental|անձ, ներառյալ Իշխանական |
|Authority. |Մարմինները: |
|________________________________|____________________________________|
|«Power Purchase Agreement» means|«Էլեկտրաէներգիայի Առուվաճառքի |
|the power purchase agreement, in|Պայմանագիր» նշանակում է, |
|the agreed form, to be entered |էլեկտրաէներգիայի առուվաճառքի |
|into on or prior to the Closing |պայմանագրի համաձայնեցված |
|Date between Buyer and AEN, as |տարբերակը, որը պետք է կնքվի Գնորդի |
|may be amended, from time to |և ՀԷՑ-ի միջև Գործարքի Ավարտման |
|time by the parties thereto in |Օրը կամ մինչ այդ` սույն |
|accordance with this Agreement, |Պայմանագրի, Էլեկտրական Էներգիայի |
|the Generation License |(Հզորության) Արտադրության |
|including, if applicable, any |Գործունեության Լիցենզիայի համաձայն |
|replacement power purchase |կողմերի կողմից կատարված բոլոր |
|agreement with a new distributor|փոփոխություններով հանդերձ, |
|of electricity successor to AEN,|ներառյալ, կիրառելի լինելու |
|as may be approved by the |պարագայում, ՀԷՑ իրավահաջորդ |
|Regulator. |ընկերության հետ կնքված և |
| |Կարգավորող Մարմնի կողմից հաստատված |
| |էլեկտրաէներգիայի առուվաճառքի նոր |
| |պայմանագիրը: |
|________________________________|____________________________________|
|«Pre-Closing Tax Period» means |«Գործարքի Ավարտման Օրվան Նախորդող |
|(i) any Tax period ending on or |Հարկատու Ժամանակաշրջան» նշանակում է |
|before the Closing Date and (ii)|(i) ցանկացած հարկատու |
|with respect to a Tax period |ժամանակաշրջան, որն ավարտվում է |
|that commences before but ends |Գործարքի Ավարտման Օրը կամ մինչ այդ, |
|after the Closing Date, the |իսկ (ii) եթե հարկատու |
|portion of such period up to and|ժամանակաշրջանը սկսվել է Գործարքի |
|including the Closing Date. |Ավարտման Օրվանից առաջ, սակայն |
| |ավարտվում է դրանից հետո, ապա այդ |
| |ժամանակաշրջանի այն հատվածը, որը |
| |նախորդում է Գործարքի Ավարտման Օրվան |
| |և ընդգրկում է այդ օրը: |
|________________________________|____________________________________|
|«Project» means the project |«Նախագիծ» նշանակում է |
|proposed to be undertaken by |Սարքավորումների և դրանց |
|Buyer in relation to the |շահագործման վերաբերյալ Գնորդի |
|Facilities and operation of the |կողմից առաջարկված նախագիծը: |
|Facilities. | |
|________________________________|____________________________________|
|«Project Agreement» means any of|«Նախագծային Պայմանագրեր» նշանակում |
|the documented contractual |է ցանկացած գրավոր պայմանագիր, որին |
|agreements to which Buyer, |ժամանակ առ ժամանակ կարող են կողմ |
|Seller, an Armenian Authority, |հանդիսանալ Գնորդը, Վաճառողը, ՀՀ |
|AEN (or any successor), or any |իշխանական մարմինները, ՀԷՑ-ը |
|Affiliate of any of them, is |(վերջինիս իրավահաջորդ |
|from time to time a party, that |ընկերությունը) կամ նրանց հետ |
|is necessary for or in |Փոխկապակցված Անձինք և որն |
|connection with the transfer of |անհրաժեշտ է կամ կապված է |
|the Facilities to Buyer, the |Սարքավորումները Գնորդին վաճառելու, |
|Electro-Mechanical |Էլեկտրամեխանիկական Վերազինում, |
|Refurbishment, construction, the|շինարարություն իրականացնելու, |
|ownership, operation and |Սարքավորումների նկատմամբ |
|maintenance of, and the |սեփականության իրավունք ձեռք |
|generation, delivery and sale of|բերելու, դրանք շահագործելու, դրանց |
|electricity from, the Facilities|տեխնիկական սպասարկումն |
|together with all activities |իրականացնելու, դրանց միջոցով |
|ancillary thereto, including |էլեկտրաէներգիա արտադրելու, |
|without limitation this |մատակարարելու և վաճառելու, այդ |
|Agreement, the Power Purchase |կապակցությամբ ցանկացած այլ |
|Agreement and the Financing |գործունեություն իրականացնելու և |
|Documents, provided that the |աշխատանքներ կատարելու հետ, |
|terms of such contractual |ներառյալ, սակայն ոչ միայն, սույն |
|agreements are entered into on |Պայմանագիրը, Էլեկտրաէներգիայի |
|an armԺs length basis. |Առուվաճառքի Պայմանագիրը և |
| |Ֆինանսական Փաստաթղթերը, պայմանով, |
| |որ վերոնշյալ պայմանագրերի կնքվել |
| |են են շուկայական պայմաններով: |
|________________________________|____________________________________|
|«Project Agreement Approvals» |«Նախագծային Պայմանագրերի Համար |
|means any consent, license, |Պահանջվող Թույլտվություններ» |
|waiver, filing or other |նշանակում է ցանկացած |
|permission or authorization |համաձայնություն, լիցենզիա, |
|required from time to time by or|իրավունքներից հրաժարում, գրանցում |
|entered into with any Armenian |կամ այլ թույլտվություն կամ |
|Authority in connection with the|հավանություն, որը ժամանակ առ |
|proper conduct and performance |ժամանակ պահանջվում կամ տրամադրվում |
|by any party to this Agreement, |է ՀՀ Իշխանական Մարմիններից կողմից |
|any Project Agreement, in each |սույն Պայմանագրով, ինչպես նաև |
|case of its obligations |Նախագծային Պայմանագրերով ստանձնած |
|thereunder, or the execution or |պարտավորությունները դրանցով կողմ |
|delivery thereof. |հանդիսացող Անձանց կողմից պատշաճ |
| |կերպով կատարելու, նրանց կողմից |
| |իրականացվող գործունեությունը պատշաճ |
| |կերպով իրականացվելու կամ սույն |
| |Պայմանագիրը և Նախագծային |
| |Պայմանագրերը նրանց կողմից |
| |ստորագրվելու և տրամադրվելու համար: |
|________________________________|____________________________________|
|«Regulator» means the Public |«Կարգավորող Մարմին» նշանակում է |
|Services Regulatory Commission |ՀՀ Հանրային Ծառայությունների |
|of Armenia (or PSRC) and any |Կարգավորող Հանձնաժողովը (կամ ՀԾԿՀ) |
|other Governmental Authority or |և ցանկացած այլ Իշխանական Մարմին |
|regulatory body authorized under|կամ կարգավորող մարմին, որը ՀՀ |
|Armenian law to regulate the |օրենսդրության համաձայն լիազորված է |
|Armenian electricity sector or, |կարգավորել ՀՀ էլեկտրաէներգիայի |
|as the case may be, any aspect |ոլորտը, կամ այդ ոլորտի այս կամ այն |
|of such sector. |հատվածը: |
|________________________________|____________________________________|
|«Regulatory Approvals» means any|«Կարգավորող Մարմնից Պահանջվող |
|decree, consent, authorization, |Թույլտվություններ» նշանակում է |
|Permit (including any |սույն Պայմանագիրը և Նախագծային |
|Environmental Permits) or any |Պայմանագրերը ստորագրելու և |
|other instrument necessary or |դրանցով նախատեսված գործարքները |
|appropriate in connection with |կատարելու համար անհրաժեշտ կամ |
|the execution, delivery and |ցանկալի բոլոր որոշումները, |
|performance of this Agreement |համաձայնությունները, |
|and the Project Agreements and |հավանությունները, |
|the consummation of the |թույլտվությունները (ներառյալ |
|transactions contemplated |Բնապահպանական Օրենսդրությամբ |
|hereunder, including, for the |Պահանջվող Թույլտվությունները) և |
|avoidance of doubt, those listed|այլ փաստաթղթերը, ներառյալ, |
|in Schedule 4.03. |երկիմաստություններից խուսափելու |
| |նպատակով` Կետ 4.03-ում |
| |սահմանվածները: |
|________________________________|____________________________________|
|«Sites» means the sites on which|«Տեղակայման Վայր» նշանակում է այն |
|the Facilities is located, as |վայրերը, որտեղ տեղակայված են |
|more particularly described in |Սարքավորումները, և որն առավել |
|Schedule 1. |մանրամասն նկարագրված է Հավելված |
| |[1]-ում: |
|________________________________|____________________________________|
|«Tariff Schedule» means the |«Սակագնային Պլան» նշանակում է |
|tariff schedule relating to the |սույն Պայմանագրի 6.07 Կետով |
|Project as from the Closing Date|սահմանված սակագնային պլանը, որը |
|and thereafter, referred to in |կիրառվելու է Նախագծի նկատմամբ |
|Section 6.07 below, as attached |Գործարքի Ավարտման Օրվանից հետո և |
|as Exhibit A hereto (or with |ներկայացված է Հավելված Ա-ում (այս |
|such other changes as may be |հասկացությունը ներառում է սույն |
|agreed from time to time |Պայմանագրի, Էլեկտրական Էներգիայի |
|approved by the Regulator and |(Հզորության) Արտադրության |
|the Buyer in accordance with |Գործունեության Լիցենզիայի և |
|this Agreement, the Generation |Կիրառելի Օրենսդրության համաձայն |
|License and Applicable Law). |Կարգավորող Մարմնի և Գնորդի |
| |համաձայնությամբ ժամանակ առ ժամանակ |
| |կատարված և Կարգավորող Մարմնի |
| |կողմից հաստատված Սակագնային Պլանի |
| |բոլոր փոփոխությունները): |
|________________________________|____________________________________|
|«Tax» means (i) any tax, |«Հարկ» նշանակում է (i) ցանկացած |
|governmental fee or other like |հարկ, կառավարության կողմից գանձվող |
|assessment or charge of any kind|վճար կամ պարտադիր վճարման ենթակա |
|whatsoever (including |որոշակի մեկ այլ ցանկացած գումար |
|withholding on amounts paid or |կամ վճար (ներառյալ վճարված կամ |
|received), together with any |ստացված գումարներից կատարված |
|interest, penalty, or additional|պահումները), գումարած դրանց |
|amount imposed by any |նկատմամբ հաշվարկվող տոկոսները, |
|Governmental Authority (a |տույժերը և լրացուցիչ այլ |
|«Taxing Authority») responsible |գումարները, որոնք կարող են |
|for the imposition of any such |սահմանվել համապատասխան |
|tax, or (ii) liability for the |հարկատեսակը սահմանելու |
|payment of any amounts of the |իրավասություն ունեցող Իշխանական |
|type described in (i) as a |Մարմինների (Հարկային Մարմինների) |
|result of being party to any |կողմից կամ (ii) վերոգրյալ (i) |
|agreement or any express or |ենթակետով նախատեսված գումարները և |
|implied obligation to indemnify |վճարները վճարելու պարտավորություն, |
|any other Person. |որը բխում է մեկ այլ Անձի |
| |փոխհատուցում վճարելու վերաբերյալ |
| |պայմանագրից կամ այդ կապակցությամբ |
| |ենթադրվող կամ գրավոր ամրագրված մեկ |
| |այլ պարտավորությունից: |
|________________________________|____________________________________|
|«Technical Specifications» means|«Տեխնիկական պայմաններ» նշանակում է |
|those certain technical, |Էլեկտրական Էներգիայի (Հզորության) |
|operating and minimum |Արտադրության Գործունեության |
|performance specifications of |Լիցենզիայով Գնորդի համար սահմանված |
|the Buyer set forth in the |տեխնիկական, շահագործման և |
|Generation License. |նվազագույն կատարողականի պայմանները: |
|________________________________|____________________________________|
|«Total Payment» means the |«Համախառն Վճար» նշանակում է |
|aggregate consideration payable |գեներացիոն հզորությունները հասանելի |
|by AEN (or any successor) to the|դարձնելու և էլեկտրաէներգիա |
|Buyer pursuant to the Power |մատակարարելու դիմաց |
|Purchase Agreement in accordance|Էլեկտրաէներգիայի Առուվաճառքի |
|with the Tariff Schedule and |Պայմանագրի, Սակագնային Պլանի և |
|Section 6.07 below, in respect |Սույն Պայմանագրի 6.07 կետի համաձայն |
|of making available generating |ՀԷՑ (կամ իրավահաջորդ ընկերության) |
|capacity and delivering |կողմից համապատասխան յուրաքանչյուր |
|electrical energy during any |ժամանակաշրջանի համար Գնորդին |
|relevant period and which shall |վճարման ենթակա հատուցման |
|be equal for any given year to |հանրագումարը, որը յուրաքանչյուր |
|the sum of (i) the annual |տարվա համար հավասար է ներքոնշյալ |
|capacity payment set forth in |մեծությունների գումարին (i) |
|column 7 of table 1 of the |Սակագնային պլանի 1 աղյուսակի 7 |
|Tariff Schedule to the extent |սյունակի տարեկան հզորության վճարին, |
|that the Contractual Capacity |այնքանով, որ Պայմանագրային |
|(as defined in the Tariff |հզորությունը (Սակագնային պլանով |
|Schedule) was actually made |սահմանված ձևով) ապահովվել է, և |
|available and (ii) the product |(ii) Սակագնային պլանի 1 աղյուսակի |
|of the energy price set forth in|9 սյունակով սահմանված |
|column 9 of table 1 of the |էլեկտրաէներգիայի արժեքը և նույն |
|Tariff Schedule and the energy |ժամանակաշրջանում Սարքավորումների |
|output (measured in MWh) of the |էլեկտրաէներգիայի (հաշվարկված |
|Facilities over the same period.|ՄՎտժ-ով) ծախսը: |
|________________________________|____________________________________|
|«U.S. Dollar», «Dollar», |«ԱՄՆ դոլար», «Դոլար», «ԱՄՆ $» և |
|«U.S.$», «$» and «USD» each |«$» նշանակում է Ամերիկայի Միացյալ |
|means the lawful currency of the|Նահանգների օրինական արժույթը: |
|United States of America. | |
|________________________________|____________________________________|
|Each of the following terms is |Ստորև թվարկված եզրույթների |
|defined in the Section set forth|նշանակությունները տրված են դրանց |
|opposite such term: |դիմաց նշված Կետերում. |
|________________________________|____________________________________|
|Term |Section |
|Հասկացություն |Կետ |
|________________________________|____________________________________|
|Agreement |Preamble |
|Պայմանագիր |Ներածություն |
|________________________________|____________________________________|
|Apportioned Obligations |9.01 (b) |
|Կողմերի Միջև Բաշխված |9.01 (բ) |
|Պարտավորություններ | |
|________________________________|____________________________________|
|Armenian Deed |2.08 |
|Փոխանցման պայմանագիր |2.08 |
|________________________________|____________________________________|
|Business |Recitals |
|Գործունեություն |Նախաբան |
|________________________________|____________________________________|
|Buyer |Preamble |
|Գնորդ |Ներածություն |
|________________________________|____________________________________|
|Closing |2.04 |
|Գործարքի Ավարտ |2.04 |
|________________________________|____________________________________|
|Damages |12.02 |
|Վնասներ |12.02 |
|________________________________|____________________________________|
|Easements |4.09(a) |
|Սերվիտուտներ |4.09(ա) |
|________________________________|____________________________________|
|EM Refurbishment Scheduled |7.03 (b) |
|Completion Date | |
|ԷՄ Վերազինման Աշխատանքներն |7.03 (բ) |
|Ավարտելու Համար Նախատեսված Օր | |
|________________________________|____________________________________|
|Facilities |Recitals |
|Սարքավորումներ |Նախաբան |
|________________________________|____________________________________|
|First Installment |2.03(a) |
|Առաջին մասնաբաժին |2.03(ա) |
|________________________________|____________________________________|
|Good Faith Deposit |2.04 |
|Նախավճար |2.04 |
|________________________________|____________________________________|
|Indemnified Party |12.03 |
|Փոխհատուցում Պահանջելու Իրավունք|12.03 |
|ՈՒնեցող Կողմ | |
|________________________________|____________________________________|
|Indemnifying Party |12.03 |
|Փոխհատուցում Վճարելու |12.03 |
|Պարտավորություն ՈՒնեցող Կողմ | |
|________________________________|____________________________________|
|Long Stop Date |13.01 (b) |
|Վերջնաժամկետ |13.01 (բ) |
|________________________________|____________________________________|
|material breach |3.03 (d) |
|կոպիտ խախտում |3.03 (դ) |
|________________________________|____________________________________|
|Movable Property |2.01(b) |
|Շարժական Գույք |2.01(բ) |
|________________________________|____________________________________|
|Non-discriminatory Change in |3.05(b) |
|Armenian Law | |
|Հայկական օրենսդրության` |3.05(բ) |
|խտրականություն չնախատեսող | |
|փոփոխություն | |
|________________________________|____________________________________|
|Official Exchange Rate |2.03. |
|Պաշտոնական փոխարժեք |2.03(գ) |
|________________________________|____________________________________|
|Permits |4.11 |
|Թույլտվություններ |4.11 |
|________________________________|____________________________________|
|Post-Closing Tax Period |9.01 (b) |
|Գործարքի Ավարտման Օրվան Հաջորդող|9.01 (բ) |
|Հարկատու Ժամանակաշրջան | |
|________________________________|____________________________________|
|Purchase Price |2.03 |
|Վաճառքի Գին |2.03 |
|________________________________|____________________________________|
|Purchased Assets |2.01 |
|Վաճառվող Գույք |2.01 |
|________________________________|____________________________________|
|Qualified Jurisdiction |14.06 |
|Թույլատրելի իրավազորություն |14.06 |
|________________________________|____________________________________|
|Real Property |1.01 (a) |
|Անշարժ Գույք |1.01 (ա) |
|________________________________|____________________________________|
|Real Property Documents |4.09(a) |
|Անշարժ Գույքի նկատմամբ |4.09(ա) |
|սեփականության իրավունքների | |
|պետական գրանցման փաստաթղթեր | |
|________________________________|____________________________________|
|Relief Event |7.05 |
|Պարտավորությունների կատարումից |7.05 |
|ազատող իրադարձություն | |
|________________________________|____________________________________|
|Repurchase Closing Date |3.06 |
|Ետ Գնման Գործարքի Ավարտման Օր |3.06 |
|________________________________|____________________________________|
|Repurchase Notice |3.01 |
|Ետ Գնման Ծանուցում |3.01 |
|________________________________|____________________________________|
|Repurchase Price |3.02 |
|Ետ Գնվող Գույքի Արժեք |3.02 |
|________________________________|____________________________________|
|Repurchase Right |3.01 |
|Ետ Գնման Պահանջ Ներկայացնելու |3.01 |
|Իրավունք | |
|________________________________|____________________________________|
|Second Installment |2.03 (b) |
|Երկրորդ Մասնաբաժին |2.03 (բ) |
|________________________________|____________________________________|
|Third Party Claim |12.03 |
|Երրորդ Անձանց Կողմից Ձեռնարկված |12.03 |
|Գործողություններ | |
|________________________________|____________________________________|
|Triggering Event |3.03 |
|Ետ Գնման Պահանջ Ներկայացնելու |3.03 |
|Իրավունք Վերապահող | |
|Իրադարձություն | |
|________________________________|____________________________________|
|VAT |2.03 |
|ԱԱՀ |2.03 |
|________________________________|____________________________________|
|Warranty Breach |12.02 |
|Տրված Երաշխիքների ու |12.02 |
|Հավաստիքների Խախտում | |
|________________________________|____________________________________|
|Section 1.02. Principles of |Կետ 1.02. Մեկնաբանության |
|Interpretation. In this |Սկզբունքներ: Սույն Պայմանագրում |
|Agreement a reference, whether |անկախ ուղղակիորեն ամրագրված |
|or not expressly mentioned in a |լինելու հանգամանքից (ա) |
|particular section, to (a) |«ներառում է» կամ «ներառյալ» բառերը |
|«include» or «including» shall |պետք է մեկնաբանել այնպես կարծես, |
|be construed to be followed by |եթե դրանցից հետո գրված լիներ |
|the phrase «without limitation»,|«սակայն ոչ միայն» արտահայտությունը, |
|(b) an agreement, a document or |(բ) սույն Պայմանագրում հղումը մեկ |
|law is a reference to such |այլ համաձայնագրի, փաստաթղթի կամ |
|agreement, document or law as |օրենքի պետք է ընկալել որպես հղում |
|amended in accordance with its |այդ համաձայնագրին, փաստաթղթին կամ |
|terms and, where applicable, the|օրենքին ժամանակ առ ժամանակ դրանց |
|terms of this Agreement, from |համաձայն, կիրառելի լինելու դեպքում |
|time to time and. any reference |նաև` սույն Պայմանագրի համաձայն, |
|herein to any Person shall be |կատարված բոլոր փոփոխություններով |
|construed to include such |հանդերձ, և (գ) սույն Պայմանագրում |
|PersonԺs permitted successors |հղումը որևէ Անձի համարվում է հղում |
|and assigns. |նաև այդ Անձի իրավահաջորդներին և |
| |իրավունքները զիջելու ճանապարհով |
| |նրանից իրավունքներ ստացած Անձանց: |
|________________________________|____________________________________|
| ARTICLE 2 | ՀՈԴՎԱԾ 2 |
| PURCHASE AND SALE | ԱՌՈՒՎԱՃԱՌՔ |
|________________________________|____________________________________|
|Section 2.01. Purchase and Sale.|Կետ 2.01. Առուվաճառք: Գնորդը |
|Upon the terms and subject to |համաձայնում է սույն Պայմանագրով |
|the conditions of this |նախատեսված պայմաններով Գործարքի |
|Agreement, Buyer agrees to |Ավարտին Վաճառողից ձեռք բերել, |
|purchase from Seller, and Seller|իսկ Վաճառողն էլ` այդ պայմաններով |
|agrees to sell and transfer to |և այդ նույն օրը Գնորդին վաճառել |
|Buyer, at the Closing, free and |Գործարքի Ավարտման Օրվա դրությամբ |
|clear of all Liens (other than |Գործունեության մեջ օգտագործվող |
|the existing easements |սեփականության իրավունքով Վաճառողին |
|(servitudes) on the Real |պատկանող ամբողջ գույքը, անկախ այն |
|Property the list of which has |հանգամանքից, թե դրանք որտեղ են |
|been provided to the Buyer |գտնվում, շարժական են, թե` անշարժ, |
|pursuant to Section 6.11), all |թե օժտված են միանգամից երկու |
|of SellerԺs right, title and |հատկանիշներով, նյութական, թե` ոչ |
|interest in, to and under the |նյութական, և Գնորդին փոխանցել |
|assets, properties, of every |դրանց հետ կապված բոլոր |
|kind and description, wherever |իրավունքները (այսուհետ` «Վաճառվող |
|located, real, personal or |Գույք»): Վաճառվող Գույքը Գնորդին է |
|mixed, tangible or intangible, |վաճառվում Գույքը Ծանրաբեռնող Այլ |
|owned, or held to be used in the|Անձանց Իրավունքներից (բացառությամբ |
|Business as the same shall exist|Անշարժ Գույքի նկատմամբ առկա որոշ |
|on the Closing Date (the |սերվիտուտների, որոնց ցանկը |
|«Purchased Assets»), and |տրամադրվել է Գնորդին 6.11 Կետին |
|specifically including: |համապատասխան) ազատ վիճակում և |
| |մասնավորապես ներառում է |
|________________________________|____________________________________|
|(a) the Facilities and all real |(ա) 4.09(ա) Հավելվածում նշված |
|property together with all |Սարքավորումները և ամբողջ անշարժ |
|buildings, fixtures (including |գույքը` բոլոր շենքերի, ամրացված |
|the turbines and other fixed |գույքի (այդ թվում տուրբինների և |
|machinery), and improvements |ամրացված այլ տեխնիկայի), և այլ |
|erected thereon (or, where |բարելավումների հետ միասին (կամ, |
|appropriate, interest therein) |որոշակի դեպքերում դրանցում |
|as listed on Schedule 4.09(a), |մասնակցությունը) (այսուհետ` |
|including the construction |«Անշարժ Գույք»), ներառյալ 4.09 (ա) |
|rights with respect to the |Հավելվածում (Անօտարելի Անշարժ |
|assets set forth in Schedule |Գույք) գույքի նկատմամբ |
|4.09(a)-A (the «Inalienable Real|կառուցապատման իրավունքները, որոնք |
|Property») that the Seller and |Վաճառողի և ՀՀ համաձայնությամբ |
|the Republic of Armenia agree |2.08 (բ) կետի համաձայն պետք է |
|shall be afforded to Buyer in |տրամադրվեն Գնորդին, |
|accordance with the terms of | |
|Section 2.08(b) below (all such | |
|property, collectively, the | |
|«Real Property»); | |
|________________________________|____________________________________|
|(b) all tangible personal |(բ) նյութական հանդիսացող ամբողջ |
|property and interests therein, |շարժական գույքը և դրանց հետ կապված |
|including moveable machinery, |իրավունքները, ներառյալ` շարժական |
|equipment, furniture, office |տեխնիկան, սարքավորումները, |
|equipment, communications |կահույքը, գրասենյակային գույքը, |
|equipment, vehicles, storage |կապի սարքավորումները, |
|tanks, spare and replacement |փոխադրամիջոցները, ռեզերվուարները, |
|parts, fuel and other tangible |պահեստամասերը և փոխարինող մասերը, |
|property (all such property, |վառելիքը և նյութական այլ գույքը |
|collectively, the «Movable |(այսուհետ բոլորը մասին` «Շարժական |
|Property») listed on Schedule |Գույք»), նշված 4.09(բ) Հավելվածում»|
|4.09 (b); | |
|________________________________|____________________________________|
|(c) all raw materials, supplies |(գ) ամբողջ հումքը, նյութերը և |
|and other inventories listed on |ապրանքների ու նյութերի այլ |
|Schedule 4.09.; |պաշարները, նշված 4.09(գ) |
| |Հավելվածում, |
|________________________________|____________________________________|
|(d) all rights, claims, causes |(դ) երրորդ անձանց դեմ ունեցած |
|of action or rights of set-off |բոլոր այն իրավունքները, |
|against third parties relating |պահանջները, հայց ներկայացնելու կամ |
|to or arising from the Purchased|հաշվանց կատարելու իրավունքները, |
|Assets, including unliquidated |որոնք բխում են կամ կապված են |
|rights under manufacturersԺ and |Վաճառվող Գույքի հետ, ներառյալ |
|vendorsԺ warranties; |արտադրողի և վաճառողի կողմից տրված |
| |երաշխիքներից բխող այն իրավունքները, |
| |որոնց դրամական գնահատականը որոշված |
| |չէ, |
|________________________________|____________________________________|
|(e) all transferable licenses, |(ե) բոլոր լիցենզիաները, |
|permits or other governmental |թույլտվությունները, կառավարության |
|authorization affecting, or |կողմից տրված համաձայնությունները, |
|relating in any way to, the |որոնք հնարավոր է փոխանցել և որոնք |
|Business or the Purchased |կապված են Գործունեության կամ |
|Assets, listed on Schedule |Վաճառվող Գույքի հետ, նշված 2.01 (ե) |
|2.01(e); and |Հավելվածում |
|________________________________|____________________________________|
|(f) all books, records, |(ե) Վաճառվող Գույքին առնչվող և |
|invoices, files and papers, |Վաճառողի մոտ գտնվող բոլոր գրքերը, |
|whether in hard copy or computer|գրանցամատյանները, գրառումները, |
|format related or pertaining to |հաշիվ-ապրանքագրերը, ֆայլերը և |
|the Purchased Assets, including |թղթերը, լինեն դրանք թղթային, թե |
|engineering, technical, |ապանյութականացված տեսքով, |
|operational and statistical data|ներառյալ Վաճառվող Գույքի, դրանց |
|and records regarding the |շահագործման վերաբերյալ |
|Purchased Assets and their |ինժեներական, տեխնիկական, |
|operations, manuals and data, |շահագործման և վիճակագրական |
|and any information relating to |գրառումներն ու տվյալները, |
|any Tax imposed on the Purchased|շահագործողների համար նախատեսված |
|Assets, under possession of the |ձեռնարկներն ու տվյալները, ինչպես |
|Seller. |նաև Վաճառվող Գույքի նկատմամբ |
| |հաշվարկված Հարկերի վերաբերյալ |
| |բոլոր տեղեկությունները: |
|________________________________|____________________________________|
|Section 2.02. Liabilities. |Կետ 2.02. Պարտավորություններ: |
|Notwithstanding any provision to|Վաճառողը սույնով հաստատում է, որ |
|the contrary, Seller hereby |եթե նույնիսկ սույն Պայմանագրով |
|states and confirms that Buyer |այլ բան նախատեսված լինի, |
|is not assuming any liability or|միևնույն է Գնորդը չի ստանձնում |
|obligation of Seller (or any |Վաճառողի (կամ վերջինիս |
|predecessor of Seller or any |իրավանախորդներից որևիցե մեկի կամ |
|prior owner of all or part of |էլ Վաճառողի գործունեությունը կամ |
|the Business and the SellerԺs |դրա մի մասը նախկինում իրականացրած, |
|assets, including the Purchased |կամ Վաճառողի ակտիվների, ներառյալ |
|Assets) of whatever nature. |Վաճառվող Գույքի, կամ դրանց մի մասի |
| |նախկին սեփականատեր հանդիսացած |
| |որևիցե Անձի) որևէ |
| |պարտավորություն: |
|________________________________|____________________________________|
|Section 2.03. Purchase Price. |Կետ 2.03 Վաճառքի Գինը: Վաճառվող |
|The purchase price for the |Գույքի վաճառքի գինը (այսուհետ` |
|Purchased Assets (the «Purchase |«Վաճառքի գին») կազմում է |
|Price») shall be |85,813,200,000 ՀՀ դրամ, ներառյալ |
|AMD 85,813,200,000, including |14,302,200,000 ՀՀ դրամ ավելացված |
|AMD 14,302,200,000 of |արժեքի հարկը (ԱԱՀ), որոնք |
|value-added tax («VAT»), to be |հաշվարկվում են Վաճառվող գույքի |
|allocated among the Purchased |նկատմամբ համաձայն սույն |
|Assets in accordance with the |Պայմանագրի ներքոնշյալ 2.03 (գ) և |
|allocation set out in the |2.06 կետերով սահմանված կարգով |
|Handover Act prepared pursuant |կազմված Հանձնման-ընդունման ակտում |
|to Section 2.06 below, and to |սահմանված գնագոյացման մեխանիզմի: |
|be adjusted under Section 2.03. |Կողմերն ընդունում են, որ Վաճառքի |
|below. The Parties acknowledge |գինը ներառում է 2.08 (բ) կետի |
|that the Purchase Price includes|համաձայն իրեն փոխանցված Անօտարելի |
|the consideration payable by the|Անշարժ Գույքի կառուցապատման |
|Buyer in connection with the |իրավունքի դիմաց փոխհատուցումը: |
|construction rights afforded to |Վաճառքի Գինը ենթակա է վճարման |
|it with respect to the |Գնորդի կողմից հետևյալ կարգի |
|Inalienable Real Property |համաձայն: |
|pursuant to Section 2.08 (b) | |
|below. The Purchase Price shall | |
|be paid by the Buyer as follows:| |
|________________________________|____________________________________|
|(a) 50% of the Purchase Price, |(ա) Վաճառքի գնի 50%-ը, այն է` |
|i.e. AMD 42,906,600,000 (the |42,906,600,000 ՀՀ դրամ (այսուհետ` |
|«First Installment») to be paid |Առաջին մասնաբաժին), ենթակա է |
|to the Seller at the Closing |Վաճառողին վճարման Գործարքի |
|Date as provided in |Ավարտման Օրը 2.05 (ա) Կետով |
|Section 2.05 (a) ; and |սահմանված կարգով, և |
|________________________________|____________________________________|
|(b) 50% of the Purchase Price, |(բ) Վաճառքի գնի 50%-ը, այն է` |
|i.e. AMD 42,906,600,000 to be |42,906,600,000 ՀՀ դրամ ենթակա է |
|paid to the Seller on the first |վճարման Վաճառողին Գործարքի |
|anniversary date of the Closing |Ավարտման Օրվա առաջին տարեդարձի օրը |
|Date (or, if not a Business Day,|(եթե այդ օրը Աշխատանքային Օր չէ, |
|on the first Business Day after |ապա` այդ օրվան հաջորդող առաջին |
|such anniversary date) (the |Աշխատանքային Օրը) (այսուհետ` |
|«Second Installment»), subject |«Երկրորդ Մասնաբաժին»), որը, սակայն, |
|to a right of set-off in the |Գնորդն իրավունք ունի հաշվանցել, եթե |
|event of a breach by the Seller |Վաճառողը կամ ՀՀ խախտած լինեն սույն |
|or the Republic of Armenia of |Պայմանագրով նախատեսված իրենց |
|their representations, |պարտավորությունները կամ եթե պարզվի, |
|warranties, covenants or other |որ սույն Պայմանագրի համաձայն նրանց |
|obligations under this Agreement|կողմից տրված երաշխիքներն ու |
|or if a Triggering Event has |հավաստիքները հավաստի, ամբողջական, |
|occurred and has not yet been |ստույգ և ճշմարիտ չեն կամ եթե տեղի |
|remedied or settled pursuant to |է ունեցել Ետ Գնման Պահանջ |
|Section 3 below, or in respect |Ներկայացնելու Իրավունք Վերապահող |
|of arrears remaining unpaid by |Իրադարձություն և ներքոնշյալ 3 Կետի |
|AEN (or any successor), as at |համաձայն չի ուղղվել կամ վերացվել |
|the date on which the Second |կամ ՀԷՑ-ի (կամ որևէ իրավահաջորդի) |
|Installment is due, as |կողմից Երկրորդ Մասնաբաժնի վճարման |
|contemplated under Section |օրը չվճարված կուտակված պարտքի |
|3.05 (e) (i) below. Such payment|դեպքում, ինչպես սահմանված է սույն |
|shall be made in immediately |Պայմանագրի Կետ 3.05(ե)(i)-ում: |
|available funds by wire transfer|Նշված Գումարը ենթակա է վճարման |
|to an account of Seller with a |Վաճառողի կողմից տրված ծանուցման մեջ |
|bank in Yerevan, Armenia |նշված (Երևանում` Հայաստանի |
|designated by Seller, by notice |տարածքում, գտնվող) բանկում Վաճառողի |
|to Buyer, which notice shall be |հաշվեհամարին փոխանցում կատարելու |
|delivered not later than three |միջոցով: Փոխանցումը պետք է կատարվի |
|Business Days prior to the |այնպես, որպեսզի Վաճառողը կարողանա |
|applicable payment date. |անմիջապես ստանալ և տնօրինել |
| |փոխանցված դրամական միջոցները: Նշված |
| |ծանուցումը պետք է առաքված լինի |
| |համապատասխան վճարումը կատարելու |
| |օրվանից առնվազն երեք Աշխատանքային |
| |Օր առաջ: |
|________________________________|____________________________________|
|(c) Each payment of a portion of|(գ) Վաճառքի Գնի յուրաքանչյուր |
|the Purchase Price that is due |մասնաբաժին, որը սույն Պայմանագրի |
|and payable in AMD under this |2.03 Կետի համաձայն ենթակա է |
|Section 2.03 will be increased |վճարման ՀՀ դրամով, պետք է |
|or decreased, as applicable, by |անհրաժեշտության դեպքում նվազեցվի |
|the difference, expressed as a |կամ ավելացվի 2015թ. Հունվարի 30-ի |
|percentage, between the Official|(1 ԱՄՆ դոլար = 476.74 ՀՀ դրամ) և |
|Exchange Rate on 30 January 2015|վճարումը կատարելու օրվան անմիջապես |
|(being USD 1 = AMD 476.74) and |նախորդող երկրորդ Աշխատանքային Օրվա |
|the Official Exchange Rate on |դրությամբ Պաշտոնական Փոխարժեքների |
|the day falling two Business |միջև եղած տոկոսային տարբերության |
|Days prior to the date of |չափով, պայմանով, որ եթե այդ |
|payment, provided that no |տարբերությունը կազմում է 0.05% կամ |
|adjustment shall be made to the |ավելի փոքր մեծություն, ապա Վաճառքի |
|extent such difference is 0.05% |Գնի վերահաշվարկ չի կատարվի: Սույն |
|or less. For purposes of this |2.03 Կետի իմաստով «Պաշտոնական |
|Section 2.03, the «Official |Փոխարժեք» համարվում է ՀՀ ԿԲ կողմից |
|Exchange Rate» shall be the rate|հրապարակված ԱՄՆ դոլար/ՀՀ դրամ |
|for converting USD to AMD as |փոխարժեքը: |
|published by the Central Bank of| |
|Armenia. | |
|________________________________|____________________________________|
|(d) All payments under this |(դ) Սույն 2.03 Կետով նախատեսված |
|Section 2.03 shall be subject to|բոլոր վճարումները Գնորդի կողմից |
|Seller having issued to Buyer an|կատարվելու համար, որպես |
|invoice properly reflecting the |նախապայման, Վաճառողը պետք է կազմի |
|VAT due as a part of the |և Գնորդին ներկայացնի |
|applicable installment of the |համապատասխան հաշիվ-ապրանքագիր` |
|Purchase Price. |նշելով տվյալ մասնաբաժնի հետ |
| |վճարման ենթակա ԱԱՀ գումարի չափը: |
|________________________________|____________________________________|
|(e) The Seller and the Republic |(ե) Վաճառողը և Հայաստանի |
|of Armenia shall have the right |Հանրապետությունը իրավունք ունեն |
|to suspend performance of their |կասեցնել սույն Պայմանագրով |
|obligations under this Agreement|նախատեսված իրենց |
|if the payment of the Second |պարտավորությունների կատարումը, |
|Installment is not made when due|եթե Գնորդը ժամանակին չի կատարել |
|in accordance with Section |սույն Պայմանագրի 2.03 (բ) Կետով |
|2.03 (b). |նախատեսված Երկրորդ Մասնաբաժնի |
| |վճարումը: |
|________________________________|____________________________________|
|Section 2.04. Good Faith |Կետ 2.04. Նախավճար: |
|Deposit. | |
|(a) USD 5 million (the «Good |(ա) 5 միլիոն ԱՄՆ դոլար (այսուհետ` |
|Faith Deposit») has been |«Նախավճար») Սի-Ջի Սոլյուշնս Գլոբալ |
|transferred by CG Solutions |Հոլդինգ Քամփնի Էլ-Էլ-Սի-ի կողմից |
|Global Holding Company LLC on 29|29 հունվարի 2014թ.-ին` բանկային |
|January 2014, in immediately |փոխանցմամբ փոխանցվել է Էսքրոու |
|available funds by wire transfer|Գործակալին: |
|to the Escrow Agent. | |
|(b) The Good Faith Deposit shall|(բ) Նախավճարն ենթակա է վերադարձման |
|be forthwith returned to CG |Սի-Ջի Սոլյուշնսին և/կամ Գնորդին |
|Solutions and/or the Buyer (as |(ինչպես կպահանջվի Գնորդի կողմից) |
|directed by the Buyer) in the |հետևյալ հանգամանքներում |
|following circumstances: | |
|(i) if this Agreement is |(i) եթե սույն Պայմանագիրը լուծվել է |
|terminated by the Buyer as |Գնորդի կողմից, ինչպես որ |
|permitted by Section 6.04 (b) or|թույլատրված է 6.04 (բ) Կետով կամ |
|Section 6.11; or |6.11 Կետով, կամ |
|(ii) if this Agreement is |(ii) եթե սույն Պայմանագիրը լուծվում |
|terminated as permitted by |է Կետ 13.01 սահմանված կարգով. կամ |
|Section 13.01; or | |
|(iii) if the transaction |(iii) եթե սույն Պայմանագրով |
|contemplated under this |սահմանված գործարքն իրականացվել է: |
|Agreement is consummated. | |
|________________________________|____________________________________|
|Section 2.05. Closing. The |Կետ 2.05. Վաճառվող Գույքի |
|closing (the «Closing») of the |վաճառելու և գնելու համար |
|purchase and sale of the |պահանջվող ավարտական աշխատանքները |
|Purchased Assets hereunder shall|(«Գործարքի Ավարտ») կիրականացվեն |
|take place at the offices of |Ամերիայի` ՀՀ, ք.Երևան, |
|Ameria, 9, G. Lusavorich Street,|Գ. Լուսավորչի 9 հասցեում գտնվող |
|Yerevan, Armenia, as soon as |գրասենյակում, Հոդված 11-ում նշված |
|practically possible after |պայմանները բավարարված լինելուց |
|satisfaction or, to the extent |հետո` կամ, թույլատրված լինելու |
|permissible, waiver by the party|դեպքում` շահառու Անձանց կողմից այդ |
|or parties entitled to the |պայմաններից հրաժարվելուց հետո` |
|benefit of the conditions set |որքան հնարավոր է սեղմ ժամկետներում. |
|forth in Article 11 or at such |կամ Գնորդի և Վաճառողի |
|other time or place as Buyer and|համաձայնությամբ սահմանված ցանկացած |
|Seller may agree. At the |մեկ այլ վայրում և ժամանակ: |
|Closing: |Գործարքի Ավարտման ժամանակ |
|(a) Buyer shall pay Seller the |(ա) Գնորդը Վաճառողի կողմից |
|First Installment, in |ծանուցմամբ նշված` Հայաստանի |
|immediately available funds by |տարածքում, Երևանում գտնվող |
|wire transfer to an account of |բանկում սպասարկվող Վաճառողի |
|Seller with a bank in Yerevan, |բանկային հաշվին պետք է կատարի |
|Armenia designated by Seller, by|Առաջին մասնաբաժնի վճարումը: |
|notice to Buyer, which notice |Փոխանցումը պետք է կատարվի այնպես, |
|shall be delivered not later |որպեսզի Վաճառողը կարողանա |
|than three Business Days prior |անմիջապես ստանալ և տնօրինել |
|to the Closing Date. |փոխանցված դրամական միջոցները: |
| |Նշված ծանուցումը պետք է առաքված |
| |լինի Գործարքի Ավարտման Օրվանից |
| |առնվազն երեք Աշխատանքային Օր առաջ: |
|________________________________|____________________________________|
|(b) Buyer shall enter into the |(բ) Գնորդը պետք է ՀԷՑ-ի հետ կնքի |
|Power Purchase Agreement with |Էլեկտրաէներգիայի Առուվաճառքի |
|AEN (unless the same is signed |Պայմանագիր (եթե այն չի կնքվել |
|prior to the Closing Date). |նախքան Գործարքի Ավարտման Օրը): |
|________________________________|____________________________________|
|(c) Seller shall deliver, to |(գ) Վաճառողը Գնորդին, |
|Buyer, ContourGlobal and |ՔոնթուրԳլոբալին և Փոխատուներին |
|Lenders, legal opinions from |կտրամադրի «Սմարթ Լեգալ Քոնսալթինգ» |
|«Smart Legal Consulting» LLC |ՍՊԸ կողմից պատրաստված իրավաբանական |
|confirming the validity and |եզրակացությունը, որով կհաստատվի, որ |
|binding effect under Armenian |սույն Պայմանագիրը, Էլեկտրաէներգիայի |
|law of this Agreement and the |Առուվաճառքի Պայմանագիրը ՀՀ |
|Power Purchase Agreement, |օրենքների համաձայն վավեր են և |
|substantially in the form set |պարտադիր կատարման համար: |
|out in Schedule 2.05. |Եզրակացությունը պետք է տրամադրվի |
| |2.05 Հավելվածով սահմանված ձևով: |
|________________________________|____________________________________|
|(d) The Republic of Armenia |(դ) ՀՀ-ն Գնորդին, ՔոնթուրԳլոբալին |
|shall deliver, to Buyer, |և Փոխատուներին կտրամադրի (i) |
|ContourGlobal and Lenders, (i) |«Սմարթ Լեգալ Քոնսալթինգ» ՍՊԸ |
|legal opinions from «Smart Legal|կողմից պատրաստված իրավաբանական |
|Consulting» LLC and (ii) an |եզրակացությունը և (ii) ՀՀ |
|official statement from the |Արդարադատության Նախարարության և |
|Ministry of Justice of the |Գլխավոր Դատախազի կողմից կազմված |
|Republic of Armenia and the |պաշտոնական գրություն, որոնցով |
|Prosecutor General, each |կհաստատվի, որ սույն Պայմանագիրը և |
|confirming the validity and |Էլեկտրաէներգիայի Առուվաճառքի |
|binding effect under Armenian |Պայմանագիրը ՀՀ օրենքների համաձայն |
|law of this Agreement and the |վավեր են և պարտադիր կատարման |
|Power Purchase Agreement, |համար: Նշված գրությունը և |
|substantially in the form set |եզրակացությունը պետք է տրամադրվեն |
|out in Schedule 2.05. |2.05 Հավելվածով սահմանված ձևով: |
|________________________________|____________________________________|
|(e) A written statement from the|(ե) Գրություն ՀՀ Բնապահպանության |
|Ministry of Nature Protection of|Նախարարությունից առ այն, որ |
|Armenia that the Seller has not |Գործարքի Ավարտման Օրվանից առաջ |
|been subject to environmental |Վաճառողի նկատմամբ չեն կիրառվել |
|restrictions or administrative |բնապահպանական սահմանափակումներ, |
|proceedings with respect to |վերջինիս դեմ բնապահպանական |
|environmental matters prior to |խնդիրների առնչությամբ չեն |
|Closing, and that the |հարուցվել վարչական վարույթներ, և |
|Electro-Mechanical |որ Սարքավորումների |
|Refurbishments of the facilities|Էլեկտրամեխանիկական Վերազինման ու |
|and other activities shall be |մյուս բոլոր աշխատանքները |
|carried out with due |կիրականացվեն բնապահպանական |
|consideration of environmental |օրենսդրության պահանջների |
|standards. |հաշվառմամբ: |
|________________________________|____________________________________|
|(f) Seller shall deliver to |(զ) Վաճառողը Գնորդին կտրամադրի |
|Buyer such deeds (including the |վաճառքը, սեփականության իրավունքի |
|Armenian Deed as amended |փոխանցումը բավարար և պատշաճ |
|pursuant to Section 2.08 below),|կերպով հավաստող այնպիսի |
|bills of sale and other good and|փաստաթղթեր, ակտեր, պարտավորագրեր |
|sufficient instruments of |(ներառյալ Փոխանցման պայմանագիրը` |
|conveyance as the parties and |փոփոխված 2.08 Կետի համաձայն), |
|their respective counsel shall |որոնք Կողմերի կամ նրանց |
|deem reasonably necessary or |խորհրդատուների կարծիքով կարող են |
|appropriate to vest in Buyer all|ողջամտորեն անհրաժեշտ լինել |
|right, title and interest in, to|Վաճառվող Գույքի նկատմամբ |
|and under the Purchased Assets. |իրավունքները Գնորդին փոխանցելու |
| |համար: |
|________________________________|____________________________________|
|(g) A handover act prepared |(է) Հանձնման-ընդունման ակտը |
|pursuant to procedure |Վաճառողի և Գնորդի լիազոր |
|established under Section 2.06 |ներկայացուցիչների կողմից կպատրաստվի |
|shall be executed by the |և կստորագրվի սույն Պայմանագրի |
|authorized representatives of |2.06 Կետով նախատեսված կարգի |
|the Seller and the Buyer before |համաձայն, նախքան Գործարքի Ավարտման |
|Closing in accordance with such |Օրը: Գնորդն իրավունք ունի |
|section. The Buyer is entitled |միակողմանիորեն ազատել Վաճառողին |
|to unilaterally waive the |հանձնման-ընդունման ակտ կազմելու և |
|requirement provided herein, and|ստորագրելու պարտականությունից և |
|proceed to Closing without the |անցնել Գործարքի Ավարտին առանց |
|handover act. |հանձնման-ընդունման ակտ |
| |ստորագրելու: |
|________________________________|____________________________________|
|Section 2.06. Handover. Prior to|Կետ 2.06. Հանձնում-ընդունում: |
|the Closing the Parties agree to|Նախքան Գործարքի Ավարտը Կողմերը |
|establish a handover committee |կկազմեն հանձնաժողով, որը կզբաղվի |
|which will be established to |Վաճառվող Գույքի հանձնման-ընդունման |
|perform the functions related to|իրականացմամբ, ինչպես նաև կստուգի |
|the handover of the Purchased |Վաճառվող Գույքի ցանկում ներառված |
|Assets, including the |գույքի ֆիզիկական գոյությունը: |
|verification of the physical |Գնորդը և Վաճառողը յուրաքանչյուրը |
|existence of the items included |կնշանակեն այդպիսի հանձնաժողովի |
|in the list of Purchased Assets.|մինչև 3 անդամ: Հանձնման-ընդունման |
|The Buyer and the Seller shall |ակտը («Հանձնման-ընդունման ակտ») |
|each appoint up to 3 members to |պետք է ստորագրվի հանձնաժողովի |
|form the handover committee. A |բոլոր անդամների կողմից և |
|handover act shall be signed by |ներկայացվի Կողմերի հավանությանը: |
|all committee members and shall | |
|be submitted to the Parties for | |
|approval (the «Handover Act»). | |
|________________________________|____________________________________|
|Section 2.07. Waiver of |Կետ 2.07. Հրաժարում Օրենքի ՈՒժով |
|Statutory Liens. The Seller |Ծագող Գույքը Ծանրաբեռնող Այլ |
|hereby irrevocably waives the |Անձանց Իրավունքներից: Վաճառողը |
|benefit of any statutory Liens |սույնով մեկընդմիշտ, առանց |
|arising under Article 504, point|վերանայման և վերացման իրավունքի |
|6 of the Civil Code of Armenia |հրաժարվում է Երկրորդ Մասնաբաժինը |
|arising in connection with the |(այնքանով, որքանով այն դեռ չի |
|Second Installment (to the |վճարվել Գործարքի Ավարտման Օրվանից |
|extent the same shall remain |հետո) վճարելու կապակցությամբ ՀՀ |
|outstanding after the Closing |Քաղաքացիական Օրենսգրքի 504 հոդվածի |
|Date). |6-րդ կետի ուժով իր օգտին ծագող |
| |իրավունքից: |
|________________________________|____________________________________|
|Section 2.08. Transfer of Real |Կետ 2.08. Անշարժ գույքի |
|Property Rights. (a) In order to|փոխանցումը: |
|comply with the mandatory rules |(ա) ՀՀ օրենսդրության պարտադիր |
|and requirements of Armenian Law|կանոնների և պահանջների պահպանման, |
|and the formalities necessary to|ինչպես նաև անշարժ գույքի հետ |
|be observed to ensure that real |կապված գործարքների վավերությունն |
|property transactions are valid,|ապահովող գործողությունների |
|the Parties have executed an |կատարումն ապահովելու նպատակով, |
|Armenian Law governed real |Կողմերը 17 Ապրիլի 2014 թ. կնքել են |
|property sale and purchase |ՀՀ օրենսդրությանը համապատասխանող |
|agreement dated 17 April 2014, |Անշարժ գույքի առուվաճառքի |
|verified by a notary and |պայմանագիր, որն նոտարական կարգով |
|submitted for Armenian state |վավերացվել և ՀՀ-ում պետական |
|registration (the «Armenian |գրանցում է ստացել («Անշարժ գույքի |
|Deed») which is hereby |առուվաճառքի պայմանագիր»), որը |
|incorporated by reference into |սույն կետի ուժով կհանդիսանա սույն |
|this Agreement. All terms of |Պայմանագրի բաղկացուցիչ մասը: Սույն |
|this Agreement will be |պայմանագրի բոլոր պայմանները |
|applicable to the transfer of |կիրառելի են անշարժ գույքի |
|real property pursuant to the |փոխանցման նկատմամբ` Փոխանցման |
|Armenian Deed, which shall |պայմանագրին, որը պետք է հղում |
|contain a reference to this |կատարի սույն Պայմանագրին, որպես |
|Agreement as the document |փոխանցման պայմանները կարգավորող |
|governing the conditions of such|փաստաթղթի: |
|transfer. | |
|________________________________|____________________________________|
|(b) The Armenian Deed originally|(բ) Փոխանցման պայմանագիրը |
|purported to transfer the full |սկզբնապես կնքվել է Անշարժ գույքերի |
|ownership of the Real Property |նկատմամբ սեփականության իրավունքը |
|to the Buyer. However, in |Գնորդին փոխանցելու համար: Սակայն, |
|accordance with the provisions |հաշվի առնելով Կիրառելի |
|of Applicable Law, the Parties |օրենսդրության պահանջները, Կողմերը |
|hereby agree to amend the |համաձայնել են փոփոխել Փոխանցման |
|Armenian Deed, insofar as it |պայմանագիրը այնպես, որ դրանով |
|related to the Inalienable Real |հաստատվի Անօտարելի Անշարժ Գույքի |
|Property, in order to reinstate |նկատմամբ ՀՀ սեփականության |
|the inalienable right of the |անօտարելի իրավունքը և Գնորդին |
|Republic of Armenia with respect|տրամադրվի վերոնշյալ գույքի |
|to such assets and afford to the|նկատմամբ 99 տարի ժամկետով |
|Buyer construction rights |կառուցապատման իրավունք |
|(instead of full ownership |(սեփականության իրավունքի փոխարեն): |
|rights) with respect thereto, |Ի կատարումն վերոնշյալի Գնորդը |
|with a term of 99 years. In |կվճարի Հավելված 2.03-ում |
|consideration thereof, the Buyer|ներկայացված գինը (որը Վաճառքի |
|will pay the amount set forth in|գնում հաշվարկված Անօտարելի անշարժ |
|Schedule 2.03 (being the part of|գույքի գինն է) և տարեկան վճար, |
|the Purchase price related to |որը հավասար կլինի գույքի նկատմամբ |
|the Inalienable Real Property), |հաշվարկված գույքահարկի արժեքին: |
|as well as an annual fee in the |Վաճառողը և ՀՀ հաստատում են, որ |
|amount of the real estate tax |Գնորդը պատշաճ կերպով վճարել է այն |
|due with respect to such assets.|հողամասերի կադաստրային արժեքը, |
|The Seller and Republic of |որոնց վրա տեղակայված են Անշարժ |
|Armenia hereby state and confirm|գույքերը: |
|that Buyer has duly paid the | |
|cadastral value for the land on | |
|which the Inalienable Real | |
|Property is located. | |
|________________________________|____________________________________|
|(c) The Republic of Armenia will|(գ) Հայաստանի Հանրապետությունը |
|consider proposing legislative |կուսումնասիրի օրենսդրական |
|changes with the aim of granting|փոփոխություններ նախաձեռնելու |
|Buyer a full ownership right |հնարավորությունը` վերոնշյալ |
|(instead of a construction |(բ) պարբերությունում ներկայացված |
|right) towards the Inalienable |Անօտարելի Անշարժ գույքի |
|Real Property mentioned in |ամբողջական սեփականության |
|paragraph (b) above. If such |իրավունքը (կառուցապատման |
|changes are adopted, no fees or |իրավունքի փոխարեն) Գնորդին |
|other costs (except ordinary |փոխանցելու նպատակով: Եթե նշված |
|costs stipulated by Applicable |փոփոխությունները ընդունվեն, |
|Law for title [or deed] |Գնորդը չպետք է կատարի որևէ |
|registration of Real Property) |վճարումներ կամ այլ ծախսեր |
|shall be incurred by the Buyer |(բացառությամբ նոտարական |
|for the transformation of the |ծառայության համար կամ Կիրառելի |
|construction right into a full |Օրենսդրությամբ նախատեսվող |
|ownership right in relation to |պետական կադաստրում անշարժ |
|such Inalienable Real |գույքի գրանցման համար սահմանված |
|Property. However, if no such |համապատասխան վճարումների կամ |
|change in Applicable Law is |ծախսերի) Անօտարելի Անշարժ գույքի |
|adopted by the Republic of |նկատմամբ կառուցապատման իրավունքը |
|Armenia before the term of the |սեփականության իրավունքով |
|construction right, the stated |փոխարինելու համար: Ամեն դեպքում, |
|term shall be automatically |եթե մինչև կառուցապատման |
|prolonged for another term of |իրավունքի ժամկետի ավարտը Կիրառելի |
|99 years at the lowest annual |օրենսդրության մեջ չեն կատարվում |
|fee available under Applicable |համապատասխան փոփոխություններ, |
|Law at the time of such |կառուցապատման իրավունքի ժամկետը |
|extension. |ավտոմատ կերպով պետք է երկարաձգվի |
| |ևս 99 տարի ժամկետով` այդ պահի |
| |դրությամբ Կիրառելի օրենսդրությամբ |
| |սահմանված նվազագույն հնարավոր |
| |վճարով: |
|________________________________|____________________________________|
|(d) The Parties agree that the |(դ) Կողմերը համաձայնում են սույնի |
|Armenian Deed as amended |կնքումից հետո հնարավորինս սեղմ |
|pursuant to the provisions of |ժամկետներում, բայց ոչ ուշ քան |
|this Section 2.08, shall be |Գործարքի Ավարտման օրը կնքել, |
|executed by the Parties before a|նոտարական կարգով վավերացնել |
|notary and submitted for |Փոխանցման պայմանագիրը` փոփոխված |
|Armenian state registration as |սույն Պայմանագրի` 2.08 Կետի |
|soon as reasonably practicable |համաձայն և ապահովել դրա պետական |
|after the date hereof and no |գրանցումը: |
|later than the Closing Date. | |
|________________________________|____________________________________|
| ARTICLE 3 | ՀՈԴՎԱԾ 3 |
|RIGHT TO REQUIRE SELLER TO |ՎԱՃԱՌՈՂԻՆ ՍԱՐՔԱՎՈՐՈՒՄՆԵՐԸ ԵՏ ԳՆԵԼՈՒ |
|REPURCHASE THE FACILITIES |ՊԱՀԱՆՋ ՆԵՐԿԱՅԱՑՆԵԼՈՒ ԻՐԱՎՈՒՆՔԸ |
|________________________________|____________________________________|
|Section 3.01. Repurchase Right. |Կետ 3.01. Ետ Գնման Պահանջ |
|Following the occurrence of a |Ներկայացնելու Իրավունքը: Գործարքի |
|Triggering Event and upon |Ավարտման Օրվանից հետո 25 տարվա |
|written request from Buyer or |ընթացքում Ետ Գնման Պահանջ |
|ContourGlobal made no later than|Ներկայացնելու Իրավունք Վերապահող |
|within one year of occurrence of|Իրադարձության տեղի ունենալուց և |
|such Triggering Event, but prior|Գնորդի կամ ՔոնթուրԳլոբալի կողմից |
|to the 25th anniversary of the |գրավոր պահանջ (այսուհետ` Ետ Գնման |
|Closing Date (the «Repurchase |Ծանուցում) ներկայացվելու դեպքում, |
|Notice»), Seller shall |Վաճառողը Ետ Գնվող Գույքի Արժեքը |
|repurchase the Facilities (as |վճարելով ետ կգնի Սարքավորումները |
|and to the extent they exist at |(այնքանով, որքանով դրանք (ՀՀ |
|the date of repurchase as assets|Տարածքում Տեղի ՈՒնեցած |
|owned by Buyer (the «Repurchased|Իրադարձություն սահմանման |
|Assets») it being agreed that an|(ա) ենթակետում նշված |
|event of the type described in |իրադարձությունը վրա հասնելուց |
|paragraph (a) of the definition |հետո) ետ գնման օրվա դրությամբ |
|of an Armenian Event shall not |կլինեն Գնորդին պատկանող գույք) |
|prevent Buyer from exercising |(այսուհետ` Ետ Գնման Պահանջ |
|its Repurchase Right, which |Ներկայացնելու Իրավունք): Ետ Գնվող |
|shall take into account any |Գույքի Արժեքը Վաճառողի կողմից |
|compensation already paid by |Գնորդին կվճարվի Ետ Գնման Ծանուցման |
|the Republic of Armenia in |օրվանից 20 Աշխատանքային Օրվա |
|connection with such event, in |ընթացքում: Եթե Վաճառողը սահմանված |
|exchange for payment of the |ժամկետում ամբողջությամբ չվճարի Ետ |
|Repurchase Price (the |Գնվող Գույքի Արժեքն կամ եթե Ետ |
|«Repurchase Right»). Such |Գնման Ծանուցումը ստանալուց հետո |
|payment shall be made by the |Գնորդին հայտնի դառնա, որ Վաճառողը |
|Seller to the Buyer within 20 |սնանկ է կամ անվճարունակ, ապա ՀՀ, |
|Business Days from the date of |որպես Վաճառողի միակ բաժնետեր, |
|the Repurchase Notice. In the |սույն Պայմանագրի 6.12 Կետի |
|event that Seller fails to make |համաձայն Վաճառողի անունից կկատարի |
|such payment of the Repurchase |նշված բոլոր պարտավորությունները: |
|Price in full when due or the | |
|Buyer is aware that the Seller | |
|is bankrupt or insolvent at | |
|any time after receipt by the | |
|Seller of the Repurchase Notice,| |
|the Republic of Armenia, in its | |
|capacity as sole shareholder of | |
|the Seller and in accordance | |
|with Section 6.12, agrees to | |
|comply with such obligations on | |
|the SellerԺs behalf. | |
|________________________________|____________________________________|
|Section 3.02. Repurchase Price. |Կետ 3.02. Ետ Գնվող Գույքի Արժեքը: |
|For this purpose, the |Սույն Կետի իմաստով «Ետ Գնվող |
|«Repurchase Price» shall be an |Գույքի Արժեքը» հավասար է |
|amount in AMD equal to the sum |Անխուսափելի Ծախսերի, և |
|of Non-Avoidable Costs and the |Պայմանագրի դադարեցման համար |
|Termination Payment (as defined |նախատեսված վճարի հանրագումարին |
|in Schedule 3.02), plus (other |գումարած դրանց (Անխուսափելի |
|than with respect to |Ծախսերից բացի) նկատմամբ հաշվարկված |
|Non-Avoidable Costs) a sum equal|ԱԱՀ և այլ Հարկերի գումարն` |
|to any VAT or other Tax |արտահայտված ՀՀ դրամով: Պետք է |
|otherwise payable thereon, it |նկատի ունենալ, որ (i) Ետ Գնվող |
|being specified that (i) each |Գույքի Արժեքի մաս հանդիսացող այդ |
|such items composing the |բաղադրիչներից յուրաքանչյուրը պետք է |
|Repurchase Price shall be either|լինի կամ զրո կամ դրական մեծություն |
|null or positive, (ii) each such|(ii) եթե դրանցից որևիցե մեկը |
|items composing the Repurchase |արտահայտված է ԱՄՆ դոլարով, ապա այն |
|Price denominated in USD shall |պետք է փոխարկվի ՀՀ դրամի` կիրառելով |
|be converted into AMD pursuant |Ետ Գնվող Գույքի Արժեքը վճարելու |
|to the most recent Official |Աշխատանքային Օրին նախորդող օրվա |
|Exchange Rate available on the |դրությամբ ԱՄՆ դոլար/ՀՀ դրամ |
|Business Day immediately |Պաշտոնական Փոխարժեքի վերջին արժեքը, |
|prior to the date of payment of |և (iii) Ետ Գնվող Գույքի Արժեքը |
|the Repurchase Price and (iii) |պետք է նվազեցվի Գնորդի կողմից |
|any or all payments received or |կնքված ապահովագրական պայմանագրերի |
|to be received by Buyer and/or |համաձայն կապված ետ գնման պահանջ |
|Lenders in connection with the |ներկայացնելու իրավունք վերապահող |
|relevant Triggering Event under |իրադարձությամբ պայմանավորված |
|any insurance policy subscribed |Գնորդին և/կամ Փոխատուներին |
|to by Buyer in connection with |վճարված գումարի չափով,: Ետ Գնվող |
|the Repurchased Assets shall be |Գույքի Արժեքը հաշվարկվում է |
|deducted from the Repurchase |Հավելված 3.02-ով սահմանված կարգով: |
|Price. The Repurchase Price | |
|shall be determined in | |
|accordance with the provisions | |
|of Schedule 3.02. | |
|________________________________|____________________________________|
|Section 3.03. Triggering Events.|Կետ 3.03. Ետ Գնման Պահանջ |
|A «Triggering Event» for the |Ներկայացնելու Իրավունք Վերապահող |
|purpose of this Agreement shall |Իրադարձություն: Սույն Պայմանագրի |
|mean any of the following |իմաստով Ետ Գնման Պահանջ |
|events: |Ներկայացնելու Իրավունք Վերապահող |
| |Իրադարձությունը է համարվում |
| |հետևյալ իրադարձություններից որևէ |
| |մեկը. |
|________________________________|____________________________________|
|(a) any Armenian Event that has |(ա) ՀՀ Տարածքում Տեղի ՈՒնեցած |
|the effect of: |ցանկացած Իրադարձություն, |
|________________________________|____________________________________|
|(i) adversely impacting any |(i) որը բացասաբար է ազդում |
|element of the Tariff Schedule |Սակագնային Պլանի որևէ տարրի վրա |
|and reducing or disallowing any |և որի հետևանքով Համախառն Վճարի |
|increase in the Total Payment, |չափը նվազեցվում է կամ արգելվում է |
|to which the Buyer would have |տարեկան կտրվածքով ավելի քան |
|been otherwise entitled to |500 000 ԱՄՆ դոլարի չափով, իսկ |
|herewith, by more than |հաջորդող երեք տարիների ընթացքում |
|USD 500,000 in any given year or|համախառն կտրվածքով` ավելի քան |
|more than USD 1 million in three|1 000 000 ԱՄՆ դոլարի չափով |
|consecutive years on a |ավելացնելու հնարավորությունը, որի |
|cumulative basis; |համար Գնորդը սույնով պետք է հատուկ |
| |թույլտվություն ունենար; |
|________________________________|____________________________________|
|(ii) depriving or preventing the|(ii) որի հետևանքով Գնորդը կամ |
|Buyer or any Affiliate from |վերջինիս հետ Փոխկապակցված որևէ |
|exercising its ownership rights |Անձ զրկվում է Գնորդ ընկերության |
|in, or effective control of, all|կամ Նախագծի կամ դրանց նշանակալից |
|or any substantial portion of |մասի նկատմամբ սեփականության |
|the Buyer or the Project or |իրավունքից բխող իրավունքները կամ |
|otherwise depriving the Buyer or|վերահսկողությունն իրականացնելու |
|any Affiliate or any Lender of a|հնարավորությունից կամ զրկվում է |
|substantial benefit constituting|այդ իրավունքներից, կամ որի |
|a fundamental right or essential|հետևանքով Գնորդը կամ վերջինիս |
|to the overall financial |հետ Փոխկապակցված որևէ Անձ կամ |
|viability of the investment in |Փոխատու հանդիսացող որևէ Անձ |
|or financing of the Buyer or the|զրկվում է այնպիսի էական |
|Project, or depriving the Buyer |առավելությունից կամ |
|or any Affiliate or any Lender |ակնկալիքներից, որոնք ըստ էության |
|of the use and control of any |հանդիսանում են հիմնարար |
|funds constituting dividends, |իրավունքներ կամ էական են Գնորդ |
|profits, fees, interest and |ընկերության կամ Նախագծի մեջ |
|principal payments, or other |կատարված ներդրումների կամ Գնորդ |
|monetary benefits or |ընկերությանը կամ Նախագծի |
|obligations derived from the |իրականացման համար հատկացված |
|investment in or financing of |ֆինանսավորման կենսունակության |
|the Buyer or the Project; or |տեսանկյունից, կամ որի հետևանքով |
| |Գնորդը կամ վերջինիս հետ |
| |Փոխկապակցված որևէ Անձ կամ |
| |Փոխատու հանդիսացող որևէ Անձ |
| |զրկվում է Նախագծի կամ Գնորդ |
| |ընկերության մեջ ներդրումներ |
| |կատարելու կամ Գնորդ ընկերությանը |
| |կամ Նախագծի իրականացման համար |
| |ֆինանսավորում տրամադրելու |
| |արդյունքում շահույթի, |
| |շահութաբաժինների, մայր գումարի |
| |և տոկոսագումարների հաշվին |
| |կատարված վճարումների և այլ |
| |վճարների տեսքով ստացված |
| |գումարները, դրամական այլ |
| |միջոցներն ու դրամական |
| |արտահայտություն ունեցող այլ |
| |պարտավորություններն օգտագործելու |
| |և տնօրինելու հնարավորությունից: |
|________________________________|____________________________________|
|(iii) causing an event of |(iii) որի հետևանքով առաջ են գալիս |
|default under the Financing |Ֆինանսական Փաստաթղթերով նախատեսված |
|Documents; |պարտավորությունները կատարելու |
| |թերացման դեպքեր, |
|________________________________|____________________________________|
|(b) any Armenian Event as a |(բ) ՀՀ Տարածքում Տեղի ՈՒնեցած |
|result of which the Buyer, or |ցանկացած Իրադարձություն, որի |
|any of its Affiliates or any |արդյունքում Նախագծային |
|Lender (or their agent or |Պայմանագրերի կամ Ֆինանսական |
|account banks) with respect to |Փաստաթղթերի համաձայն վճարման |
|any payment made or to be made |ենթակա կամ արդեն իսկ վճարված |
|in connection with any Project |գումարների դեպքում Գնորդը կամ |
|Agreement or Financing Document |Գնորդի հետ Փոխկապակցված Անձը կամ |
|to which it is a party, or any |Փոխատու հանդիսացող Անձը (կամ նրանց |
|shareholder of Buyer, in |գործակալը կամ նրանց սպասարկող |
|respect of dividends or other |բանկը), իսկ Գնորդ ընկերության |
|distributions due to it from |կողմից իր բաժնետերերին |
|Buyer, is unable: |շահութաբաժին վճարելու կամ այլ |
| |վճարումներ կատարելու դեպքում, |
| |Գնորդ ընկերության բաժնետեր |
| |հանդիսացող Անձը, ի վիճակի չէ կամ |
| |չի կարող |
|________________________________|____________________________________|
|(i) to convert Drams into Euros |(i) առևտրային բանկի կամ |
|or Dollars, or Euros or Dollars |ֆինանսական հաստատության միջոցով ՀՀ |
|into Drams, as the case may be, |դրամը փոխանակել Եվրոյի կամ դոլարի |
|through a commercial bank or |կամ հակառակը, կամ |
|financial institution; or | |
|________________________________|____________________________________|
|(ii) to lawfully repatriate or |(ii) Օրինական կերպով Եվրո կամ |
|otherwise transfer Euros or |Դոլար դուրս բերել կամ այլ կերպ |
|Dollars, as the case may be, |փոխանցել Հայաստանի տարածքից |
|from Armenia to any other |դուրս դեպի այն երկրներ, որտեղ նա |
|jurisdiction to which the |նախքան ստեղծված իրավիճակն |
|relevant party had before the |առաջացնող դեպքի վրա հասնելը |
|relevant event causing such |սովորաբար արտահանել կամ այլ կերպ |
|inability been able to |փոխանցել է Եվրո կամ Դոլար, կամ |
|repatriate or otherwise transfer| |
|Euros or Dollars; or | |
|________________________________|____________________________________|
|(iii) to lawfully maintain |(iii) Օրինական կերպով օֆֆշորային |
|off-shore accounts in any one |հաշիվներ ունենալ OECD |
|OECD jurisdiction, except as may|կազմակերպության անդամ հանդիսացող |
|be restricted by an Armenian |պետություններում, բացառությամբ, |
|Authority in a manner consistent|եթե նման հնարավորությունը |
|with U.S or E.U foreign policy |սահմանափակված չէ ՀՀ Իշխանական |
|regulations; |Մարմինների կողմից արտաքին |
| |քաղաքականության ոլորտում ԵՄ անդամ |
| |պետությունների կամ ԱՄՆ կողմից |
| |ընդունված ակտերի օրինակով և դրանց |
| |պահանջներին համահունչ կերպով, |
|________________________________|____________________________________|
|(c) any decision by an arbitral |(գ) Արբիտրաժային տրիբունալի կամ |
|tribunal or an Armenian court or|ՀՀ դատարանի ցանկացած վճիռ կամ |
|any similar decision or any |նմանատիպ այլ որոշում կամ ՀՀ |
|decree or decision by an |Իշխանական Մարմինների կողմից |
|Armenian Authority, deeming the |կայացված ցանկացած որոշում կամ |
|transaction contemplated under |հրաման, որոնց համաձայն անվավեր են |
|this Agreement null and void or |ճանաչվում կամ լուծված են համարվում |
|rescinded or otherwise |սույն Պայմանագրով նախատեսված |
|purporting to restrain, prohibit|գործարքները, կամ որոնց համաձայն |
|or otherwise interfere with the |սահմանափակվում կամ արգելվում են |
|rights of any Person as |Գնորդի բաժնետեր կամ Փոխատու |
|shareholder or Lender of Buyer |հանդիսացող Անձանց իրավունքները կամ |
|or the ownership or operation |միջամտություն է ցուցաբերվում նրանց |
|by Buyer or any of its |իրավունքների իրականացման հարցում, |
|Affiliates of all or any |կամ որոնց համաձայն սահմանափակվում, |
|material portion of the |արգելվում են Վաճառվող Գույքի կամ |
|Purchased Assets; |դրա զգալի մասի նկատմամբ Գնորդի կամ |
| |վերջինիս հետ Փոխկապակցված ցանկացած |
| |Անձի սեփականության իրավունքները |
| |կամ Վաճառվող Գույքը կամ դրա զգալի |
| |մասը շահագործելու նրանց |
| |իրավունքները, կամ էլ որոնց |
| |համաձայն միջամտություն է |
| |ցուցաբերվում նրանց այդ |
| |իրավունքների իրականացման հարցում, |
|________________________________|____________________________________|
|(d) material breach by Seller or|(դ) Սույն Պայմանագրով |
|the Republic of Armenia of their|(բացառությամբ սույն Պայմանագրի |
|representations, warranties, |6.10 Կետով), Նախագծին Մասնակցող |
|covenants (other than Section |Տարբեր Անձանց Միջև ՈՒղղակի |
|6.10) or other obligations under|Պայմանագրային Հարաբերություններ |
|this Agreement, any Direct |Հաստատելու Վերաբերյալ Պայմանագրով |
|Agreement or any other agreement|կամ սույն Պայմանագրի կամ սույն |
|entered into by Seller or the |Պայմանագրով նախատեսված |
|Republic of Armenia with the |գործարքների առնչությամբ Գնորդի, |
|Buyer, its Affiliates or Lenders|Գնորդի հետ Փոխկապակցված Անձանց կամ |
|(or their agents or account |Փոխատուների (կամ նրանց |
|banks) in connection herewith |գործակալների կամ նրանց սպասարկող |
|and the transactions |բանկերի) հետ ՀՀ կամ Վաճառողի |
|contemplated hereby, which has |կողմից կնքված ցանկացած մեկ այլ |
|caused damage of USD 7 million |համաձայնագրով նախատեսված |
|or more; |պարտավորությունները Վաճառողի կամ |
| |ՀՀ կողմից էապես խախտելու ցանկացած |
| |դեպք, նշված փաստաթղթերի համաձայն |
| |ՀՀ կամ Վաճառողի կողմից տրված |
| |երաշխիքներն ու հավաստիքները էական |
| |առումով հավաստի, ստույգ, |
| |արժանահավատ և անթերի չլինելու |
| |ցանկացած դեպք, որի հետևանքով |
| |պատճառված վնասը կազմում է 7 միլիոն |
| |ԱՄՆ դոլար կամ ավել, |
|________________________________|____________________________________|
|(e) (1) delivery of a |(ե) (1) ՀԷՑ (կամ իրավահաջորդ |
|termination notice under the |ընկերության) կողմից նախատեսված |
|Power Purchase Agreement by the |վճարումները չկատարելու կամ |
|Buyer on the basis of |ստանձնած պարտավորություններն |
|non-payment or other material |էապես խախտելու հետևանքով Գնորդի |
|breach by AEN (or any |կողմից Էլեկտրաէներգիայի |
|successor), (2) or any |Առուվաճառքի Պայմանագրի համաձայն |
|situation preventing the Buyer |պայմանագիրը լուծելու վերաբերյալ |
|from receiving the Total Payment|ծանուցում տրամադրելը կամ (2) |
|resulting in a shortfall of more|ցանկացած այլ իրավիճակ, որը |
|than USD 500,000 on any given |հնարավորություն չի տալիս Գնորդին |
|year or more than USD 1 million |ստանալ Համախառն Վճարը, և որի |
|in three consecutive years on a |հետևանքով Գնորդի կողմից ստացված |
|cumulative basis (in each case |գումարի պակասորդը կազմում է |
|through no fault of the Buyer); |500 000 ԱՄՆ դոլարից ավել տարեկան |
|or |կտրվածքով կամ հաջորդող երեք |
| |տարիների ընթացքում 1 000 000 ԱՄՆ |
| |դոլարից ավել համախառն կտրվածքով |
| |(պայմանով, եթե բացակայում է Գնորդի |
| |մեղքը), կամ |
|________________________________|____________________________________|
|(f) a violation by the Republic |(զ) ՀՀ կողմից սույն Պայմանագրի |
|of Armenia of any of the |6.10 Կետով նախատեսված |
|covenants set forth in Section |պարտավորություններից որևէ մեկը |
|6.10. |խախտելու ցանկացած դեպք: |
|________________________________|____________________________________|
|Section 3.04. Determination that|Կետ 3.04. Ետ Գնման Պահանջ |
|a Triggering Event has Occurred.|Ներկայացնելու Իրավունք Վերապահող |
|(a) The Seller and/or, as the |Իրադարձության տեղի ունեցած լինելու |
|case may be, the Republic of |հավաստում: (ա) Վաճառողը և/կամ |
|Armenia shall be allowed to |կախված հանգամանքներից, ՀՀ-ն կարող |
|remedy any Triggering Event to |են վերացնել (ողջամտորեն գործելով) |
|the satisfaction of the Buyer |Ետ Գնման Պահանջ Ներկայացնելու |
|(acting reasonably) within (i) |Իրավունք Վերապահող Իրադարձությունը |
|45 calendar days in relation to |Գնորդի համար ողջամտորեն ընդունելի |
|a Triggering Event defined in |ձևով` (i) 45 օրվա ընթացքում |
|paragraphs (a)(ii), (a)(iii), |վերոնշյալ 3.03 Կետի (ա) (ii), |
|(b) or. of Section 3.03 above |(ա) (iii), (բ) կամ (գ) ենթակետերով |
|and (ii) 75 calendar days in |սահմանված իրադարձությունների |
|relation to a Triggering Event |դեպքում, և (ii) 75 օրվա |
|defined in paragraphs (a)(i), |ընթացքում` վերոնշյալ 3.03 Կետի |
|(d), (e) or (f) of Section 3.03 |(ա) (i), (դ), (ե) կամ |
|above, after notice of the same |(զ) ենթակետերով սահմանված |
|has been given by the Buyer or |իրադարձությունների դեպքում` ընդ |
|ContourGlobal setting out in |որում երկու դեպքերում էլ ժամկետը |
|reasonable detail the basis on |հաշվարկվում է Ետ Գնման Պահանջ |
|which it deems that a Triggering|Ներկայացնելու Իրավունք Վերապահող |
|Event has occurred. |Իրադարձության տեղի ունենալու |
| |հիմքերը նկարագրող ծանուցումը |
| |Գնորդի կամ ՔոնթուրԳլոբալի կողմից |
| |տրամադրվելու օրից: |
|________________________________|____________________________________|
|(b) Unless the Buyer and |(բ) Եթե վերոնշյալ 45 կամ 75 |
|ContourGlobal receive a notice |օրացույցային օրվա ընթացքում Գնորդը |
|of objection from Seller and/or,|և ՔոնթուրԳլոբալը Վաճառողից |
|as the case may be, the Republic|և/կամ, կախված հանգամանքներից, |
|of Armenia within the same 45 or|ՀՀ-ից չեն ստանում ծանուցում, որում |
|75 calendar day period setting |մանրամասն ներկայացվում են Ետ Գնման |
|out in reasonable detail the |Պահանջ Ներկայացնելու Իրավունք |
|basis of its objection (in which|Վերապահող Իրադարձության |
|case the dispute shall be |առկայության վերաբերյալ |
|resolved in accordance with the |առարկություններ, (այս դեպքում |
|provisions of Section 14.07 |առաջացող վեճերը պետք է լուծվեն |
|below), the relevant Triggering |14.07 Կետի համաձայն), նշված |
|Event shall be deemed to have |ժամկետների ավարտից հետո Ետ Գնման |
|occurred upon expiration of the |Պահանջ Ներկայացնելու Իրավունք |
|said 45 or 75 calendar day |Վերապահող Իրադարձությունը |
|period, and the Buyer or |համարվում է տեղի ունեցած և |
|ContourGlobal shall be allowed |Գնորդին կամ ՔոնթուրԳլոբալին |
|to exercise the Repurchase Right|հնարավորություն է տրվում |
|and serve a Repurchase Notice in|իրականացնելու Ետ Գնման Պահանջ |
|accordance with Section 3.01 |Ներկայացնելու Իրավունքը և |
|above. |վերոնշյալ 3.01 կետի համաձայն |
| |ներկայացնել Ետ Գնման Ծանուցում: |
|________________________________|____________________________________|
|Section 3.05. |Կետ 3.05. Բացառություններ. |
|Exceptions-Compensation in lieu |Փոխհատուցում Ետ Գնման Պահանջ |
|of Repurchase. |Ներկայացնելու Իրավունքը |
| |չիրականացնելու փոխարեն: |
|________________________________|____________________________________|
|(a) Notwithstanding the |(ա) Չնայած 3.03 Կետով նախատեսված |
|provisions of Section 3.03, the |դրույթներին, Կողմերը սույնով |
|parties agree that no Triggering|համաձայնում են, որ Ետ Գնելու |
|Event shall have occurred in |Պահանջ Ներկայացնելու Իրավունք |
|connection with an event listed |Վերապահող Իրադարձությունը |
|in paragraphs (a), (c) and (d) |կհամարվի տեղի չունեցած բոլոր այն |
|of the definition of Armenian |դեպքերում, որոնք ներառված են ՀՀ |
|Event to the extent the same is |Տարածքում Տեղի ՈՒնեցած |
|the direct consequence of a |Իրադարձություն սահմանման ա), գ) |
|legitimate and proportionate |և դ) ենթակետերում, եթե դրանք |
|action taken by any Armenian |հանդիսանում են ՔոնթուրԳլոբալի |
|Authority as a result of a |կամ Գնորդի կողմից սույն |
|material breach by ContourGlobal|Պայմանագրի, Նախագծային |
|or Buyer of this Agreement, the |Պայմանագրերի կամ ՀՀ Օրենսդրության |
|Project Agreements or Armenian |պահանջների կոպիտ խախտումներ թույլ |
|Law (where a «material breach of|տալու համար (որտեղ սույն |
|this Agreement» means a breach |Պայմանագրի կոպիտ խախտում նշանակում |
|depriving the Republic of |է այնպիսի խախտում, որի հետևանքով |
|Armenia or Seller of any |ՀՀ կամ Վաճառողը էապես զրկվում է |
|material benefit under this |նրանից, ինչ կարող էր ակնկալել |
|Agreement or the Project |սույն Պայմանագրի կամ Նախագծային |
|Agreements). |Պայմանագրերի շրջանակներում) ՀՀ |
| |Իշխանական Մարմինների կողմից |
| |օրինական և համաչափ պատասխան |
| |գործողությունների ուղղակի |
| |հետևանք: |
|________________________________|____________________________________|
|The Parties further agree that |Կողմերն ընդունում և համաձայնում |
|in the case of multiple |են նաև, որ Ետ Գնելու Պահանջ |
|Triggering Events, this Section |Ներկայացնելու Իրավունք Վերապահող |
|3.05 (a) shall not prevent the |մի քանի Իրադարձություններ տեղի |
|exercise of the Repurchase Right|ունեցած լինելու դեպքում, սույն |
|in respect of any unrelated |3.05 (ա) կետի դրույթները |
|Triggering Events. |խոչընդոտ չեն հանդիսանա Ետ Գնելու |
| |Պահանջ Ներկայացնելու Իրավունքը |
| |Ետ Գնելու Պահանջ Ներկայացնելու |
| |Իրավունք Վերապահող մեկ ուրիշ |
| |Իրադարձության կապակցությամբ |
| |իրականացնելու համար: |
|________________________________|____________________________________|
|(b) In addition, in the event of|(բ) Ի լրումն վերոգրյալի, եթե |
|a shortfall or loss caused by a |ցանկացած վնաս կամ կորուստ պատճառվել |
|Triggering Event defined in |է վերը նշված 3.03 (ա)(i), 3.03 (դ) |
|Section 3.03 (a) (i), Section |կամ (սույն 3.05 կետի (ե) ենթակետի |
|3.03 (d) or (without prejudice |հաշվառմամբ) 3.03 (ե) ենթակետերով |
|to the provisions of paragraph |նախատեսված Ետ Գնելու Պահանջ |
|(e) of this Section 3.05) |Ներկայացնելու Իրավունք Վերապահող |
|Section 3.03 (e) above, then the|Իրադարձությունները տեղի ունենալու |
|Seller or the Republic of |հետևանքով, ապա Վաճառողը կամ ՀՀ |
|Armenia, within the time allowed|պետք է սույն Պայմանագրի Կետ |
|to remedy the situation as set |3.04 (ա) պարբերությամբ նշված |
|out in Section 3.04 (a), shall |իրավիճակը շտկելու համար նախատեսված |
|be allowed to offer full |ժամանակահատվածում իրավունք ունենան |
|monetary compensation to the |առաջարկելու Գնորդին ամբողջական |
|Buyer. The Parties agree that |գումարային փոխհատուցում: Կողմերը |
|the Seller and the Republic of |համաձայնում են, որ Վաճառողը և ՀՀ |
|Armenia shall have the same |պետք է ունենան փոխհատուցում |
|right to offer full compensation|տրամադրելու նույն իրավունքները, |
|in lieu of repurchase in the |նաև այն դեպքում, երբ |
|event that a Triggering Event |3.03 (ա) (i) Կետի համաձայն Ետ |
|contemplated in Section 3.03 (a)|Գնման Պահանջ Ներկայացնելու |
|(i) above has occurred as a |Իրավունք Վերապահող Իրադարձությունը |
|result of a Change in Armenian |առաջացել է ՀՀ Օրենսդրության |
|Law which is not discriminatory |Փոփոխության արդյունքում, որը |
|towards the Buyer or |խտրականություն չի նախատեսում |
|ContourGlobal |Գնորդի կամ ՔոնթուրԳլոբալի նկատմամբ |
|(a «Non-discriminatory Change in|(«Հայկական օրենսդրության` |
|Armenian Law»). |խտրականություն չնախատեսող |
| |փոփոխություն»): |
|(c) Such compensation will be |(գ) Նման փոխհատուցումը ամբողջ |
|paid in full to the Buyer |ծավալով վճարվում է Գնորդին. |
|either: | |
|(i) in a lump sum payment |(i) միանվագ վճարման տեսքով` (Ա) |
|within (A) twelve months of the |Ետ Գնելու Պահանջ Ներկայացնելու |
|occurrence of the relevant |Իրավունք Վերապահող համապատասխան |
|Triggering Event if such |Իրադարձությունը տեղի ունենալու |
|Triggering Event occurred |օրվանից հետո տասներկու ամսվա |
|between 1st of January and 30 |ընթացքում, եթե այն առաջացել է |
|June or (B) six months of the |Հունվարի 1-ից Հունիսի 30-ն ընկած |
|occurrence of the relevant |ժամանակահատվածում (Բ) Ետ Գնելու |
|Triggering Event if such |Պահանջ Ներկայացնելու Իրավունք |
|Triggering Event occurred |Վերապահող համապատասխան |
|between 30 June and 31 December;|Իրադարձությունը տեղի ունենալու |
|or |օրվանից հետո վեց ամսվա ընթացքում, |
| |եթե այն առաջացել է Հունիսի 30-ից |
| |Դեկտեմբերի 31-ն ընկած |
| |ժամանակահատվածում, կամ |
|(ii) through an increase in the |(ii) այն պարագայում, երբ |
|Total Payment under the Tariff |փոխհատուցումը ՀՀ կողմից առաջարկվել |
|Schedule over the three (3) |է Սակագնային Պլանի համաձայն |
|years after the occurrence of |վճարման ենթակա Համախառն Վճարն |
|the relevant Triggering Event, |ավելացնելու տարբերակով, պայմանով |
|in which case the shortfall will|որ հատուցման ենթակա գումարը |
|be recouped equally each month |վերադարձվի Գնորդին Ետ Գնելու |
|after an appropriate amendment |Պահանջ Ներկայացնելու Իրավունք |
|to the Tariff Schedule is |Վերապահող համապատասխան |
|effective. To this effect, the |Իրադարձությունը տեղի ունենալու |
|Republic of Armenia shall use |օրվանից հետո` երեք տարվա |
|its best efforts to implement |ընթացքում, պակասուրդը այս դեպքում |
|such amendment to the Tariff |կհամալրվի յուրաքանչյուր ամիս |
|Schedule as soon as possible and|համապատասխան կերպով փոփոխված |
|no later than six (6) months |Սակագնային Պլանով նախատեսված |
|after the occurrence of the |հավասարաչափ վճարումների միջոցով: |
|relevant Triggering Event. |Այս դեպքում, Հայաստանի |
| |Հանրապետությունը պետք է ջանքեր |
| |գործադրի վերոնշյալ |
| |փոփոխությունները հնարավորինս սեղմ |
| |ժամկետներում, սակայն ոչ ուշ քան |
| |Ետ Գնելու Պահանջ Ներկայացնելու |
| |Իրավունք Վերապահող համապատասխան |
| |Իրադարձությունը տեղի ունենալու |
| |օրվանից հետո վեց ամսվա ընթացքում |
| |Սակագնային Պլանում ներառել |
| |համապատասխան փոփոխությունները: |
|(d) For the purpose of the above|(դ) Սույն Կետ 3.05-ի |
|paragraph (b) of this Section |(բ) պարբերության առնչությամբ. |
|3.05: | |
|(i) the Seller or the Republic |(i) Վաճառողը կամ Հայաստանի |
|of Armenia shall be deemed to |Հանրապետությունը կարող են առաջարկել |
|offer «full monetary |ամբողջական գումարային փոխհատուցում |
|compensation» through a lump |միանվագ վճարման կամ Սակագնային |
|sum payment or an increase in |Պլանի համաձայն վճարման ենթակա |
|the Total Payment under the |Համախառն Վճարն ավելացնելու |
|Tariff Schedule when the net |տարբերակով, երբ համապատասխան օրվա |
|present value of the proposed |դրությամբ առաջարկված փոխհատուցման |
|compensation (using an annual |զուտ արժեքը (կիրառելով տարեկան |
|rate of 12.7% as the discount |12.7% զեղչի դրույք) հավասար է |
|rate) is equal to (x) the |(x)` Սակագնային Պլանի համաձայն |
|dollar-for-dollar recovery of |ստացման ենթակա, սակայն Ետ Գնելու |
|the revenues, as contemplated |Պահանջ Ներկայացնելու Իրավունք |
|in the Tariff Schedule, |Վերապահող համապատասխան |
|foregone as a result of such |Իրադարձությունը տեղի ունենալու |
|Triggering Event and (y) any |հետևանքով չստացված եկամուտների |
|and all Non-Avoidable Costs and |մեկ դոլար ճշգրտությամբ լիարժեք |
|other costs payable by the |վերադարձման գումարին գումարած |
|Buyer under the Finance |(y)` բոլոր և ցանկացած |
|Documents as a result of the |Անխուսափելի Ծախսերը և այլ |
|occurrence of the Triggering |ծախսերը, որոնք Ֆինանսական |
|Event; |Փաստաթղթերի ներքո ենթակա են |
| |վճարման Գնորդի կողմից` Ետ Գնելու |
| |Պահանջ Ներկայացնելու Իրավունք |
| |Վերապահող համապատասխան |
| |Իրադարձությունը տեղի ունենալու |
| |արդյունքում: |
|(ii) while a Triggering Event |(ii) քանի դեռ վերոնշյալ 3.05 (բ) |
|is in the course of being |Կետի համաձայն Ետ Գնելու Պահանջ |
|remedied pursuant to the |Ներկայացնելու Իրավունք Վերապահող |
|provisions of paragraph (b) of |Իրադարձությունը չի վերացվել և |
|this Section 3.05, the Seller |Գնորդը ամբողջական փոխհատուցում չի |
|or the Republic of Armenia shall|ստացել, Վաճառողը և ՀՀ իրավունք |
|not be entitled to implement the|չունեն կիրառել այդ կետի |
|provisions thereof with respect |դրույթները` ցանկացած հաջորդող Ետ |
|to any subsequent Triggering |Գնելու Պահանջ Ներկայացնելու |
|Event (except one or more |Իրավունք Վերապահող Իրադարձության |
|Triggering Events based on a |նկատմամբ (բացառությամբ Հայկական |
|Non-discriminatory Change in |օրենսդրության` խտրականություն |
|Armenian Law) until the Buyer |չնախատեսող փոփոխություն |
|has been paid in full the |արդյունքում առաջացող մեկ կամ մի |
|compensation relating to such |քանի Ետ Գնելու Պահանջ |
|pending remedy; |Ներկայացնելու Իրավունք Վերապահող |
| |Իրադարձության): |
|(iii) Buyer cannot withhold its |(iii) Գնորդը չի կարող չտալ իր |
|consent if full monetary |համաձայնությունը, եթե առաջարկվել |
|compensation is offered pursuant|է ամբողջական գումարային |
|to the provisions of this |փոխհատուցում 3.05 (բ) և |
|Section 3.05 (b) and (c); |(գ) Կետերի դրույթներին |
| |համապատասխան; |
|(iv) a Triggering Event shall be|(iv) Երկիմաստություններից |
|deemed to have occurred (which |խուսափելու համար Ետ Գնելու Պահանջ |
|shall not be capable of being |Ներկայացնելու Իրավունք Վերապահող |
|remedied pursuant to the |համապատասխան Իրադարձությունը |
|provisions of this paragraph) if|սույն կետի իմաստով կհամարվի տեղի |
|the agreed upon compensation is |ունեցած (և սույն կետի դրույթներին |
|not paid in full during the |համապատասխան չփոխհատուցված), եթե |
|abovementioned six-month, |համաձայնեցված փոխհատուցումը չի |
|twelve-month or three-year |վճարվում Գնորդին համապատասխանաբար |
|period, as applicable or if the |վեցամսյա, տասներկուամսյա և եռամյա |
|revised Tariff Schedule (in the |ժամկետների ընթացքում, կամ եթե |
|case mentioned in paragraph |վերանայված Սակագնային պլանը |
|(c) (ii) above of this Section |(3.05(գ) (ii) կետով նախատեսված |
|3.05) is not effective within |դեպքերում) արդյունավետ չէ, |
|the six (6) month period |կիրառվում է վերոնշյալ վեցամսյա |
|mentioned herein; and |ժամկետը; և |
|(v) for the avoidance of doubt, |(v) Երկիմաստություններից |
|if any of the Triggering Events |խուսափելու համար, եթե վերոնշյալ Ետ |
|listed therein causes an event |Գնելու Պահանջ Ներկայացնելու |
|of default under the Financing |Իրավունք Վերապահող Իրադարձության |
|Documents or a breach preventing|արդյունքում առաջանում է Ֆինանսական |
|any further drawdown of the |փաստաթղթերով նախատեսված |
|facilities provided under the |պարտականությունների չկատարում կամ |
|Financing Documents, the Seller |Ֆինանսական փաստաթղթերով նախատեսված |
|and the Republic of Armenia |խախտում` որը հանգեցնում է |
|shall not be entitled to |սարքավորումների հետագա շահագործման |
|implement the provisions of |անհնարինության, Վաճառողը և ՀՀ չեն |
|such paragraph (b) of this |կարող վկայակոչել 3.05(բ) կետը, |
|Section 3.05 provided the |պայմանով, որ այդպիսի չկատարումը |
|default and/or breach under the |և/կամ խախտումն առաջացել են |
|Financing Documents stated |բացառապես Ետ Գնելու Պահանջ |
|herein are caused solely and |Ներկայացնելու Իրավունք Վերապահող |
|exclusively by the Triggering |Իրադարձության տեղի ունենալու |
|Events stated herein. |պատճառով: |
|________________________________|____________________________________|
|(e) Notwithstanding the above |(ե) Չնայած սույն 3.05 կետի |
|provisions of this Section 3.05,|վերոնշյալ դրույթներին` Կողմերը |
|the Parties agree that: |համաձայնում են, որ. |
| | |
|(i) if on the first anniversary |(i) եթե մինչև Գործարքի |
|date of the Closing Date, AEN |Ավարտման Օրվա առաջին տարեդարձի |
|(or any successor) has |օրը` ՀԷՑ-ը (կամ նրա որևէ |
|accumulated any arrears to the |իրավահաջորդ) Գնորդի նկատմամբ |
|Buyer, the Buyer and the Seller |կուտակում է պարտքեր, Գնորդը և |
|(and in case the latter is |Վաճառողը (իսկ վերջինիս լուծարված |
|liquidated, the Republic of |լինելու դեպքում` Հայաստանի |
|Armenia) agree that the full |Հանրապետությունը) համաձայնում են, |
|amount of such arrears shall be |որ կուտակված պարտքերը |
|set-off against the Second |ամբողջությամբ փոխհատուցվում են |
|Installment; |Գնորդին` Երկրորդ մասնաբաժնի հետ |
| |դրանք հաշվանցելով; |
|________________________________|____________________________________|
|(ii) if at any time after the |(ii) եթե Գործարքի Ավարտման Օրվա |
|first anniversary date of the |առաջին տարեդարձից մինչև հինգերորդ |
|Closing Date until the fifth |տարեդարձը ներառյալ ընկած |
|anniversary date inclusive, AEN |ժամանակահատվածում ՀԷՑ-ը (կամ նրա |
|(or any successor) has any |որևէ իրավահաջորդ) Գնորդի նկատմամբ |
|arrears to the Buyer in excess |կուտակում է 1 (մեկ) միլիոն ԱՄՆ |
|of the AMD equivalent of USD 1 |դոլարին համարժեք ՀՀ դրամ գերազանցող |
|million remaining unpaid 30 days|պարտք, որը դրա վճարման ժամկետին |
|after their due date, the Seller|հաջորդող երեսուն օրվա ընթացքում չի |
|shall, after expiry of such |վճարվել, Վաճառողը պարտավորվում է |
|30-day period and within 10 |նշված երեսնօրյա ժամկետի ավարտից |
|business days following the |հետո Գնորդի գրավոր ծանուցման հետո |
|receipt of the relevant written |10 աշխատանքային օրվա ընթացքում |
|notice from the Buyer acquire |Գնորդից ձեռք բերել ՀԷՑ-ից (կամ նրա |
|from the Buyer the right to |որևէ իրավահաջորդից) նշված պարտքերի |
|claim such receivable against |պահանջի իրավունքը, ներառյալ |
|AEN (or any successor), |հիմնական գումարը և դրա նկատմամբ |
|including the principal amount |կուտակված ցանկացած տուգանքներ և |
|and any penalties and default |տույժեր` այնպիսի արժեքով, որը |
|interest at a price equal to the|հավասար կլինի ՀԷՑ-ի (կամ նրա որևէ |
|full amount of any such arrears |իրավահաջորդի) կողմից Գնորդի |
|due to the Buyer by AEN (or any |նկատմամբ ունեցած այդպիսի պարտքերի |
|successor), including any |հիմնական գումարի, դրա նկատմամբ |
|penalty and default interest |կուտակված ցանկացած տույժերի և |
|accrued, if any, provided that |տուգանքների (եթե առկա են) |
|the Seller shall have no |հանրագումարին, պայմանով, որ |
|obligation to acquire any |Վաճառողը չունենա նշված պարտքերը |
|principal amount of such arrears|ձեռք բերելու պարտավորություն, եթե |
|exceeding the AMD equivalent of |դրանց գումարային արժեքը |
|USD 7 million in aggregate. The |գերազանցում է 7 միլիոն ԱՄՆ դոլարին |
|Republic of Armenia, in its |համարժեք ՀՀ դրամը: |
|capacity as sole shareholder of | |
|the Seller and in accordance |Հայաստանի Հանրապետությունը, որպես |
|with Section 6.12, hereby states|Վաճառողի միակ բաժնետեր և սույն |
|and confirms that in case the |Պայմանագրի Կետ 6.12-ին |
|Seller fails to acquire the |համապատասխան, սույնով հավաստում է, |
|right stated herein from the |որ, եթե Վաճառողը, որևէ պատճառով |
|Buyer for any reason whatsoever,|չի կարողանում Գնորդից ձեռք բերել |
|the Republic of Armenia will |պարտքի պահանջի իրավունքը, |
|acquire the stated right under |Հայաստանի Հանրապետությունը |
|the terms and requirements |պարտավորվում է, Գնորդի կողմից |
|stated herein within 5 business |համապատասխան գրավոր ծանուցում |
|days following the receipt of |ստանալու օրվանից 5 աշխատանքային |
|the relevant written notice from|օրվա ընթացքում, վերոնշյալ |
|the Buyer; |պայմաններին և պահանջներին |
| |համապատասխան ձեռք բերել վերոնշյալ |
| |պարտքի պահանջի իրավունքը: |
|________________________________|____________________________________|
|(iii) any unpaid balance up to |(iii) մինչև 7 միլիոն ԱՄՆ դոլարին |
|the AMD equivalent of USD 7 |համարժեք ՀՀ դրամ պարտքը կամ մինչև |
|million or any further arrear in|Գործարքի Ավարտման հինգերորդ |
|excess of the AMD equivalent of |տարեդարձը կուտակված 7 միլիոն ԱՄՆ |
|USD 7 million incurred until the|դոլարին համարժեք ՀՀ դրամը |
|fifth anniversary date from the |գերազանցող պարտքը` վճարման ենթակա |
|Closing Date inclusive remaining|օրվան հաջորդող երեսուն օրվա |
|unpaid 30 days after their due |ընթացքում Հայաստանի Հանրապետության |
|date by AEN and not being |կամ ՀԷՑ կողմից վճարած չլինելը և |
|acquired by the Seller or the |Կետ 3.05 (ե) (ii)-ի համաձայն |
|Republic of Armenia pursuant to |Վաճառողի կամ Հայաստանի |
|Section 3.05(e)(ii) above will |Հանրապետության կողմից ձեռք բերված |
|be deemed a Triggering Event |չլինելը համարվում է Ետ Գնելու |
|(which shall not be capable of |Պահանջ Ներկայացնելու Իրավունք |
|being remedied pursuant to the |Վերապահող Իրադարձություն (որը չի |
|provisions of paragraph (b), (c)|կարող վերացվել վերոնշյալ (բ), (գ) |
|and (d) above); |և (դ) ենթակետերում նախատեսված |
| |կարգով): |
|________________________________|____________________________________|
|(iv) In the event of any set-off|(iv) վերոնշյալ Կետ 3.05 (ե) (i)-ի |
|pursuant to Section 3.05(e)(i) |համաձայն պարտքի հաշվանցման կամ |
|above or any payment by the |վերոնշյալ Կետ 3.05 (ե) (ii)-ի |
|Seller or the Republic of |համաձայն Վաճառողի կամ Հայաստանի |
|Armenia pursuant to Section |Հանրապետության կողմից վճարման |
|3.05 (e) (ii) above, the Buyer |կատարման դեպքում, Գնորդը |
|agrees that the Seller or the |համաձայնում է, որ Վաճառողին կամ |
|Republic of Armenia, as the case|Հայաստանի Հանրապետությանը |
|may be, shall be subrogated in, |(կախված հանգամանքներից) վերջիններիս |
|assigned or transferred, as its |հայեցողությամբ և Հայաստանի |
|sole discretion and in |օրենսդրությանը համապատասխան |
|accordance with Armenian law, |կանցնեն, կփոխանցվեն կամ կզիջվեն |
|the relevant rights of the |ՀԷՑ-ի (կամ նրա որևէ իրավահաջորդի) |
|Buyer against AEN (or any |նկատմամբ Գնորդի ունեցած պարտքի |
|successor). In order to |պահանջի իրավունքները: Այդ |
|facilitate such recourse of the |նպատակով, Վաճառողի կամ Հայաստանի |
|Seller or the Republic of |Հանրապետության կողմից վճարված |
|Armenia against AEN (or any |պարտքի գումարների ՀԷՑ-ից (կամ |
|successor), the Buyer shall |որևէ իրավահաջորդից) ստանալը |
|promptly execute and deliver to |դյուրին դարձնելու համար, Գնորդը |
|the Seller or the Republic of |պարտավորվում է անհապաղ |
|Armenia (at the sole expense of |կազմել/ստորագրել և Վաճառողին կամ |
|the Seller or the Republic of |Հայաստանի Հանրապետությանը հանձնել |
|Armenia) any and all written |(Վաճառողի կամ Հայաստանի |
|acknowledgements, deeds or |Հանրապետության միջոցների հաշվին) |
|other instruments reasonably |ցանկացած գրավոր ծանուցումներ և |
|necessary under Armenian law to |ցանկացած այլ փաստաթղթեր, որոնք |
|evidence or make enforceable |Հայաստանի օրենսդրությանը |
|the subrogation, transfer or |համապատասխան ողջամտորեն բավարար |
|assignment in its favor, |կլինեն Գնորդի իրավունքները` |
|provided that such subrogation, |Վաճառողին կամ Հայաստանի |
|assignment or transfer shall not|Հանրապետությանը անցնելը, |
|result in any additional |փոխանցումը կամ զիջումը հավաստելու |
|obligation or liability to the |կամ ի կատար ածումը հնարավոր |
|Buyer (except for any excess |դարձնելու համար, պայմանով, որ |
|amount payment obligation, as |դրանք Գնորդի համար որևէ հավելյալ |
|indicated below). In addition, |պատասխանատվություն կամ |
|in any such subrogation, |պարտավորություն չեն առաջացնի |
|transfer or assignment the |(բացառությամբ ստորև նշված |
|Buyer shall confirm that a |ցանկացած լրացուցիչ վճարման |
|set-off with the Second |պարտավորության): |
|Installment payable by the Buyer|Ցանկացած այդպիսի անցման, |
|was made in accordance with |փոխանցման կամ զիջման դեպքում |
|this Agreement with respect to |Գնորդը պետք է հաստատի, որ Գնորդի |
|amounts that were otherwise due |կողմից վճարման ենթակա Երկրորդ |
|and payable by AEN (or any |մասնաբաժնից համապատասխան հաշվանցը |
|successor) or that the debt of |իրականացվել է սույն Պայմանագրին |
|AEN (or any successor) owed to |համապատասխան` ՀԷՑ-ի (կամ նրա |
|the Buyer was acquired by the |որևէ իրավահաջորդի) կողմից |
|Seller or the Republic of |վճարման ենթակա պարտքի դիմաց կամ |
|Armenia; and, in the event it is|Գնորդի նկատմամբ ՀԷՑ-ի (կամ նրա |
|subsequently agreed between the |որևէ իրավահաջորդի) պարտքը ձեռք է |
|Buyer and AEN or ordered |բերվել Վաճառողի կամ Հայաստանի |
|following the dispute resolution|Հանրապետության կողմից Եթե, |
|process included in the Power |հետագայում Գնորդի և ՀԷՑ-ի միջև |
|Purchase Agreement that all or |համապատասխան համաձայնությամբ |
|part of such amount paid by the |հաստատվի կամ Էլեկտրաէներգիայի |
|Seller or Republic of Armenia |Առուվաճառքի Պայմանագրով |
|was not due and payable by AEN |նախատեսված վեճերի կարգավորման |
|to the Buyer, the Buyer shall |գործընթացի արդյունքում որոշվի, |
|promptly repay any such excess |որ Վաճառողի կամ Հայաստանի |
|amount. Any obligation to |Հանրապետության կողմից վճարված |
|notify any such subrogation, |այդպիսի գումարներն ամբողջությամբ |
|transfer or assignment shall |կամ մասամբ ենթակա չէին ՀԷՑ-ի |
|be the sole responsibility of |կողմից Գնորդին վճարման, Գնորդը |
|the Seller or the Republic of |պարտավորվում է անհապաղ |
|Armenia. |վերադարձնել նշված գումարները: |
| |Նշված փոխանցման կամ զիջման |
| |ծանուցման պատասխանատվությունը |
| |կրում են միայն Վաճառողը կամ |
| |Հայաստանի Հանրապետությունը: |
|________________________________|____________________________________|
|Section 3.06. Completion of |Կետ 3.06. Ետ Գնման Գործարքի |
|Repurchase. The completion of |Ավարտը: Վաճառվող Գույքի ետ գնման |
|the repurchase of the |գործարքի ավարտական աշխատանքները |
|Repurchased Assets pursuant to |(«Ետ Գնման Գործարքի Ավարտման Օր») |
|the Repurchase Right (the |պետք է կատարվեն Կողմերի փոխադարձ |
|«Repurchase Closing Date») shall|համաձայնությամբ նախատեսված ժամանակ |
|take place in a place and on a |և վայրում Ետ Գնման Ծանուցումը |
|date mutually agreed upon |Գնորդի կամ ԿոնթուրԳլոբալի կողմից |
|between the parties, as soon as |տրամադրվելուց հետո որքան |
|possible after the date on which|հնարավոր է սեղմ ժամկետներում, |
|the Repurchase Notice is served |սակայն բոլոր դեպքերում ոչ ուշ, քան |
|by Buyer or ContourGlobal and in|նշված ծանուցման օրվանից հետո 20 |
|any event no later than 20 |Աշխատանքային Օրվա ընթացքում: |
|Business Days from the date of |Կողմերը կգործադրեն իրենց բոլոր |
|the Repurchase Notice. Without |ջանքերը, որպեսզի կատարեն բոլոր |
|effect on the SellerԺs and the |այն գործողությունները կամ |
|Republic of ArmeniaԺs obligation|ապահովեն, որպեսզի կատարվեն բոլոր |
|to pay the Repurchase Price, the|այն գործողությունները, որոնք |
|parties will use their best |Կիրառելի Օրենսդրության |
|efforts to take, or cause to be |համապատասխան կարող են անհրաժեշտ |
|taken, all actions and to do, or|կամ ցանկալի լինել Ետ Գնման Պահանջ |
|cause to be done, all things |Ներկայացնելու Իրավունքի |
|necessary or desirable under |իրականացմամբ պայմանավորված |
|Applicable Laws to consummate |գործարքներն իրականացնելու համար, |
|the transactions contemplated by|ինչը սակայն չի վերաբերում Ետ Գնման |
|this Repurchase Right. On the |Գինը վճարելու Վաճառողի և ՀՀ |
|Repurchase Closing Date, the |պարտավորությանը, որը նրանք |
|Buyer will sell the Repurchased |պարտավոր են կատարել: Ետ Գնման |
|Assets, with no representations |Գործարքի Ավարտման Օրը Գնորդը ետ |
|and warranties, except that the |կվաճառի Ետ Վաճառվող Գույքն առանց |
|Repurchased Assets are free of |երաշխիքների և հավաստիքների` զերծ |
|any Lien. |Գույքը Ծանրաբեռնող Այլ Անձանց |
| |Իրավունքներից: |
|________________________________|____________________________________|
|(a) Seller (or the Republic of |(ա) Վաճառողը (կամ ՀՀ) Ետ Վաճառվող |
|Armenia) shall pay the |Գույքի Արժեքը կվճարի ՀՀ Դրամով` |
|Repurchase Price in AMD in |այն փոխանցելով Գնորդի կողմից տրված |
|immediately available funds by |ծանուցմամբ նշված բանկային |
|wire transfer to the bank |հաշվեհամարին: Փոխանցումը պետք է |
|account designated by Buyer on |կատարվի այնպես, որպեսզի ստացողը |
|the Repurchase Closing Date (and|կարողանա անմիջապես ստանալ գումարը |
|the Parties acknowledge that |և ազատ տնօրինել այն: Նշված |
|where a Lender or other third |ծանուցումը պետք է տրամադրվի Ետ |
|party has a Lien on the |Գնման Գործարքի Ավարտման Օրը |
|Repurchased Assets, the Seller |(Կողմերը համաձայնում և |
|(or the Republic of Armenia) |ընդունում են, որ եթե Ետ Վաճառվող |
|shall be entitled to make the |Գույքը ծանրաբեռնված լինի |
|payment directly to such Lender |Փոխատուների կամ մեկ այլ երրորդ |
|or other third party, on behalf |անձի օգտին սահմանված Գույքը |
|of the Buyer); and |Ծանրաբեռնող Այլ Անձանց |
| |Իրավունքներով, ապա Վաճառողն (կամ |
| |ՀՀ) իրավունք կունենա Գնորդի |
| |անունից վճարումը կատարել անմիջապես |
| |համապատասխան Փոխատուին կամ երրորդ |
| |անձին), և |
|________________________________|____________________________________|
|(b) Buyer shall deliver to |(բ) Ետ Գնման Գործարքի Ավարտման |
|Seller on the Repurchase Closing|Օրը Գնորդը Վաճառողին կտրամադրի |
|Date such deeds, bills of sale |վաճառքը, սեփականության իրավունքի |
|and other good and sufficient |փոխանցումը բավարար և պատշաճ |
|instruments of conveyance as the|կերպով հավաստող այնպիսի |
|parties and their respective |փաստաթղթեր, ակտեր, պարտավորագրեր, |
|counsel shall deem reasonably |որոնք Կողմերի կամ նրանց |
|necessary or appropriate to vest|խորհրդատուների կարծիքով կարող են |
|in Seller all right, title and |ողջամտորեն անհրաժեշտ լինել Ետ |
|interest in, to and under the |Վաճառվող Գույքի նկատմամբ |
|Repurchased Assets as they exist|իրավունքները Վաճառողին փոխանցելու |
|at such date. |համար: Ետ Վաճառվող Գույքը |
| |Վաճառողին է փոխանցվում այն |
| |վիճակում, որում առկա է: |
|________________________________|____________________________________|
|Section 3.07. Alternative |Կետ 3.07 Ետ Գնման Պահանջ |
|Structure for Repurchase |Ներկայացնելու Իրավունքի |
|Right-Equity transaction. In |Իրականացման Այլընտրանքային |
|relation to the implementation |Տարբերակներ. Գնորդ Ընկերության |
|of the Repurchase Right, the |Բաժնետոմսերի Վաճառքը: Ետ Գնման |
|Parties shall consider and |Պահանջ Ներկայացնելու Իրավունքի |
|negotiate in good faith, any |իրականացման կապակցությամբ Կողմերը |
|alternative structure achieving |համաձայնում են բարեխղճորեն |
|substantially the same economic |քննարկել այդ իրավունքի իրականացման |
|result on a post-tax basis for |այլընտրանքային այնպիսի |
|all concerned parties (including|տարբերակներ, որոնց դեպքում |
|the Lenders), including an |շահագրգիռ Կողմերը (ներառյալ` |
|alternative structure consisting|Փոխատուները) հարկերը վճարելուց |
|of the purchase of 100% of the |հետո կունենան միևնույն տնտեսական |
|equity and other interests of |արդյունքը: Նման այլընտրանքային |
|Holdings, including the |տարբերակներից է նաև Գնորդ |
|interests of any of its |ընկերության` Հոլդիգնային |
|Affiliates, in the Buyer. In |Ընկերություններին պատկանող 100 |
|such a case, the provisions of |տոկոս բաժնետոմսերի, Գնորդ |
|Section 3.01 to Section 3.05 |ընկերության նկատմամբ Հոլդինգային |
|shall apply, mutatis mutandis, |Ընկերությունների, ինչպես նաև |
|to such alternative structure. |վերջիններիս հետ Փոխկապակցված |
|If the Parties fail to agree to |Անձանց այլ իրավունքների վաճառքը |
|such alternative structure |(Վաճառողին կամ ՀՀ): Այդ |
|within a period of one month |այլընտրանքային տարբերակի |
|from the end of the relevant 45 |իրականացման դեպքում համապատասխան |
|calendar day or 75 calendar day |փոփոխություններով հանդերձ կիրառելի |
|period noted above in Section |կլինեն սույն Պայմանագրի 3.01-3.05 |
|3.04, then the Buyer may |Կետերով նախատեսված դրույթները: Եթե |
|exercise the Repurchase Right in|Կողմերը, վերոնշյալ 3.04 կետով |
|the manner outlined in Section |նախատեսված 45 օրյա և 75 օրյա |
|3.01 to Section 3.06 above. |ժամկետի ավարտից հետո մեկ ամսվա |
| |ընթացքում այլընտրանքային տարբերակի |
| |շուրջ համաձայնության չեն գալիս, |
| |Գնորդը կարող է իրականացնել Ետ Գնման |
| |Պահանջ Ներկայացնելու Իրավունքը` |
| |սույն Պայմանագրի 3.01-3.06 կետերով |
| |նախատեսված կարգով: |
|________________________________|____________________________________|
| ARTICLE 4 | ՀՈԴՎԱԾ 4 |
|REPRESENTATIONS AND WARRANTIES |ՎԱՃԱՌՈՂԻ ԵՎ ՀՀ ԿՈՂՄԻՑ ՏՐՎՈՂ |
|OF SELLER AND REPUBLIC OF |ԵՐԱՇԽԻՔՆԵՐՆ ՈՒ ՀԱՎԱՍՏԻՔՆԵՐԸ |
|ARMENIA | |
|________________________________|____________________________________|
|Seller and the Republic of |Վաճառողը և ՀՀ միասին և |
|Armenia jointly and severally |առանձին-առանձին Գնորդին և |
|represent and warrant to each of|ՔոնթուրԳլոբալին հայտնում և |
|Buyer and ContourGlobal that the|երաշխավորում են, որ սույն |
|statements contained in this |Պայմանագրի ստորագրման օրվա |
|Article 4 are true and correct |դրությամբ և Գործարքի Ավարտման |
|as of the date hereof and as of |Օրվա դրությամբ սույն Հոդված |
|the Closing Date. A disclosure |4-ում ներկայացված հավաստումները |
|in any Schedule shall be deemed |հավաստի և ճիշտ են: Ցանկացած նման |
|to qualify other provisions in |Հավելվածում բացահայտված |
|this Agreement to the extent |տեղեկությունները կարող են |
|that it is reasonably apparent |դիտարկվել սույն Պայմանագրի մյուս |
|that the matter so disclosed is |դրույթների առնչությամբ, այնքանով, |
|relevant to the subject matter |որ բացահայտված տեղեկությունները |
|of such other provisions and the|կապ ունեն են մյուս դրույթների |
|scope and implication of such |առարկայի հետ և բացահայտված |
|disclosure are reasonably |տեղեկությունների ընգրկումը և |
|explicit. |իմաստը ողջամտորեն պարզ է: |
|________________________________|____________________________________|
|Section 4.01. Corporate |Կետ 4.01. Վաճառողը որպես |
|Existence; Power and no |գոյություն ունեցող ընկերություն, |
|Insolvency. (a) Seller is a |վճարունակությունը: |
|company duly incorporated, |(ա) Վաճառողը ՀՀ օրենքների |
|validly existing and in good |համաձայն պատշաճ կերպով հիմնված և |
|standing under the laws of the |գործող ընկերություն է, նրա |
|Republic of Armenia and has all |հիմնադրման և գործունեության |
|corporate powers and all |իրականացման կապակցությամբ չեն |
|governmental licenses, |խախտվել կորպորատիվ օրենքների |
|authorizations, permits, |պահանջները, այն ունի իր կողմից |
|consents and approvals required |իրականացվող գործունեությունը |
|to carry on its business as now |ներկայումս իրականացված տեսքով |
|conducted. Seller has delivered |իրականացնելու համար անհրաժեշտ |
|to Buyer true and complete |բոլոր կորպորատիվ |
|copies of the certificate of |լիազորությունները, կառավարական |
|incorporation and bylaws of |լիցենզիաները, թույլտվությունները, |
|Seller as currently in effect. |համաձայնությունները, |
| |հաստատումներն ու հավանությունները: |
| |Վաճառողը Գնորդին է հանձնել իր |
| |գրանցման վկայականի, կանոնադրության |
| |և ընկերության կառավարման |
| |իրականացման վերաբերյալ դրույթներ |
| |պարունակող այլ փաստաթղթերի |
| |ներկայումս գործող տարբերակների |
| |ճիշտ և ամբողջական պատճենները: |
|________________________________|____________________________________|
|(b) Seller is not insolvent, is |(բ) Վաճառողն անվճարունակ չէ, |
|not currently the subject matter|ներկայումս չկան այնպիսի |
|of any action, claim proceedings|վարույթներ, հարուցված չեն այնպիսի |
|or judgment relating to |հայցեր, ներկայացված չեն այնպիսի |
|insolvency or pre-insolvency |պահանջներ, չեն կայացվել այնպիսի |
|matters and there are no reasons|դատական որոշումներ, որոնք |
|for such actions, claims, |վերաբերում են անվճարունակության և |
|proceedings to be initiated or |անվճարունակությանը նախորդող |
|judgment to be rendered with |գործընթացների վերաբերյալ հարցերին |
|respect to Seller. |և չկան հիմքեր կարծելու, որ կլինեն |
| |նման վարույթներ, կհարուցվեն նման |
| |հայցեր, կներկայացվեն նման |
| |պահանջներ կամ կկայացվեն նման |
| |որոշումներ: |
|________________________________|____________________________________|
|Section 4.02. Validity; |Կետ 4.02. Վավերականություն, |
|Corporate Authorization. (a) The|կորպորատիվ հավանություններ: |
|execution, delivery and |(ա) Վաճառողն ունի սույն |
|performance by Seller of this |Պայմանագիրը կնքելու և դրանով |
|Agreement and the consummation |նախատեսված գործարքները կատարելու |
|of the transactions contemplated|համար պահանջվող բոլոր |
|hereby are within SellerԺs |լիազորությունները: Սույն |
|corporate powers and have been |Պայմանագիրը կնքելու և դրանով |
|duly authorized by all necessary|նախատեսված գործարքները կատարելու |
|corporate action on the part of |համար Վաճառողը ստացել է կառավարող |
|Seller. Subject to the |մարմինների հավանությունը: |
|Regulatory Approvals listed in |Հավելված 4.03-ում ներկայացված |
|Schedule 4.03 and the execution,|Կարգավորող մարմնի կողմից |
|delivery and performance of this|պահանջվող հաստատումների ցանկի |
|Agreement by the Republic of |հաշվառմամբ` ՀՀ ունի սույն |
|Armenia and the consummation of |Պայմանագիրը կնքելու և դրանով |
|the transactions contemplated |նախատեսված գործարքները կատարելու |
|hereby are within the Republic |համար պահանջվող բոլոր |
|of Armenia powers and have been |լիազորությունները: Սույն |
|duly authorized by all |Պայմանագիրը կնքելու և դրանով |
|necessary action on the part of |նախատեսված գործարքները կատարելու |
|the Republic of Armenia. |համար ստացվել են բոլոր անհրաժեշտ |
| |համաձայնությունները: |
|________________________________|____________________________________|
|(b) Subject to the Regulatory |(բ) Հավելված 4.03-ում ներկայացված |
|Approvals listed in Schedule |Կարգավորող մարմնի կողմից պահանջվող |
|4.03 this Agreement has been |հաստատումների հաշվի առնելով` սույն |
|duly and validly executed by |Պայմանագիրը պատշաճ կերպով |
|Seller and the Republic of |ստորագրվել է Վաճառողի և ՀՀ |
|Armenia and constitutes a valid |կողմից, վավեր և պարտադիր է |
|and binding agreement of Seller |կատարման Վաճառողի և ՀՀ համար և |
|and the Republic of Armenia |կարող է հարկադրաբար ի կատար ածվել |
|enforceable against them in |վերջիններիս դեմ, եթե նրանք թերանան |
|accordance with its terms. |այն կատարել կամավոր: |
|________________________________|____________________________________|
|Section 4.03. Governmental |Կետ 4.03. Կառավարության կողմից |
|Authorization. (a) The |պահանջվող թույլտվություններ: |
|execution, delivery and |(ա) 4.03 Հավելվածով սահմանված |
|performance of this Agreement by|Իշխանական Մարմիններում կատարման |
|Seller and the Republic of |ենթակա գրանցումներից, այդ |
|Armenia and the consummation of |մարմիններում կամ այդ մարմինների |
|the transactions contemplated |կողմից կատարման ենթակա |
|hereby require no action by or |գործողություններից բացի, այլ |
|in respect of, or filing with, |գործողություններ ու գրանցումներ |
|any Governmental Authority other|չեն պահանջվում Վաճառողի և ՀՀ |
|than those listed on Schedule |կողմից սույն Պայմանագիրը կնքելու |
|4.03. |և դրանով նախատեսված գործարքները |
| |կատարելու համար: |
|________________________________|____________________________________|
|(b) Schedule 4.03 sets forth |(բ) 4.03 Հավելվածով սահմանված |
|each Regulatory Approval to be |են Կարգավորող Մարմինների Կողմից |
|granted or issued by any |Պահանջվող Թույլտվությունները, |
|Governmental Authority in |որոնք ենթակա են տրամադրման ՀՀ |
|Armenia. |Իշխանական Մարմինների կողմից: |
|________________________________|____________________________________|
|(c) The Republic of Armenia |(գ) ՀՀ սույնով հաստատում է, որ |
|hereby confirms that no |՛Բյուջետային համակարգի՛ մասին ՀՀ |
|registration of this Agreement |օրենքի 15(12) հոդվածով սահմանված |
|and all ancillary agreements and|գրանցումների պահանջը կիրառելի չէ |
|acts entered into pursuant to |սույն Պայմանագրի և դրա |
|the transaction contemplated |շրջանակներում նախատեսված գործարքի |
|thereunder is required pursuant |կատարման համար կնքված օժանդակ |
|to Article 15(12) of the Law On |պայմանագրերի և այլ փաստաթղթերի |
|Budgetary System of the Republic|նկատմամբ, իսկ դրանց հիման վրա ՀՀ |
|of Armenia and none of the |ստանձնած պարտավորությունների |
|obligations of the Republic of |նկատմամբ չեն տարածվում նույն |
|Armenia thereunder falls under |օրենքի 11(3) հոդվածի դրույթները: |
|the requirements of Article | |
|11(3) of such law. | |
|________________________________|____________________________________|
|Section 4.04. Non-contravention.|Կետ 4.04. Համապատասխանություն: |
|(a) Except as may result from |(ա) Բացառությամբ, եթե դա չի բխում |
|any facts or circumstances |Գնորդին կամ վերջինիս հետ |
|relating to Buyer or its |Փոխկապակցված Անձանց վերաբերող |
|Affiliates, the execution, |փաստերից կամ հանգամանքներից, ապա |
|delivery and performance of this|Վաճառողի և ՀՀ կողմից սույն |
|Agreement by Seller and the |Պայմանագիրը կնքելը և դրանով |
|Republic of Armenia and the |նախատեսված գործարքները Վաճառողի |
|consummation by Seller and/or |և/կամ ՀՀ կողմից կատարելը (i) չի |
|the Republic of Armenia of the |հակասի և չի խախտի Վաճառողի |
|transactions contemplated hereby|գրանցման վկայականով նախատեսված |
|do not and will not (i) violate |պայմանները կամ Վաճառողի |
|or conflict with the certificate|կանոնադրությամբ կամ ընկերության |
|of incorporation or bylaws of |կառավարումն իրականացնելու վերաբերյալ|
|Seller, (ii) assuming compliance|այլ փաստաթղթերով սահմանված |
|with the matters referred to in |դրույթները, (ii) 4.03 Կետով |
|Section 4.03, conflict with or |նախատեսված պահանջները բավարարված |
|violate in any material respect |լինելու դեպքում, էապես չի հակասի և |
|any Applicable Law or |չի խախտի Վաճառողի, ՀՀ կամ Վաճառվող |
|Governmental Order applicable to|Գույքի վերաբերյալ գոյություն ունեցող|
|Seller, the Republic of Armenia |Իշխանական Մարմինների Որոշումների կամ|
|or the Purchased Assets or (iii)|Կիրառելի Օրենսդրության պահանջները |
|result in any material breach |կամ (iii) չի հանգեցնի կարճաժամկետ |
|of, or constitute a default (or |կամ երկարաժամկետ պարտատոմսերի, գրավի|
|event which, with the giving of |պայմանագրերի, պարտատոմսեր |
|notice or lapse of time, or |թողարկողների և պարտատոմսերի |
|both, would become a default) |սեփականատերերի միջև կնքված |
|under, or give to any Person any|պայմանագրերի, ցանկացած որևէ այլ |
|rights of termination, |պայմանագրի, թույլտվության, |
|amendment, acceleration or |լիցենզիայի, կոնցեսիայի կամ այլ |
|cancellation of, result in the |փաստաթղթերի ու գործիքների դրույթների|
|creation of any Lien on any of |էական խախտմանը, որոնցով կողմ է |
|the Purchased Assets pursuant |հանդիսանում Վաճառողը կամ ՀՀ կամ |
|to, any material note, bond, |որոնք վերաբերում են Վաճառվող |
|mortgage, indenture, contract, |Գույքին, ինչպես նաև չի հանդիսանա |
|permit, license, franchise or |դրանցով սահմանված |
|other instrument to which Seller|պարտավորությունների խախտման, |
|or the Republic of Armenia (with|պարտավորությունների կատարման |
|respect to the Purchased Assets)|թերացման դեպք (կամ չի հանդիսանա |
|is a party or by which any |այնպիսի դեպք, որը ծանուցում |
|Purchased Asset is bound or |տրամադրելու կամ որոշակի ժամանակ |
|affected. |անցնելու կամ երկուսը միասին տեղի |
| |ունենալու դեպքում կհամարվի |
| |պարտավորությունների խախտման, |
| |պարտավորությունների կատարման |
| |թերացման դեպք), որևիցե Անձի |
| |իրավունք չի վերապահի լուծել, |
| |փոփոխել, դադարեցնել նշված |
| |փաստաթղթերը, պահանջել դրանցով |
| |նախատեսված պարտավորությունների |
| |վաղաժամկետ կատարում, հիմք չի |
| |հանդիսանա Վաճառվող Գույքի նկատմամբ |
| |Գույքը Ծանրաբեռնող Այլ Անձանց |
| |Իրավունքներ ստեղծելու համար: |
|________________________________|____________________________________|
|(b) The Republic of Armenia |(բ) ՀՀ սույնով հայտնում է, որ |
|hereby represents that given the|հաշվի առնելով սույն Պայմանագրով |
|long-term and international |նախատեսված գործարքի |
|nature of the transactions |երկարաժամկետությունն ու միջազգային |
|contemplated by this Agreement, |բնույթը, սույն Պայմանագրով |
|the indexation mechanism |նախատեսված ինդեքսավորման մեխանիզմը |
|contained in this Agreement, and|և, մասնավորապես, Պայմանագրի 1.01, |
|specifically Sections 1.01, |2.03, 3.02, 3.03, 12.02, 14.03 |
|2.03, 3.02, 3.03, 12.02, 14.03 |Կետերը և Հավելված Ա |
|and Exhibit A are in compliance |համապատասխանում են ՀՀ |
|with the requirements of the |օրենսդրության, ներառյալ, |
|Armenian Law, including in |մասնավորապես, Արժութային |
|particular the Law On Currency |կարգավորման և արժութային |
|Regulation and Currency Control.|վերահսկողության մասին ՀՀ օրենքի |
| |պահանջներին: |
|________________________________|____________________________________|
|Section 4.05. No Undisclosed |Կետ 4.05. Չբացահայտված |
|Liabilities. There are no |պարտավորությունների |
|liabilities of any kind |բացակայություն: Գնորդին Վաճառվող |
|whatsoever transferred in |Գույքին առնչվող որևիցե |
|connection with the Purchased |պարտավորություն (լինի դա արդեն իսկ |
|Assets, whether accrued, |ծագած, թե` պայմանական, թե` մեկ այլ |
|contingent or otherwise, and |տեսակի) չի փոխանցվում, և |
|there is no existing condition |գոյություն չունի ոչ մի պայման կամ |
|or set of circumstances which |հանգամանք, որը կարող է հանգեցնել |
|could reasonably be expected to |նման պարտավորության առաջացմանը: |
|result in such a liability. | |
|________________________________|____________________________________|
|Section 4.06. Contracts. Seller |Կետ 4.06. Պայմանագրեր: Վաճառողը |
|is not a party to or bound by |Վաճառվող Գույքի կապակցությամբ չի |
|any contract with respect to the|կնքել այնպիսի պայմանագրեր և կողմ |
|Purchased Assets, which would |չի հանդիսանում այնպիսի |
|affect the rights of Buyer on |պայմանագրերի, որոնք կարող են |
|the Purchased Assets, including |ազդեցություն ունենալ Վաճառվող |
|any lease, partnership or joint |Գույքի նկատմամբ Գնորդի իրավունքների |
|venture agreement, option or any|վրա, ներառյալ` այնպիսի պայմանագրեր, |
|agreement that limits the |ինչպիսիք են վարձակալության, |
|freedom of Seller to sell, |ընկերակցություններ հիմնելու, |
|transfer or otherwise dispose of|համատեղ գործունեություն |
|any Purchased Asset. |իրականացնելու, օպցիոններ տրամադրելու|
| |վերաբերյալ և ցանկացած այլ |
| |պայմանագրեր, որոնք սահմանափակում են |
| |Վաճառողի` Վաճառվող Գույքը վաճառելու,|
| |փոխանցելու կամ այլ կերպ տնօրինելու |
| |իրավունքները: |
|________________________________|____________________________________|
|Section 4.07. Litigation. There |Կետ 4.07. Վեճեր: Վաճառվող Գույքի |
|is no action, investigation or |առնչությամբ գոյություն չունեն |
|proceeding (or any basis |Իշխանական Մարմինների կամ այս կամ |
|therefor) pending against, or to|այն արբիտրի առջև սկսված կամ |
|the knowledge of Seller or the |հարուցված և դեռ ընթացքում գտնվող |
|Republic of Armenia, threatened |որևիցե իրավական վեճ, հետաքննություն|
|against or affecting, any |կամ վարույթ (կամ այդպիսիք |
|Purchased Asset before (or, in |հարուցելու, սկսելու որևիցե հիմք կամ|
|the case of threatened actions, |սպառնալիք), որոնք ինքնուրույն կամ |
|suits, investigations or |բոլորը միասին, նպատակ են հետապնդում |
|proceedings, would be before) |այս կամ այն կերպ վիճարկել, արգելել, |
|any Governmental Authority or |խոչընդոտել, փոփոխել կամ էականորեն |
|arbitrator which, individually |դանդաղեցնել սույն Պայմանագրով |
|or in the aggregate, in any |նախատեսված գործարքների |
|manner challenges or seeks to |իրականացումը: |
|prevent, enjoin, alter or | |
|materially delay the | |
|transactions contemplated by | |
|this Agreement. | |
|________________________________|____________________________________|
|Section 4.08. Compliance with |Կետ 4.08. Օրենքների և դատարանների |
|Laws and Court Orders. In all |որոշումների պահանջները կատարելը: |
|material aspects Seller complies|Վաճառողը բոլոր էական առումներով |
|and has been in compliance since|կատարում է և սկսած 2008 թ.-ի |
|January 1, 2008 with all |հունվարի 1-ից միշտ կատարել է |
|Applicable Laws relating to the |Վաճառվող Գույքի սեփականության |
|ownership (except with respect |իրավունքից (բացառությամբ որոշ |
|to certain Real Property assets |Անշարժ գույքի, որոնք ՀՀ-ից բացի |
|that cannot be owned by any |որևէ այլ անձի չեն կարող պատկանել, |
|person other than the Republic |որոնց նկատմամբ Գնորդի |
|of Armenia, the BuyerԺs title to|սեփականության իրավունքը պետք է |
|which shall be cured in |փոխանցվի Պայմանագրի 2.08 (բ) կետի |
|accordance with Section 2.08(b) |համաձայն) բխող և դրանք |
|of this Agreement) and |շահագործելու հետ կապված Կիրառելի |
|operations of the Purchased |Օրենսդրության բոլոր պահանջները, և |
|Assets and no action has been |այդ պահանջները չկատարելու |
|filed or commenced or |առնչությամբ Վաճառողի դեմ չի սկսվել |
|threatened against Seller |որևիցե վարույթ և չկա նման |
|alleging any failure to so |սպառնալիք: Գոյություն չունեն |
|comply. There is no judgment, |Իշխանական Մարմինների կամ արբիտրների |
|decree, injunction, rule or |կողմից կայացված որոշումներ, |
|order of any arbitrator or |վճիռներ, արգելանքներ, |
|Governmental Authority |կարգադրություններ, հրամաններ, |
|outstanding against Seller that |հրամանագրեր, որոնք առանձին-առանձին |
|has had or would reasonably be |կամ բոլոր միասին վերցրած, Անցանկալի |
|expected to have, individually |Էական Ազդեցություն են ունեցել կամ |
|or in the aggregate, a Material |ողջամտորեն ակնկալվում է, որ |
|Adverse Effect on the Purchased |կունենան Վաճառվող Գույքի վրա, կամ |
|Assets or that in any manner |որոնք նպատակ են հետապնդում այս կամ |
|seeks to prevent, enjoin, alter |այն կերպ վիճարկել, արգելել, |
|or materially delay the |խոչընդոտել, փոփոխել կամ էականորեն |
|consummation of the transactions|դանդաղեցնել սույն Պայմանագրով |
|contemplated by this Agreement. |նախատեսված գործարքների |
| |իրականացումը: |
|________________________________|____________________________________|
|Section 4.09. Properties. (a) |Կետ 4.09. Գույքը: (ա) Հավելված |
|Schedule 4.09(a) correctly |4.09 (ա)-ում ճշգրտությամբ |
|describes the Facilities and all|ներկայացված են Գործունեության |
|Real Property, used or held for |մեջ կիրառվող և օգտագործվող ու |
|use in the Business, included in|սեփականության իրավունքով Վաճառողին |
|the Purchased Assets, which |պատկանող Սարքավորումները և ամբողջ |
|Seller owns and any title |Անշարժ Գույքը, որոնք ներառված են |
|insurance policies and surveys |Վաճառվող Գույքի կազմում, դրանց |
|with respect thereto, and any |վերաբերող բոլոր ապահովագրական |
|Liens thereon (other than the |վկայականները, դրանց առնչությամբ |
|existing easements (servitudes) |իրականացված ստուգումների |
|whether registered or |հաշվետվությունները, և դրանց |
|unregistered («Easements») on |նկատմամբ սահմանված Գույքը |
|the Real Property the list of |Ծանրաբեռնող Այլ Անձանց |
|which has been provided to the |Իրավունքները (բացառությամբ Անշարժ |
|Buyer pursuant to Section |Գույքի նկատմամբ առկա գրանցված կամ |
|6.11). The Parties have agreed |չգրանցված որոշ սերվիտուտներից |
|that on the Closing Date none |(«Սերվիտուտներ»), որոնց ցանկը |
|of such Easements constitute |տրամադրվել է Գնորդին 6.11 Կետին |
|servitudes under Articles 210 |համապատասխան): Կողմերը |
|to 216 of the Armenian Civil |համաձայնել են, որ Գործարքի Ավարտման |
|Code. Further, it is understood |Օրվա դրությամբ վերոնշյալ |
|by the Buyer and ContourGlobal |սերվիտուտներից որևէ մեկը չի |
|that all the measurements |համարվում սերվիտուտ ՀՀ Քաղաքացիական |
|written in the official |օրենսգրքի 210 և 216 հոդվածների |
|registration documents |իմաստով: Բացի դրանից, Գնորդը և |
|evidencing the rights towards |ՔոնթուրԳլոբալը ընդունում են, որ |
|the Real Property (the «Real |Անշարժ Գույքի նկատմամբ սեփականության|
|Property Documents») are based |իրավունքների պետական գրանցման |
|on the maps that may be outdated|փաստաթղթերում («Անշարժ Գույքի |
|and inaccurate in regards to the|նկատմամբ սեփականության իրավունքների |
|borders and sizes of the Real |պետական գրանցման փաստաթղթեր») |
|Properties and that the Republic|ներկայացված բոլոր չափումները հիմնված|
|of Armenia and the Seller make |են քարտեզների վրա, որոնք հնարավոր է |
|no representation and warranty |պարունակեն Անշարժ Գույքի սահմանների |
|as to the accuracy of such |և չափերի մասին հին տեղեկություններ |
|borders and the sizes written |և ճշգրիտ չլինեն և, որ ՀՀ և |
|into the Real Property |Վաճառողը չեն տալիս որևէ երաշխիքներ |
|Documents. However, if |և հավաստիքներ Անշարժ Գույքի |
|measurements conducted by a |նկատմամբ սեփականության իրավունքների |
|licensed professional measuring |պետական գրանցման փաստաթղթերում |
|organization after the Closing |ներկայացված սահմանների և չափերի |
|evidence that the borders and |ճշտության վերաբերյալ: |
|sizes written into the Real |Այնուամենայնիվ, եթե Գործարքի Ավարտից|
|Property Documents are not |հետո մասնագիտացված և լիցենզավորված |
|accurate, the Republic of |չափագրող ընկերության կողմից |
|Armenia undertakes, at the |իրականացված չափագրման արդյունքում |
|request of the Buyer, to have |պարզվի, որ Անշարժ Գույքի նկատմամբ |
|such sizes and measurements |սեփականության իրավունքների պետական |
|corrected in all relevant Real |գրանցման փաստաթղթերում Անշարժ գույքի|
|Property Documents pursuant to |սահմանները և չափերը ճիշտ չեն |
|the procedures envisaged under |ներկայացված, ՀՀ-ը պարտավորվում է |
|Armenian law. The Seller and |Գնորդի պահանջով կատարել սահմանների |
|the Republic of Armenia shall |և չափերի համապատասխան ճշգրտումներ |
|indemnify the Buyer, pursuant |Անշարժ Գույքի նկատմամբ սեփականության|
|to Section 12, for all |իրավունքների պետական գրանցման |
|obligations (tax or otherwise) |փաստաթղթերում` ՀՀ օրենսդրությամբ |
|that may arise from the |սահմանված կարգով: Վաճառողը և ՀՀ |
|discrepancies evidenced by |պարտավորվում են Կետ 12-ի համաձայն |
|such measurements. |փոխհատուցել Գնորդին` չափագրման |
| |արդյունքում հայտնաբերված |
| |անհամապատասխանությունների |
| |արդյունքում առաջացած |
| |պարտավորությունների (հարկային կամ |
| |այլ) համար: |
|(b) Schedule 4.09(b) correctly |(բ) Հավելված 4.09 (բ)-ում |
|describes all Movable Property |ճշգրտությամբ ներկայացված են |
|used and held for use in the |Գործունեության մեջ կիրառվող և |
|Business included in the |օգտագործվող ու սեփականության |
|Purchased Assets, which Seller |իրավունքով Վաճառողին պատկանող |
|owns and any title insurance |ամբողջ Շարժական Գույքը, որը |
|policies and surveys with |ներառված է Վաճառվող Գույքի կազմում, |
|respect thereto, and any Liens |ինչպես նաև դրանց վերաբերյալ բոլոր |
|thereon. |ապահովագրական վկայականները, դրանց |
| |առնչությամբ իրականացված |
| |ստուգումների հաշվետվությունները, և |
| |դրանց նկատմամբ սահմանված Գույքը |
| |Ծանրաբեռնող Այլ Անձանց |
| |Իրավունքները: |
|________________________________|____________________________________|
|(c) Seller has good title to all|(գ) Վաճառողը իրեն պատկանող Վաճառվող |
|Purchased Assets. No Purchased |Գույքի նկատմամբ ունի օրենքով |
|Asset is subject to any Lien, |ճանաչված, սեփականության իրավունք: |
|except for the existing |Վաճառվող Գույքը ծանրաբեռնված չէ |
|easements (servitudes) on the |Գույքը Ծանրաբեռնող Այլ Անձանց |
|Real Property the list of which |Իրավունքներով, բացառությամբ Անշարժ |
|has been provided to the Buyer |Գույքի նկատմամբ առկա որոշ |
|pursuant to Section 6.11. |սերվիտուտների, որոնց ցանկը |
| |տրամադրվել է Գնորդին 6.11 կետին |
| |համապատասխան: |
|________________________________|____________________________________|
|(d) To the knowledge of Seller |(դ) Գոյություն չունեն դեպքերի |
|or the Republic of Armenia there|այնպիսի զարգացումներ կամ Վաճառողի |
|are no developments affecting or|կամ ՀՀ ունեցած տեղեկությունների |
|threatening any of the Purchased|համաձայն դեպքերի այնպիսի սպառնալի |
|Assets, which might materially |զարգացումներ, որոնք կարող են էապես |
|detract from the value, |նվազեցնել Վաճառվող Գույքի արժեքը, |
|materially interfere with any |էապես ազդել ներկայումս կամ ապագայում|
|present or intended use or |դրանցից օգտվելու հնարավորության վրա |
|materially adversely affect the |կամ էական բացասական ազդեցություն |
|use of such Purchased Assets. |ունենալ դրանք օգտագործելու |
| |հնարավորության վրա: |
|________________________________|____________________________________|
|(e) The Real Property includes |(ե) Անշարժ Գույքը ներառում ամբողջ |
|all real property, and only such|և բացառապես այն անշարժ գույքը, որն |
|real property, as is used or |օգտագործվում է Գործունեության մեջ |
|held for use in connection with |(այնպես, ինչպես այն իրականացվել է |
|the operations of the Business |մինչ այս պահը): |
|as heretofore conducted. | |
|________________________________|____________________________________|
|(f) To the knowledge of the |(զ) Վաճառողի կամ ՀՀ ունեցած |
|Seller and the Republic of |տեղեկությունների համաձայն Վաճառվող |
|Armenia, the key elements of the|Գույքի կազմում ներառված գույքի |
|Purchased Assets namely the |հիմնական միավորները, մասնավորապես, |
|Dams, Spillways, Tunnels, |ամբարտակները, ջրթող ուղիները, |
|Penstocks, Hydro Turbines, |թունելները, ջրարգելակները, |
|Generators, Transformers and |հիդրոտուրբինները, գեներատորները, |
|associated HV switch gear have |հոսանքափոխարկիչները և դրանց հարակից|
|no material defects, are in |բարձրավոլտ միացման սարքը զերծ են |
|operating condition and are |էական թերություններից, գտնվում են |
|adequate and suitable for their |շահագործման համար պիտանի վիճակում և |
|use on the Closing Date. |Գործարքի Ավարտման օրվա դրությամբ |
| |պիտանի են այն նպատակով օգտագործման |
| |համար, որի համար նախատեսված են: |
|________________________________|____________________________________|
|(g) The Facilities, buildings |(է) Վաճառվող Գույքի կազմում |
|and structures included in the |ներառված Սարքավորումները, շենքերը |
|Purchased Assets currently have |և շինությունները (1) միացած են |
|access to (1) public roads or |հանրային ճանապարհներին կամ այնտեղ |
|valid easements over private |մուտք գործելու և այնտեղից դուրս |
|streets or private property for |գալու համար սահմանվել են վավեր |
|such ingress to and egress from |սերվիտուտներ մասնավոր փողոցների |
|all such plants, buildings and |կամ գույքի նկատմամբ, և (2) ունեն |
|structures and (2) water supply,|ջրամատակարարում, հակահողմային և |
|storm and sanitary sewer |հակահրդեհային համակարգեր, կոյուղի, |
|facilities, telephone, internet,|կոյուղագծեր, հեռախոսային և |
|gas and electrical connections, |ինտերնետ կապի, գազամատակարարման և |
|fire protection, drainage and |էլեկտրամատակարարման միացումներ ու |
|other public utilities, in each |այլ կոմունալ հարմարություններ, |
|case as is necessary for the |որոնք անհրաժեշտ են Գործունեությունը |
|conduct of the Business as it |մինչ այս պահն իրականացված տեսքով |
|has heretofore been conducted. |իրականացնելու համար: |
|None of the Facilities, |Սարքավորումները և շինությունները |
|buildings, or structures on the |չեն խախտում այլ Անձանց` անշարժ |
|Real Property encroaches upon |գույքի նկատմամբ ունեցած |
|real property of another Person,|իրավունքները և այլ Անձանց |
|and no plant, building, or |արտադրամասերը, շենքերն ու |
|structure of any other Person |շինությունները չեն խախտում Վաճառողի`|
|substantially encroaches upon |Անշարժ Գույքի նկատմամբ ունեցած |
|any Real Property, except as |իրավունքները` բացառությամբ Հավելված |
|disclosed in Schedule 6.11. |6.11-ում ներկայացվածի: |
|________________________________|____________________________________|
|(h) The Real Property, and its |(ը) Անշարժ գույքի ներկայիս |
|continued use, occupancy and |օգտագործումը, զբաղեցնելը և |
|operation as currently used, |շահագործումը Կիրառելի Օրենսդրության |
|occupied and operated, does not |քաղաքաշինական, շինարարական, հողերի |
|constitute a nonconforming use |դասակարգման և նպատակային |
|under any Applicable Law |օգտագործման պահանջների առումով չեն |
|relating to building, zoning, |հանգեցնում և չեն հանդիսանում |
|subdivision and other land use. |արգելված օգտագործում: |
|________________________________|____________________________________|
|(i) None of the Purchased Assets|(թ) Վաճառվող Գույքը չի ներառում |
|is an equity interest in an |այս կամ այն ընկերության |
|entity. |կապիտալում մասնակցության իրավունք: |
|________________________________|____________________________________|
|Section 4.10. Sufficiency of and|Կետ 4.10. Վաճառվող Գույքի բավարար |
|Title to the Purchased Assets. |լինելը, դրանց նկատմամբ |
|(a) The Purchased Assets |սեփականության իրավունքը: |
|constitute all of the property |(ա) Վաճառվող Գույքը հանդիսանում է |
|and assets used and held for use|Գործունեության մեջ օգտագործվող |
|in the Business and are in |ամբողջ գույքը և Գործարքի Ավարտման |
|operating conditions as to the |օրվա դրությամբ գտնվում են |
|Closing date. |շահագործման համար պիտանի վիճակում: |
|________________________________|____________________________________|
|(b) Upon consummation of the |(բ) Սույն Պայմանագրով նախատեսված |
|transactions contemplated |գործարքներն իրականացնելուց հետո |
|hereby, Buyer will have acquired|Գնորդը Վաճառվող Գույքի նկատմամբ |
|good title in and to each of the|ձեռք կբերի օրենքով |
|Purchased Assets, free and clear|ճանաչված սեփականության իրավունք` |
|of all Liens except the Liens |զերծ Գույքը Ծանրաբեռնող Այլ Անձանց |
|arising in accordance with |Իրավունքներից, բացառությամբ Կետ |
|Section 7.01 (b). |7.01 (բ)-ի համաձայն ծագող Գույքը |
| |Ծանրաբեռնող Այլ Անձանց |
| |Իրավունքների: |
|________________________________|____________________________________|
|Section 4.11. Licenses and |Կետ 4.11. Լիցենզիաներ և |
|Permits. Schedule 2.01 (e) |թույլտվություններ: 2.01 (ե) |
|correctly describes each |Հավելվածում ճշգրիտ կերպով թվարկված |
|license, franchise, permit, |են Վաճառվող Գույքի կամ |
|certificate, approval or other |Գործունեության հետ կապված կամ դրանց |
|similar authorization affecting,|առնչվող բոլոր լիցենզիաները, |
|or relating in any way to, the |կոնցեսիոն շնորհները, |
|Purchased Assets or the Business|թույլտվությունները, վկայականները, |
|(the «Permits») together with |հաստատումներն ու այլ |
|the name of the Governmental |հավանությունները |
|Authority issuing such Permit. |(«Թույլտվություններ») և դրանք |
| |տրամադրող Իշխանական Մարմինների |
| |անվանումները: |
|________________________________|____________________________________|
|Section 4.12. FindersԺ Fees. No |Կետ 4.12. Միջնորդավճարներ: Վաճառողի |
|investment banker, broker, |կամ ՀՀ կողմից կամ նրանց անունից |
|finder or other intermediary |ներգրավված որևէ ներդրումային բանկ, |
|retained by or on behalf of |միջնորդային ծառայություններ |
|Seller or the Republic of |մատուցող, գնորդներ որոնող որևէ |
|Armenia might be entitled to any|գործակալ կամ միջնորդ հանդիսացող |
|fee or commission in connection |որևէ այլ Անձ իրավունք չունի |
|with the transactions |կոմիսիոն վճարներ ստանալ սույն |
|contemplated by this Agreement. |Պայմանագրով նախատեսված գործարքների |
| |իրականացման կապակցությամբ: |
|________________________________|____________________________________|
|Section 4.13. Environmental and |Կետ 4.13. Բնապահպանական և |
|Safety Compliance. Pursuant to |Անվտանգության ապահովման |
|Article 59 (3) of the Republic |Օրենսդրության պահանջների կատարումը: |
|of Armenia Energy Law the |Էներգետիկայի մասին ՀՀ օրենքի 59 (3) |
|implementation of the |հոդվածի համաձայն Կիրառելի |
|requirements of the safety and |օրենսդրությամբ սահմանված |
|environmental norms set forth in|անվտանգության և բնապահպանության |
|the Applicable Laws, shall be |նորմերի պահանջների կատարմանն ուղղված|
|implemented by licensed entities|միջոցառումները լիցենզավորված անձինք |
|according to the staged remedial|իրականացնում են Կարգավորող Մարմնի |
|program and schedule approved by|հաստատած փուլային ծրագրով և |
|the Regulator. During the |ժամանակացույցով: Հաստատված ծրագրի |
|implementation of the said |իրականացման ընթացքում դրանցում |
|remedial program, any deviation |ներառված տեխնիկական կանոնակարգերով |
|from the technical regulations |սահմանված նորմերի պահանջներից |
|shall not be considered a |շեղումները չեն համարվում այդ նորմերի|
|violation of the said norms |խախտումներ` Կիրառելի օրենսդրության |
|pursuant to the requirements of |համաձայն: Վաճառողը սույնով |
|the Applicable Law referred |հաստատում է, որ իր կողմից կատարվել |
|herein. The Seller hereby states|են Բնապահպանական Օրենսդրության բոլոր|
|and confirms that the Seller is |պահանջները և, որ Վաճառվող Գույքը |
|in full compliance with the |համապատասխանում է վերջինիս նկատմամբ |
|requirements of the |կիրառելի ՀՀ (ինչպես նաև բոլոր |
|Environmental Laws as well as |համապատասխան գործակալությունների) |
|the Purchased Assets are in |օրենքներին (ներառյալ օրենսդրության |
|compliance with all laws |պարտադիր կանոններին ու պահանջներին, |
|(including rules, ordinances, |կանոնակարգերին), բացառությամբ այն |
|requirements and regulations |դեպքերի, երբ այդպիսի |
|thereunder) of the Republic of |անհամապատասխանությունները |
|Armenia (and all agencies |առանձին-առանձին կամ միասին չեն |
|thereof) applicable thereto, |հանգեցնի 20,000 ԱՄՆ դոլարը |
|except to the extent that any |գերազանցող պատասխանատվություն/ծախս |
|such noncompliance would not, |Գնորդի համար: |
|either individually or in the | |
|aggregate, result in total | |
|liability and/or costs to the | |
|Buyer in excess of USD 20,000. | |
|________________________________|____________________________________|
|Section 4.14. Anti-corruption |Կետ 4.14. Կոռուպցիայի բացառում և |
|and Sanctions Matters. None of |պատժամիջոցներ: ՀՀ, որպես Վաճառողի |
|the Republic of Armenia in its |միակ բաժնետեր, Վաճառողը, Վաճառողի |
|capacity as shareholder in the |ղեկավար անձիք, տնօրենները, |
|Seller, the Seller, any of its |աշխատակիցները և գործակալները չեն |
|officers, directors, employees |խախտել (i) Կիրառելի Օրենսդրության |
|or agents, or the SellerԺs |այն պահանջները, որոնք արգելում են |
|Business, is in violation of any|կաշառք ու ապօրինի միջնորդավճարներ |
|(i) Applicable Law relating to |տալը և ստանալը, ինչպես նաև |
|bribery, kick-backs, or similar |գործարար հարաբերություններում |
|business practices or (ii) |նմանատիպ բոլոր այլ արարքները, կամ |
|applicable requirements of (A) |(ii) Կիրառելի Օրենսդրության բոլոր |
|any Applicable Law relating to |այն պահանջները, որոնք վերաբերում են |
|anti-money laundering or (B) |(Ա) փողերի լվացմանը կամ (Բ) |
|any export control, |արտահանումների նկատմամբ |
|anti-boycott and economic |վերահսկողություն սահմանելու և |
|sanctions laws of the Republic |իրականացնելու, տնտեսական բոյկոտներին|
|of Armenia and other applicable |հակազդելու և պատժամիջոցներ |
|jurisdictions relating to the |սահմանելու ու կիրառելու վերաբերյալ |
|SellerԺs Business, the Project |ՀՀ և պատեհ այլ երկրների |
|or the Facilities. |օրենսդրության պահանջները, որոնք |
| |վերաբերում են Վաճառողի կողմից |
| |իրականացվող Գործունեությանը, |
| |Նախագծին կամ Սարքավորումներին: |
| |Վաճառողի կողմից իրականացվող |
| |Գործունեության արդյունքում չեն |
| |խախտվում նշված օրենսդրական |
| |պահանջները: |
|________________________________|____________________________________|
|Section 4.15. Valuation. Each of|Կետ 4.15. Գնահատում: Վաճառողը և |
|the Seller and the Republic of |ՀՀ առանձին-առանձին հաստատում են, |
|Armenia hereby confirm that they|որ Հայաստանի շուկայի պայմանների, |
|have conducted a thorough |օրենսդրական կարգավորման, տնտեսական |
|analysis of the Business and the|և բիզնես կլիմայի ու հեռանկարների |
|Purchased Assets, having regard |հաշվառմամբ իրականացրել են |
|in particular to the market |Գործունեության և Վաճառվող Գույքի |
|conditions, the regulatory, |բազմակողմանի վերլուծություն և եկել |
|economic and business |են այն եզրակացության, որ Վաճառքի |
|environment and prospects in |Գինն արտահայտում է Վաճառվող Գույքի |
|Armenia, and have concluded that|իրական արժեքը, և որ Նախագծի` սույն |
|the Purchase Price reflects the |Պայմանագրով սահմանված մնացած բոլոր |
|fair value of the Purchased |պայմանները արդար են և իրատեսական: |
|Assets and that the other terms | |
|of Project Agreement as | |
|contemplated herein are fair and| |
|genuine. | |
|________________________________|____________________________________|
|Section 4.16. Limited Nature of |Կետ 4.16. Երաշխիքների և |
|Representations and Warranties. |հավաստիքների սահմանափակ բնույթը. |
|The representations in this |Սույն Պայմանագրի Հոդված 4-ում բերված|
|Article 4 constitute the only |երաշխիքներն ու հավաստիքները սույն |
|representations by the Seller |Պայմանագրի կապակցությամբ Վաճառողի և |
|and the Republic of Armenia in |ՀՀ կողմից տրվող միակ երաշխիքներն ու |
|connection with this Agreement. |հավաստիքներն են: ՔոնթուրԳլոբալը և |
|ContourGlobal and the Buyer |Գնորդը հավաստում են, որ ստուգել են |
|acknowledge that ContourGlobal |Վաճառողի Սարքավորումները: |
|and the Buyer have inspected the|ՔոնթուրԳլոբալը և Գնորդը հավաստում |
|Facilities of the Seller. The |են, որ Պայմանագրի 7.02, 7.03, և |
|Buyer and ContourGlobal |7.04 (դ) կետերին համապատասխան |
|acknowledge that no remedial |իրականացված գործողությունների և |
|action agreed between the |ուսումնասիրությունների արդյունքում |
|parties in connection with the |Կողմերի միջև համաձայնեցված |
|actions and surveys carried out |թերությունները շտկելու |
|pursuant to Sections 7.02, 7.03 |գործողությունների ծրագիրը չի կարող |
|and 7.04 (d) shall give rise to |Վաճառողի կամ ՀՀ կողմից երաշխիքները |
|any claim against the Seller or |խախտելու համար` վերջիններիս պահանջ |
|the Republic of Armenia for |ներկայացնելու հիմք հանդիսանալ: |
|breach of warranty. None of the |Վերոնշյալը չի սահմանափակում Գնորդի |
|above shall limit the rights of |և ՔոնթուրԳլոբալի` դիտավորյալ |
|the Buyer and ContourGlobal to |խախտման, կանխամտածված սխալի կամ |
|seek equitable remedies and make|խաբեության արդյունքում` իրավունքների|
|claims based on willful breach, |պաշտպանության միջոցների դիմելու և |
|intentional misrepresentation or|պահանջներ ներկայացնել իրավունքը: |
|fraud. | |
|________________________________|____________________________________|
| ARTICLE 5 | ՀՈԴՎԱԾ 5 |
|REPRESENTATIONS AND WARRANTIES |ԳՆՈՐԴԻ ԵՎ ՔՈՆԹՈՒՐԳԼՈԲԱԼԻ ԿՈՂՄԻՑ |
|OF BUYER AND CONTOURGLOBAL |ՏՐՎՈՂ ԵՐԱՇԽԻՔՆԵՐՆ ՈՒ ՀԱՎԱՍՏԻՔՆԵՐԸ |
|________________________________|____________________________________|
|Buyer and ContourGlobal jointly |Գնորդը և ՔոնթուրԳլոբալը միասին և |
|and severally represent and |առանձին-առանձին Վաճառողին և |
|warrant to each of Seller and |Հայաստանի Հանրապետությանը հայտնում |
|the Republic of Armenia as of |և երաշխավորում են, որ սույն |
|the date hereof and as of the |Պայմանագրի ստորագրման օրվա դրությամբ|
|Closing Date that: |և Գործարքի Ավարտման Օրվա դրությամբ |
|________________________________|____________________________________|
|Section 5.01. Corporate |Կետ 5.01. Գնորդը և ՔոնթուրԳլոբալը |
|Existence; Power and no |որպես գոյություն ունեցող |
|Insolvency. (a) Buyer is a |ընկերություններ, վերջիններիս |
|company duly incorporated, |իրավասությունները և |
|validly existing and in good |վճարունակությունը: (ա) Գնորդը ՀՀ |
|standing under the laws of the |օրենքների համաձայն պատշաճ կերպով |
|Republic of Armenia and has all |հիմնված և գործող ընկերություն է, |
|corporate powers and all |նրա հիմնադրման և գործունեության |
|material governmental licenses, |իրականացման կապակցությամբ չեն |
|authorizations, permits, |խախտվել կորպորատիվ օրենքների |
|consents and approvals required |պահանջները, այն ունի իր կողմից |
|to carry on its business as now |իրականացվող գործունեությունը |
|conducted and immediately |ներկայումս իրականացված տեսքով |
|following Closing. Buyer has |Գործարքի ավարտից հետո անմիջապես |
|delivered to Seller true and |իրականացնելու համար անհրաժեշտ բոլոր |
|complete copies of the |կորպորատիվ լիազորությունները և |
|certificate of incorporation and|էական համարվող կառավարական |
|bylaws of Buyer as currently in |լիցենզիաները, թույլտվությունները, |
|effect. ContourGlobal is a |համաձայնությունները, հաստատումներն |
|company duly incorporated, |ու հավանությունները: Գնորդը |
|validly existing and in good |Վաճառողին է հանձնել իր գրանցման |
|standing under the laws of the |վկայականի, կանոնադրության և |
|Grand Duchy of Luxembourg and |ընկերության կառավարումն |
|has all corporate powers and all|իրականացնելու վերաբերյալ դրույթներ |
|material governmental licenses, |պարունակող այլ փաստաթղթերի |
|authorizations, permits, |ներկայումս գործող տարբերակների ճիշտ |
|consents and approvals required |և ամբողջական օրինակները: |
|to carry on its business as now |ՔոնթուրԳլոբալը Լյուքսեմբուրգի Մեծ |
|conducted and immediately |Դքսության օրենքների համաձայն պատշաճ |
|following Closing. ContourGlobal|կերպով հիմնված և գործող |
|has delivered to Seller true and|ընկերություն է, նրա հիմնադրման և |
|complete copies of the |գործունության իրականացման |
|certificate of incorporation and|կապակցությամբ չեն խախտվել կորպորատիվ|
|bylaws of ContourGlobal as |օրենքների պահանջները, այն ունի իր |
|currently in effect. |կողմից իրականացվող գործունեությունը |
| |ներկայումս իրականացված տեսքով |
| |Գործարքի ավարտից հետո անմիջապես |
| |իրականացնելու համար անհրաժեշտ բոլոր |
| |կորպորատիվ լիազորությունները և |
| |էական համարվող կառավարական |
| |լիցենզիաները, թույլտվությունները, |
| |համաձայնությունները, հաստատումներն |
| |ու հավանությունները: ՔոնթուրԳլոբալը |
| |Վաճառողին է հանձնել իր գրանցման |
| |վկայականի, կանոնադրության և |
| |ընկերության կառավարումն |
| |իրականացնելու վերաբերյալ դրույթներ |
| |պարունակող այլ փաստաթղթերի |
| |ներկայումս գործող տարբերակների ճիշտ |
| |և ամբողջական օրինակները: |
|________________________________|____________________________________|
|(b) Buyer and ContourGlobal are |(բ) Գնորդը և ՔոնթուրԳլոբալը |
|not insolvent, are not currently|անվճարունակ չեն, ներկայումս չկան |
|the subject matter of any |այնպիսի վարույթներ, հարուցված չեն |
|action, claim proceedings or |այնպիսի հայցեր, ներկայացված չեն |
|judgment with a view to prevent |այնպիսի պահանջներ, չեն կայացվել |
|or settle business difficulties |այնպիսի դատական որոշումներ, որոնք |
|and there are no reasons for |նպատակ են հետապնդում կանխել կամ |
|such actions, claims, |լուծել Գնորդի կամ ՔոնթուրԳլոբալի |
|proceedings to be initiated or |տնտեսական դժվարությունները, և չկան |
|judgment to be rendered with |հիմքեր կարծելու, որ կլինեն նման |
|respect to Buyer or |վարույթներ, կհարուցվեն նման հայցեր, |
|ContourGlobal. |կներկայացվեն նման պահանջներ կամ |
| |կկայացվեն նման որոշումներ: |
|________________________________|____________________________________|
|Section 5.02. Corporate |Կետ 5.02. Կորպորատիվ |
|Authorization. The execution, |հավանություններ: Գնորդը և |
|delivery and performance by |ՔոնթուրԳլոբալն ունեն սույն |
|Buyer and ContourGlobal of this |Պայմանագիրը կնքելու և դրանով |
|Agreement and the consummation |նախատեսված գործարքները կատարելու |
|of the transactions contemplated|համար պահանջվող բոլոր |
|hereby are within the corporate |լիազորությունները: Սույն Պայմանագիրը|
|powers of Buyer and |կնքելու և դրանով նախատեսված |
|ContourGlobal respectively and |գործարքները կատարելու համար Գնորդը |
|have been duly authorized by all|և ՔոնթուրԳլոբալը ստացել են իրենց |
|necessary corporate action on |համապատասխան կառավարող մարմինների |
|the part of each of Buyer and |հավանությունները: Սույն Պայմանագիրը |
|ContourGlobal. This Agreement |վավեր և պարտադիր է կատարման Գնորդի |
|constitutes a valid and binding |և ՔոնթուրԳլոբալի համար և կարող է |
|agreement of Buyer and |հարկադրաբար ի կատար ածվել նրանց դեմ,|
|ContourGlobal. |եթե վերջիններս թերանան այն կամավոր |
| |կատարել: |
|________________________________|____________________________________|
|Section 5.03. Governmental |Կետ 5.03. Կառավարության կողմից |
|Authorization. The execution, |պահանջվող թույլտվություններ: 4.03 |
|delivery and performance by |Հավելվածով սահմանված Իշխանական |
|Buyer and ContourGlobal of this |Մարմիններում կատարման ենթական |
|Agreement and the consummation |գրանցումներից և այդ մարմիններում |
|of the transactions contemplated|կամ այդ մարմինների կողմից կատարման |
|hereby require no material |ենթակա գործողություններից բացի, այլ |
|action by or in respect of, or |էական գործողություններ ու |
|material filing with, any |գրանցումներ չեն պահանջվում Գնորդի |
|Governmental Authority other |և ՔոնթուրԳլոբալի կողմից սույն |
|than those listed on Schedule |Պայմանագիրը կնքելու և դրանով |
|4.03. |նախատեսված գործարքները կատարելու |
| |համար: |
|________________________________|____________________________________|
|Section 5.04. Non-contravention.|Կետ 5.04. Համապատասխանություն: |
|The execution, delivery and |Գնորդի և ՔոնթուրԳլոբալի կողմից |
|performance by Buyer and |սույն Պայմանագիրը կնքելը և դրանով |
|ContourGlobal of this Agreement |նախատեսված գործարքները Գնորդի և/կամ |
|and the consummation by Buyer |ՔոնթուրԳլոբալի կողմից կատարելը (ա) |
|and/or ContourGlobal of the |չի խախտի Գնորդի կամ ՔոնթուրԳլոբալի |
|transactions contemplated |գրանցման վկայականներով նախատեսված |
|hereby do not and will not (a) |պայմանները կամ Գնորդի կամ |
|violate the certificates of |ՔոնթուրԳլոբալի կանոնադրություններով |
|incorporation or bylaws of Buyer|կամ ընկերությունների կառավարումն |
|or ContourGlobal, or (b) |իրականացնելու վերաբերյալ այլ |
|assuming compliance with the |փաստաթղթերով սահմանված դրույթները, |
|matters referred to in Section |կամ (բ) 4.03 Կետով նախատեսված |
|4.03, violate any material |պահանջները բավարարված լինելու |
|Applicable Law, or (c) result in|դեպքում, չի խախտի Կիրառելի |
|any material breach of, or |Օրենսդրության այս կամ այն էական |
|constitute a default (or event |համարվող պահանջները, կամ (գ) չի |
|which, with the giving of |հանգեցնի կարճաժամկետ կամ |
|notice or lapse of time, or |երկարաժամկետ պարտատոմսերի, գրավի |
|both, would become a default) |պայմանագրերի, պարտատոմսեր |
|under, or give to any Person |թողարկողների և պարտատոմսերի |
|any rights of termination, |սեփականատերերի միջև կնքված |
|amendment, acceleration or |պայմանագրերի, ցանկացած որևէ այլ |
|cancellation of, any material |պայմանագրի, թույլտվության, |
|note, bond, mortgage, |լիցենզիայի, կոնցեսիայի կամ այլ |
|indenture, contract, permit, |փաստաթղթերի ու գործիքների |
|license, franchise or other |դրույթների էական խախտմանը, որոնց |
|instrument to which Buyer or |կողմ է հանդիսանում Գնորդը կամ |
|ContourGlobal is a party and |ՔոնթուրԳլոբալը և որը ազդում է |
|which affects or can reasonably |կամ ողջամտորեն կարող է ազդել |
|affect the ability of the |վերջիններիս կողմից Նախագծի |
|latter to implement the Project |իրականացման կամ Նախագծային |
|or properly perform their |պայմանագրերով ստանձնած |
|obligations under the Project |պարտավորությունների կատարման վրա, |
|Agreements. |ինչպես նաև չի հանդիսանա դրանցով |
| |սահմանված պարտավորությունների |
| |խախտման, պարտավորությունների |
| |կատարման թերացման դեպք (կամ չի |
| |հանդիսանա այնպիսի դեպք, որը |
| |ծանուցում տրամադրելու կամ որոշակի |
| |ժամանակ անցնելու կամ երկուսը միասին |
| |տեղի ունենալու դեպքում կհամարվի |
| |պարտավորությունների խախտման, |
| |պարտավորությունների կատարման |
| |թերացման դեպք), և որևիցե Անձի |
| |իրավունք չի վերապահի լուծել, |
| |փոփոխել, դադարեցնել նշված |
| |փաստաթղթերը: |
|________________________________|____________________________________|
|Section 5.05. Litigation. There |Կետ 5.05. Վեճեր: Գոյություն չունի |
|is no action, suit, |Գնորդին կամ ՔոնթուրԳլոբալին |
|investigation or proceeding |վերաբերող ընթացքի մեջ գտնվող կամ |
|pending against, or to the |Գնորդի կամ ՔոնթուրԳլոբալի ունեցած |
|knowledge of Buyer or |տեղեկությունների համաձայն սպառնացող |
|ContourGlobal threatened against|որևիցե վեճ, հետաքննություն կամ |
|or affecting, Buyer or |վարույթ, որը կարող է անցանկալի |
|ContourGlobal which would have |ազդեցություն ունենալ և ազդել |
|an adverse effect on the ability|վերջիններիս կողմից Նախագծի |
|of Buyer or ContourGlobal to |իրականացման կամ Նախագծային |
|implement the Project or perform|պայմանագրերով կամ սույն Պայմանագրով |
|its obligations under the |ստանձնած պարտավորությունների |
|Project Agreements or this |կատարման վրա: |
|Agreement. | |
|________________________________|____________________________________|
|Section 5.06. Due Diligence, |Կետ 5.06. Ստուգում, Գնահատում, |
|Valuation, No Adjustments. Each |Վերանայման արգելք: Գնորդը և |
|of the Buyer and ContourGlobal |ՔոնթուրԳլոբալը առանձին-առանձին |
|hereby confirm that they have |հաստատում են, որ Հայաստանի շուկայի |
|conducted a thorough analysis of|պայմանների, օրենսդրական |
|the Business and the Purchased |կարգավորման, տնտեսական և բիզնես |
|Assets, having regard in |կլիմայի ու հեռանկարների հաշվառմամբ |
|particular to the market |իրականացրել են Գործունեության և |
|conditions, the regulatory, |Վաճառվող Գույքի բազմակողմանի |
|economic and business |վերլուծություն և եկել են այն |
|environment and prospects in |եզրակացության, որ Վաճառքի Գինն |
|Armenia, and have concluded that|արտահայտում է Վաճառվող Գույքի |
|the Purchase Price reflects the |իրական արժեքը, և որ Նախագծի` սույն |
|fair value of the Purchased |Պայմանագրով սահմանված մնացած բոլոր |
|Assets and that the other terms |պայմանները արդար են և իրատեսական: |
|of Project Agreement as |Սույն Պայմանագիրը կնքելիս Գնորդը և |
|contemplated herein are fair and|ՔոնթուրԳլոբալը չեն հիմնվել մյուս |
|genuine. In executing this |կողմերից որևէ մեկի, վերջիններիս |
|Agreement, the Buyer and |գործակալների, ներկայացուցիչների կամ |
|ContourGlobal do not rely and |իրավաբանների հայտարարությունների |
|have not relied upon any |վրա` Պայմանագրի առարկայի, հիմքերի |
|representation or statement made|կամ ազդեցության կամ սույն |
|by any other party, or by any of|Պայմանագրով սահմանվածից բացի այլ |
|the agents, representatives or |հարցերի վերաբերյալ: |
|attorneys of any other party, | |
|with regard to the subject | |
|matter, basis or effect of this | |
|Agreement or otherwise, other | |
|than as may be specifically | |
|stated in this Agreement. | |
|________________________________|____________________________________|
|Section 5.07. Anti-corruption |Կետ 5.07. Կոռուպցիայի բացառում և |
|and Sanctions Matters. None of |պատժամիջոցներ: ՔոնթուրԳլոբալը, |
|ContourGlobal in its capacity as|որպես Գնորդի միակ բաժնետեր, Գնորդը, |
|shareholder in the Buyer, the |Գնորդի ղեկավար անձիք, տնօրենները, |
|Buyer, any of its officers, |աշխատակիցները և գործակալները չեն |
|directors, employees or agents, |խախտել (i) Կիրառելի Օրենսդրության |
|or the Buyer's Business, is in |այն պահանջները, որոնք արգելում են |
|violation of any (i) Armenian |կաշառք ու ապօրինի միջնորդավճարներ |
|Law relating to corrupt |տալը և ստանալը, ինչպես նաև |
|practices, bribery, kick-backs, |գործարար հարաբերություններում |
|or similar business practices or|նմանատիպ բոլոր այլ արարքները, կամ |
|(ii) applicable requirements of |(ii) Կիրառելի Օրենսդրության բոլոր |
|(A) any Armenian Law relating to|այն պահանջները, որոնք վերաբերում են |
|anti-money laundering or (B) any|(Ա) փողերի լվացմանը կամ (Բ) |
|export control, anti-boycott and|արտահանումների նկատմամբ |
|economic sanctions laws of the |վերահսկողություն սահմանելու և |
|Republic of Armenia and other |իրականացնելու, տնտեսական |
|applicable jurisdictions |բոյկոտներին հակազդելու և |
|relating to the Buyer's |պատժամիջոցներ սահմանելու ու |
|Business, the Project or the |կիրառելու վերաբերյալ ՀՀ և կիրառելի |
|Facilities. |այլ երկրների օրենսդրության |
| |պահանջները, որոնք վերաբերում են |
| |Գնորդի կողմից իրականացվող |
| |Գործունեությանը, Նախագծին կամ |
| |Սարքավորումներին: Գնորդի կողմից |
| |իրականացվող Գործունեության |
| |արդյունքում չեն խախտվում նշված |
| |օրենսդրական պահանջները: |
|________________________________|____________________________________|
|Section 5.08. Qualification. The|Կետ 5.08. Լիցենզիաներ ստանալու |
|Buyer is qualified to obtain any|և շահագործելու իրավասություններ: |
|licenses necessary for the |Գնորդն իրավասու է ստանալ Կիրառվող |
|operation of the Facilities |օրենսդրության համաձայն |
|under applicable laws and |Սարքավորումներն շահագործելու համար |
|regulations. The Buyer has |անհրաժեշտ ցանկացած լիցենզիա: Գնորդն |
|employed or retained a |ունի Կառավարող ընկերություն կամ |
|management company or management|Կառավարող թիմ, որն ունի համապատասխան|
|team having the requisite |փորձ և գիտելիքներ Շահագործման |
|experience and expertise to own |Ընդունված Կանոնների համաձայն |
|and operate the Facilities in |Սարքավորումները տիրապետելու և |
|accordance with the Accepted |շահագործելու համար: Գնորդը և |
|Operating Practices. Buyer and |ՔոնթուրԳլոբալը առանձին-առանձին կամ |
|ContourGlobal each separately or|միասին ունեն և կարող են ապահովել |
|together have, and are capable |բավարար ֆինանսական միջոցներ և փորձ |
|of procuring, sufficient |Շահագործման Ընդունված Կանոնների |
|financial resources and |համաձայն Նախագծային պայմանագրերը |
|expertise to perform under the |կատարելու համար: |
|Project Agreements in accordance| |
|with the Accepted Operating | |
|Practices. | |
|________________________________|____________________________________|
|Section 5.09. Limited Nature of |Կետ 5.09. Երաշխիքների և |
|Representations and Warranties. |հավաստիքների սահմանափակ բնույթը: |
|The representations in this |Սույն Պայմանագրի Հոդված 5-ում բերված|
|Article 5 constitute the only |երաշխիքներն ու հավաստիքները սույն |
|representations by the Buyer and|Պայմանագրի կապակցությամբ Գնորդի և |
|ContourGlobal in connection with|ՔոնթուրԳլոբալի կողմից տրվող միակ |
|this Agreement. None of the |երաշխիքներն ու հավաստիքներն են: |
|above shall limit the rights of |Վերոնշյալները չեն կարող սահմանափակել|
|the Seller and the Republic of |Վաճառողի և ՀՀ կողմից կատարված |
|Armenia to seek equitable |դիտավորյալ խախտման, կանխամտածված |
|remedies and make claims based |սխալի կամ խաբեության արդյունքում` |
|on willful breach, intentional |Գնորդի և ՔոնթուրԳլոբալի` |
|misrepresentation or fraud. |իրավունքների պաշտպանության միջոցների|
| |դիմելու և պահանջներ ներկայացնել |
| |իրավունքը: |
|________________________________|____________________________________|
| ARTICLE 6 | ՀՈԴՎԱԾ 6 |
|COVENANTS OF SELLER AND REPUBLIC|ՎԱՃԱՌՈՂԻ ԵՎ ՀՀ ՊԱՐՏԱՎՈՐՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐԸ |
|OF ARMENIA | |
|________________________________|____________________________________|
|Seller and the Republic of |Հայաստանի Հանրապետությունը և |
|Armenia jointly and severally |Վաճառողը միասին և առանձին-առանձին |
|agree that: |համաձայնում են |
|________________________________|____________________________________|
|Section 6.01. Conduct of the |Կետ 6.01. Գործունեության |
|Business. (a) From the date |իրականացումը: (ա) Սույն Պայմանագրի |
|hereof until the Closing Date, |ստորագրման օրվանից հետո մինչև |
|Seller shall conduct the |Գործարքի Ավարտման Օրը Վաճառողը |
|Business in the ordinary course |Գործունեությունը կիրականացնի այնպես,|
|consistent with past practice |ինչպես սովորաբար իրականացրել է` |
|and Applicable Law and use its |առանց շեղվելու նախկինում |
|best efforts to preserve intact |Գործունեությունն իրականացնելու |
|the Facilities and Purchased |եղանակներից և պահպանելով Կիրառելի |
|Assets and maintain in effect |Օրենսդրության պահանջները, և |
|the Permits. |կգործադրի իր բոլոր ջանքերը |
| |Սարքավորումներն ու Վաճառվող Գույքը |
| |վնասից զերծ պահելու, ինչպես նաև |
| |Թույլտվությունները վավեր պահելու |
| |համար: |
|________________________________|____________________________________|
|(b) Without limiting the |(բ) Չսահմանափակելով վերոգրյալ |
|generality of the foregoing, |դրույթների ընդհանրական բնույթը` |
|except as expressly contemplated|բացառությամբ, եթե այլ բան |
|by this Agreement, Seller shall |նախատեսված չէ սույն Պայմանագրով, |
|not: |Վաճառող պարտավորվում է |
|________________________________|____________________________________|
|(i) sell, lease or otherwise |(i) չվաճառել, վարձակալության |
|transfer, or create or incur any|չտրամադրել կամ այլ կերպ չօտարել |
|Lien on, any Purchased Assets; |Վաճառվող Գույքը, դրա նկատմամբ |
| |չստեղծել Գույքը Ծանրաբեռնող Այլ |
| |Անձանց Իրավունքներ, թույլ չտալ, |
| |որպեսզի նման իրավունքներ առաջանան, |
|________________________________|____________________________________|
|(ii) terminate or withdraw any |(ii) Չհրաժարվել կամ ետ չվերցնել |
|transferrable license, |այս կամ այն լիցենզիան, |
|authorization, permit, consent |թույլտվությունը, համաձայնությունը, |
|or approval; |հավանությունը կամ հաստատումը, որը |
| |հնարավոր է փոխանցել, |
|________________________________|____________________________________|
|(iii) establish or increase any |(iii) Չսահմանել և չավելացնել |
|Employee Benefit, other than as |Աշխատակիցների Երաշխիքները և |
|required by Applicable Law or in|Հատուցումները, եթե նման պահանջ |
|the ordinary course of business |սահմանված չէ Կիրառելի Օրենսդրությամբ|
|consistent with past practice; |կամ եթե դա կապված չէ Վաճառողի կողմից|
| |Գործունեությունը նախկինի պես |
| |բնականոն հունով իրականացման հետ, |
|________________________________|____________________________________|
|(iv) settle, or offer or propose|(iv) սույն Պայմանագրով նախատեսված |
|to settle any litigation, |գործարքների առնչությամբ դատական, |
|arbitration, proceeding or |արբիտրաժային կամ այլ վարույթ |
|dispute that relates to the |հարուցված լինելու դեպքում չկնքել |
|transactions contemplated |հաշտության համաձայնություններ, |
|hereby; |այդպիսի համաձայնություններ կնքելու |
| |առաջարկություններ չանել, |
|________________________________|____________________________________|
|(v) take any action that would |(v) չձեռնարկել այնպիսի |
|make any representation or |գործողություններ, որոնց հետևանքով |
|warranty of Seller hereunder, or|Վաճառողի կողմից տրված երաշխիքներն |
|omit to take any action |ու հավաստիքները կարող են այս կամ |
|necessary to prevent any |այն առումով սխալ լինել Գործարքի |
|representation or warranty of |Ավարտման Օրվա դրությամբ կամ դրանից |
|Seller hereunder from being, |առաջ ցանկացած ժամանակ, չթերանալ |
|inaccurate in any respect at, or|կատարել բոլոր այն գործողությունները,|
|as of any time before, the |որոնք եթե կատարված չլինեն, կարող են |
|Closing Date; or |հանգեցնել Գործարքի Ավարտման Օրվա |
| |դրությամբ կամ նախքան այդ օրը նշված |
| |երաշխիքների ու հավաստիքների` այս |
| |կամ այն առումով սխալ լինելուն, կամ |
|________________________________|____________________________________|
|(vi) agree, resolve or commit to|(vi) չհամաձայնել, չվճռել կամ |
|do any of the foregoing. |չպարտավորվել կատարել նշված |
| |գործողություններից որևէ մեկը: |
|________________________________|____________________________________|
|Section 6.02. Release of Lien. |Կետ 6.02. Գույքը Ծանրաբեռնող Այլ |
|Prior to Closing, Seller and the|Անձանց Իրավունքների Դադարեցումը: |
|Republic of Armenia shall obtain|Վաճառողը և ՀՀ կապահովեն, որպեսզի |
|the release of any and all Liens|նախքան Գործարքի Ավարտման Օրը |
|over the Purchased Assets (other|դադարեցվեն Վաճառվող Գույքի նկատմամբ |
|than the Easements), under no |սահմանված Գույքը Ծանրաբեռնող Այլ |
|other condition than the |Անձանց Իրավունքները (բացառությամբ |
|occurrence of Closing. |Սերվիտուտների): Նշված իրավունքների |
| |դադարեցման համար չպետք է սահմանված |
| |լինի որևէ այլ պայման, քան Գործարքի |
| |Ավարտը: |
|________________________________|____________________________________|
|Section 6.03. Access to |Կետ 6.03. Տեղեկատվության |
|Information; Confidentiality. |հասանելիություն, գաղտնիությունը: |
|(a) From the date hereof until |(ա) Սույն Պայմանագրի կնքման օրվանից |
|the Closing Date, Seller and the|մինչև Գործարքի Ավարտման Օրը |
|Republic of Armenia will (i) |Վաճառողը և ՀՀ (i) Գնորդին, |
|give Buyer, ContourGlobal and |ՔոնթուրԳլոբալին, Փոխատուներին ու |
|the Lenders, their counsel, |նրանց խորհրդատուներին, ֆինանսական |
|financial advisors, auditors and|խորհրդականներին, աուդիտորներին և |
|other authorized representatives|այլ լիազոր ներկայացուցիչներին |
|full access to the offices, |իրավունք կվերապահեն մուտք գործել |
|properties, books and records of|Վաճառողի գրասենյակներ, զննել |
|Seller relating to the Purchased|գույքը, ուսումնասիրել Վաճառվող |
|Assets, (ii) furnish to Buyer, |Գույքի վերաբերյալ Վաճառողի գրքերը, |
|ContourGlobal and the Lenders, |գրանցամատյանները և գրառումները, |
|their counsel, financial |(ii) Գնորդին, ՔոնթուրԳլոբալին, |
|advisors, auditors and other |Փոխատուներին, նրանց |
|authorized representatives such |խորհրդատուներին, ֆինանսական |
|information relating to the |խորհրդականներին, աուդիտորներին և |
|Purchased Assets as such Persons|այլ լիազոր ներկայացուցիչներին |
|may reasonably request and (iii)|կտրամադրեն Վաճառվող Գույքի |
|instruct the employees, counsel |վերաբերյալ այնպիսի |
|and financial advisors of Seller|տեղեկություններ, որոնք ողջամտորեն |
|to cooperate to the effect of |կարող են պահանջվել նրանց կողմից և |
|the foregoing, provided, in each|(iii) կհրահանգեն Վաճառողի |
|case that (aa) such items are |աշխատակիցներին, խորհրդատուներին և |
|within the control of the Seller|ֆինանսական խորհրդականներին այդ |
|and the Republic of Armenia; |նպատակով համագործակցել Գնորդի, |
|(bb) disclosure of such items |ՔոնթուրԳլոբալի, Փոխատուների, նրանց |
|would not be contrary to |խորհրդատուների, ֆինանսական |
|Applicable Law and/or result in |խորհրդականների, աուդիտորների և այլ |
|a breach of an obligation owed |լիազոր ներկայացուցիչների հետ, |
|to a third party, including an |պայմանով, որ յուրաքանչյուր դեպքում |
|obligation of confidentiality. |(աա) տեղեկությունները կլինեն |
| |Վաճառողի և ՀՀ հսկողության տակ, |
| |(բբ) տեղեկությունների բացահայտումը |
| |չի հակասի Կիրառվող օրենսդրությանը |
| |և/կամ հանգեցնի երրորդ անձանց |
| |հանդեպ ունեցած պարտականությունների |
| |խախտման, ներառյալ գաղտնիությունը |
| |պահելու պարտականությունը: |
|________________________________|____________________________________|
|(b) After the Closing, the |(բ) Գործարքի Ավարտից հետո ՀՀ, |
|Republic of Armenia, Seller and |Վաճառողը և նրանց հետ Փոխկապակցված |
|their Affiliates will hold in |Անձիք գաղտնի կպահեն Գործունեության |
|confidence, unless compelled to |կամ Վաճառվող Գույքի վերաբերյալ |
|disclose by Applicable Law, all |բոլոր գաղտնի տեղեկությունները և |
|confidential documents and |փաստաթղթերը, եթե դրանց բացահայտումը |
|information concerning the |չի պահանջվում Կիրառելի |
|Business or the Purchased Assets|Օրենսդրության համաձայն (և եթե այդ |
|(except to the extent that such |տեղեկությունները երրորդ անձանց |
|information is in the public |հասանելի չեն դարձել առանց ՀՀ, |
|domain through no fault of the |Վաճառողի և նրանց հետ Փոխկապակցված |
|Republic of Armenia, Seller and |Անձանց մեղքի առկայության): |
|their Affiliates). | |
|________________________________|____________________________________|
|Section 6.04. Notices of Certain|Կետ 6.04. Որոշակի դեպքերում |
|Events. (a) Before Closing |ծանուցում տալու պարտավորությունը: |
|Seller or the Republic of |(ա) Մինչև Գործարքի ավարտը |
|Armenia shall as soon as |Վաճառողը կամ ՀՀ Գնորդին և |
|reasonably practicable notify |ՔոնթուրԳլոբալին հնարավորինս շուտ |
|Buyer and ContourGlobal of: |տեղյակ կպահեն. |
|________________________________|____________________________________|
|(i) any notice or other |(i) սույն Պայմանագրով նախատեսված |
|communication it receives from |գործարքների առնչությամբ Իշխանական |
|any Governmental Authority in |Մարմինների կողմից ծանուցում կամ այլ |
|connection with the transactions|գրություններ ստանալու մասին, |
|contemplated by this Agreement; | |
|________________________________|____________________________________|
|(ii) any actions, suits, claims,|(ii) Վաճառվող Գույքի վերաբերյալ |
|investigations or proceedings |հայցեր հարուցվելու, պահանջներ |
|commenced or, to its knowledge |ներկայացվելու, դատական կամ այլ |
|threatened against, relating to |վարույթներ, հետաքննություններ |
|or involving any Purchased |սկսվելու կամ Վաճառողի ունեցած |
|Asset; |տեղեկությունների համաձայն դրանց |
| |սպառնալիք լինելու մասին, |
|________________________________|____________________________________|
|(iii) the damage or destruction |(iii) Վաճառվող Գույքը կամ դրա |
|by fire or other casualty of any|էական մասը` հրդեհի կամ այլ |
|Purchased Asset or material part|չնախատեսված հանգամանքների |
|thereof; |հետևանքով ոչնչանալու կամ վնասվելու |
| |մասին, |
|________________________________|____________________________________|
|(iv) any inaccuracy of any |(iv) եթե սույն Պայմանագրի |
|representation or warranty |գործողության ընթացքում սույն |
|contained in this Agreement at |Պայմանագրով տրված երաշխիքներից, |
|any time during the term hereof |հավաստիքներից որևէ մեկը սխալ |
|that could reasonably be |լինելի, որի հետևանքով սույն |
|expected to cause any condition |Պայմանագրի 11.01 Կետով նախատեսված |
|set forth in Section 11.01 not |նախապայմաններից որևէ մեկը կարող է |
|to be satisfied; and |բավարարված չլինել, և |
|________________________________|____________________________________|
|(v) any failure of Seller to |(v) սույն Պայմանագրով նախատեսված |
|comply with or satisfy any |այն համաձայնությունները, |
|covenant, condition or agreement|պարտավորությունները կամ պայմանները |
|to be complied with or satisfied|բավարարված և կատարված չլինելու |
|by it hereunder; |մասին, որոնք սույն Պայմանագրի |
| |համաձայն պետք է կատարվեն կամ |
| |բավարարված լինեն Վաճառողի կողմից, |
|________________________________|____________________________________|
|(b) Within 5 Business Day of |(բ) 6.04.(ա) Կետի համաձայն |
|delivery of any notice mentioned|ներկայացված ծանուցում ստանալուց 5 |
|in Section 6.04(a) above, the |աշխատանքային օրվա ընթացքում, |
|Buyer or ContourGlobal may |Գնորդը կամ ՔոնթուրԳլոբալը կարող են |
|notify the Seller or the |Վաճառողին կամ ՀՀ հայտնել սույն |
|Republic of Armenia of their |Պայմանագիրը լուծելու իրենց |
|intention to terminate this |մտադրության մասին, հակառակ դեպքում |
|Agreement, failing which the |կհամարվի, որ Գնորդը և |
|Buyer and ContourGlobal will be |ՔոնթուրԳլոբալը հրաժարվում են |
|deemed to have waived any |Պայմանագրի համաձայն ունեցած |
|remedies available thereunder. |իրավունքների պաշտպանության |
| |միջոցներից. |
|________________________________|____________________________________|
|Section 6.05. Financing. The |Կետ 6.05. Ֆինանսավորում: Գնորդի |
|Seller and the Republic of |կողմից ողջամիտ պահանջ ներկայացվելու |
|Armenia shall provide |դեպքում Վաճառողը և ՀՀ պետք է |
|cooperation in connection with |համագործակցեն Գնորդի հետ |
|the arrangement of the financing|Փոխատուներից ֆինանսավորում ստանալու,|
|from the Lenders and any |ինչպես նաև հարկ եղած դեպքում |
|refinancing that may be |Փոխառու Միջոցների վերաֆինանսավորում |
|considered necessary in relation|իրականացնելու նպատակով, ներառյալ (i)|
|to the Debt Financing, as may be|Գնորդին և վերջինիս Փոխատուներին |
|reasonably requested by Buyer, |Գործունեության, Վաճառվող Գույքի |
|including by (i) furnishing |վերաբերյալ ֆինանսական և այլ պատեհ |
|Buyer and its Lenders with |տվյալներ, Հայաստանում օրենսդրական |
|financial and other pertinent |կարգավորման և բիզնես միջավայրի |
|information regarding the |վերաբերյալ տեղեկություններ |
|Business, the Purchased Assets |տրամադրելու, աջակցության նամակներ, |
|and the regulatory and business |իրավաբանական եզրակացություններ, և |
|environment in Armenia, |ուսումնասիրության հաշվետվություններ |
|obtaining comfort letters, |տրամադրելու, ինչպես նաև (ii) |
|legal opinions and surveys and |Նախագծին Մասնակցող Տարբեր Անձանց |
|(ii) negotiating, executing |Միջև ՈՒղղակի Պայմանագրային |
|and/or acknowledging any Direct |Հարաբերություններ Հաստատելու |
|Agreement, commitment letters, |Վերաբերյալ Պայմանագրի, այլ |
|pledge and security documents, |պարտավորագրերի, գրավի և |
|or other requested certificates |պարտավորությունների կատարման համար |
|or documents; provided this will|ապահովում տրամադրելու վերաբերյալ |
|not result in any financial |այլ փաստաթղթերի կամ պահանջվող այլ |
|liability for the Republic of |վկայականների, տեղեկանքների կամ |
|Armenia and provided further |փաստաթղթերի դրույթները և պայմանները|
|that, in connection with the |քննարկելու, դրանց վերաբերյալ |
|negotiation of the Direct |բանակցություններ վարելու, դրանք |
|Agreement the Seller and the |ստորագրելու և/կամ հաստատելու |
|Republic of Armenia shall be |միջոցով |
|entitled to reject any proposed |պայմանով, սակայն, որ այն չի առաջացնի|
|term or condition which they |ՀՀ որևէ ֆինանսական պարտավորություն |
|would deem unacceptable. |և պայմանով, որ Նախագծին Մասնակցող |
| |Տարբեր Անձանց Միջև ՈՒղղակի |
| |Պայմանագրային Հարաբերություններ |
| |Հաստատելու Վերաբերյալ Պայմանագրի |
| |դրույթների քննարկման և բանակցման |
| |ժամանակ Վաճառողն ու ՀՀ-ն իրավունք |
| |կունենան մերժել ցանկացած առաջարկվող |
| |դրույթ կամ պայման, որը նրանց |
| |կարծիքով կարող է անընդունելի լինել: |
|________________________________|____________________________________|
|Section 6.06. Regulatory |Կետ 6.06. Կարգավորող Մարմինների |
|Approvals. The Republic of |Կողմից Պահանջվող Թույլտվություններ: |
|Armenia shall, and shall use its|Կիրառելի Օրենսդրությամբ թույլատրված |
|best efforts to the extent |սահմաններում ՀՀ առավելագույն ջանքեր |
|permitted by Applicable Law to |կգործադրի, որպեսզի ՀՀ Իշխանական |
|cause any Armenian Authority, to|Մարմինները տրամադրեն Կարգավորող |
|grant all Regulatory Approvals |Մարմինների Կողմից Պահանջվող բոլոր |
|including, for the avoidance of |Թույլտվությունները ներառյալ` նրանք, |
|doubt, those set out on Schedule|որոնք թվարկված են Հավելված 4.03-ում:|
|4.03. | |
|________________________________|____________________________________|
|Section 6.07. Tariffs-Tariff |Կետ 6. 07. Սակագներ. Սակագնային |
|Schedule. (a) The parties |Պլան: (ա) Կողմերն ընդունում և |
|acknowledge that the Tariff |համաձայնում են, որ Սակագնային |
|Schedule sets forth (i) the |Պլանով սահմանում են (i) |
|elements of the Total Payment to|Էլեկտրաէներգիայի Առուվաճառքի |
|be received in any given year by|Պայմանագրի գործողության ամբողջ |
|the Buyer in monthly |ժամանակաշրջանում տարվա ընթացքում |
|installments for the whole |ամսական կտրվածքով Գնորդին վճարման |
|duration of the Power Purchase |ենթակա Համախառն Վճարի չափը (որը |
|Agreement and (ii) the events as|ներառում է հզորության վճարը և |
|a result of which the elements |էլեկտրական էներգիայի վճարը) և |
|of the Total Payment shall be |(ii) հաշվարկներ կատարելու համար |
|adjusted. |հիմք ընդունվող բոլոր էական |
| |հանգամանքները, որոնց արդյունքում |
| |Համախառն վճարի տարրերը |
| |վերանայվում են: |
|________________________________|____________________________________|
|(b) To the extent permitted by |(բ) Կիրառելի Օրենսդրությամբ |
|Applicable Law, the Republic of |թույլատրված սահմաններում ՀՀ |
|Armenia shall use its best |առավելագույն ջանքեր կգործադրի, |
|efforts to cause the Regulator, |որպեսզի Կարգավորող Մարմինը սույն |
|between the date hereof and the |Պայմանագրի ստորագրման օրվանից հետո |
|Closing Date and at all times |մինչև Գործարքի Ավարտման Օրը և |
|thereafter, to set (annually or |դրանից հետո հզորության վճարը և |
|otherwise) the base capacity |հիմնական էլեկտրական էներգիայի վճարը |
|price and base energy price in |(տարեկան կամ այլ կտրվածքով) մշտապես |
|a manner consistent with (i) the|սահմանի այնպես, որպեսզի դրանք (i) |
|Tariff Schedule (including for |համահունչ լինեն Սակագնային Պլանի |
|the avoidance of doubt any |հետ (ներառյալ Համախառն վճարի |
|adjustment of the Total Payment |ցանկացած վերանայում` պայմանավորված |
|in case of a Change of Armenian |Հայկական օրենսդրության փոփոխությամբ |
|Law or change in the official |կամ ՀՀ դրամը ԱՄՆ դոլարի փոխարկման |
|exchange rate for converting AMD|փոխարժեքի պաշտոնական փոփոխությամբ) |
|into USD) and (ii) the tariff |(ii) համահունչ լինեն 2005 թ.-ի |
|setting methodology approved by |սեպտեմբերի 16-ին Կարգավորող Մարմնի |
|the Regulator by Resolution 125 |կողմից ընդունված թիվ 125 որոշմամբ |
|on September 16, 2005 to adjust |հաստատված սակագները հաշվարկելու |
|the capacity price and energy |մեթոդաբանության հետ այնպես, որ |
|price so as to recover any |հնարավոր լինի կատարել հզորության |
|capital expenditure to be |վճարի և էլեկտրական էներգիայի վճարի |
|incurred by the Buyer as |վերահաշվարկ այն հաշվով, որ Գնորդը |
|required under this Agreement |կարողանա չեզոքացնել սույն Պայմանագրի|
|and the Financing Documents. |և Ֆինանսական Փաստաթղթերի համաձայն |
| |կատարված կապիտալ ծախսերը: |
|________________________________|____________________________________|
|(c) The Republic of Armenia |(գ) ՀՀ կգործադրի Կիրառելի |
|shall exert any right or |Օրենսդրությամբ ունեցած իր բոլոր |
|influence it may have under |լծակները, որպեսզի ներգործի ՀԷՑ |
|Applicable Law to cause AEN (or |(իրավահաջորդ ընկերությանը), ՀՀ |
|any successor) and all relevant |համապատասխան Իշխանական Մարմինների |
|Armenian Authorities, and in |և մասնավորապես վճարահաշվարկային |
|particular any settlement |կազմակերպությունների վրա, որպեսզի |
|center, to comply with each of |վերջիններս կատարեն իրենց վճարային |
|their payment and other related |և վճարումները կատարելու հետ |
|obligations (including with |փոխկապակցված այլ պարտավորությունները|
|respect to the Tariff |(այդ թվում նաև Սակագնային Պլանի |
|Schedule-as amended from time to|(ժամանակ առ ժամանակ Կիրառելի |
|time under Applicable Law-or any|Օրենսդրության կամ սույն Պայմանագրի |
|agreement entered into in |կապակցությամբ կնքված մեկ այլ |
|connection with this Agreement).|պայմանագրի համաձայն դրանում կատարված|
| |փոփոխություններով հանդերձ) հետ |
| |կապված բոլոր պարտավորությունները): |
|________________________________|____________________________________|
|Section 6.08. Seller Maintained |Կետ 6.08. Վաճառողի կորպորատիվ |
|in Good Standing. The Seller and|գոյության պահպանումը: Վաճառողը և |
|the Republic of Armenia each |ՀՀ առանձին-առանձին համաձայնում և |
|agree that, for a period of |ընդունում են, որ Գործարքի |
|three years after the Closing |Ավարտման օրվան հաջորդող երեք տարվա |
|Date, (i) the Seller shall |ընթացքում(i) Վաճառողը կշարունակի |
|remain a company duly |գոյություն ունենալ որպես ՀՀ |
|incorporated as separate legal |օրենքների համաձայն պատշաճ կերպով |
|entity, validly existing and in |գրանցված և գործող առանձին |
|good standing under the laws of |իրավաբանական անձ հանդիսացող |
|the Republic of Armenia and |ընկերություն և առանց Գնորդի |
|shall not proceed to any winding|նախնական գրավոր համաձայնության չի |
|up, dissolution, liquidation, or|ձեռնարկի քայլեր լուծարվելու, կամ մեկ|
|other reorganization without the|այլ ճանապարհով վերակազմակերպվելու |
|written prior consent of the |համար (կամ թույլ չի տա, որ նշվածը |
|Buyer, (ii) in particular, the |տեղի ունենա կամ հավանական դառնա այլ |
|Republic of Armenia shall cause |անձանց կողմից իր դեմ դատարան |
|the Seller not to become |դիմումներ ներկայացվելու կամ |
|insolvent or the subject matter |վարույթներ սկսվելու կապակցությամբ), |
|of any action, claim proceedings|(ii) մասնավորապես, ՀՀ կապահովի, |
|or judgment with a view to |որպեսզի Վաճառողը լինի վճարունակ և |
|prevent or settle business |չներգրավվի այնպիսի վարույթներում, |
|difficulties. |նրա դեմ չներկայացվեն այնպիսի |
| |դիմումներ, հայցեր, չկայացվեն այնպիսի|
| |որոշումներ, որոնք նպատակ են |
| |հետապնդում կանխել կամ լուծել |
| |Վաճառողի տնտեսական դժվարությունները:|
|________________________________|____________________________________|
|Section 6.09. Electro-Mechanical|Կետ 6.09. Էլեկտրամեխանիկական |
|Refurbishment. The Republic of |Վերազինում: ՀՀ կգործադրի Կիրառելի |
|Armenia shall use its reasonable|օրենսդրության համաձայն թույլատրելի |
|efforts as may be permitted by |բոլոր ողջամիտ ջանքերը, որպեսզի |
|Applicable Law to grant all |համագործակցի և տրամադրի Կիրառելի |
|applicable authorizations |օրենսդրության համաձայն պահանջվող |
|required under Applicable Law |բոլոր թույլտվությունները, որոնք |
|for, Buyer to carry out the |կարող են անհրաժեշտ լինել |
|Electro-Mechanical Refurbishment|Էլեկտրամեխանիկական Վերազինումը |
|in an efficient manner in |Շահագործման Ընդունված Կանոնների, |
|compliance with Accepted |սույն Պայմանագրի և Ֆինանսական |
|Operating Practices, this |Փաստաթղթերի համաձայն արդյունավետ |
|Agreement and the Financing |կերպով իրականացնելու համար, |
|Documents provided that Buyer |պայմանով, որ Գնորդն ունի Կիրառելի |
|qualifies for such |օրենսդրության համաձայն նման |
|authorizations under Applicable |թույլտվություն ստանալու որակավորում:|
|Law. | |
|________________________________|____________________________________|
|Section 6.10. Assurances |Կետ 6.10. Երաշխիքներ Սարքավորումների|
|Regarding Power Produced by |և Արտադրական Հզորությունների |
|Facilities. As long as the Buyer|միջոցով արտադրված էլեկտրաէներգիայի |
|or any of its Affiliates owns or|վերաբերյալ: Այնքան ժամանակ, քանի դեռ|
|controls the Facilities, the |Գնորդը կամ վերջինիս հետ Փոխկապակցված|
|Republic of Armenia will ensure |ցանկացած Անձ շարունակում է |
|that (i) all of the power |հանդիսանալ Սարքավորումների և |
|generated by the Facilities is |Արտադրական Հզորությունների |
|consumed entirely within Armenia|սեփականատեր կամ վերահսկել դրանք, |
|and is not exported to any other|ՀՀ-ն կապահովի, որպեսզի. |
|country, (ii) none of the Buyer,|(i) Սարքավորումների և Արտադրական |
|any of its Affiliates or the |Հզորությունների միջոցով արտադրված |
|Facilities will have any |ամբողջ էներգիան սպառվի բացառապես |
|involvement in any electricity |Հայաստանի Հանրապետության տարածքում |
|or gas sales or exports to, or |և չարտահանվի այլ երկրներ, (ii) |
|swaps with third countries, |Գնորդը կամ վերջինիս հետ Փոխկապակցված|
|including without limitation |այս կամ այն Անձիք կամ |
|through the designation of the |Սարքավորումները և Արտադրական |
|Buyer, any of its Affiliates or |Հզորությունները ներգրավված չլինեն |
|the Facilities as the source of |երրորդ երկրների հետ էլեկտրաէներգիայի|
|electricity to be exported to |կամ գազի վաճառքի, արտահանման կամ |
|any third country under any swap|փոխանակման գործարքներում, այդ թվում |
|or other arrangement or through |նաև, սակայն ոչ միայն, Գնորդին կամ |
|any attribution to the Buyer, |վերջինիս հետ Փոխկապակցված այս կամ |
|any of its Affiliates or the |այն Անձին կամ Սարքավորումները և |
|Facilities of any electricity |Արտադրական Հզորությունները որպես այդ|
|exported outside of Armenia, |փոխանակման ծրագրերի շրջանակներում |
|whether through a pro rata |կամ այլ պայմանավորվածությունների |
|allocation among Armenian power |համաձայն դեպի երրորդ երկրներ |
|producers or otherwise, and |արտահանվող էլեկտրաէներգիայի |
|(iii) none of the Buyer, any of |տրամադրման աղբյուր սահմանելու կամ ՀՀ|
|its Affiliates or the Facilities|սահմաններից դուրս արտահանված կամ |
|will be required to sell, export|արտահանվող էլեկտրաէներգիայի այս կամ |
|or otherwise supply or |այն մասը Գնորդին կամ վերջինիս հետ |
|facilitate the sale, export, or |փոխկապակցված այն կամ այն Անձին կամ |
|supply of, any goods or services|Սարքավորումներին և Արտադրական |
|to any third country or |Հզորություններին վերագրելու միջոցով,|
|individual or entity located in |անկախ այն հանգամանքից, թե այդ |
|or controlled by the government |վերագրումը կատարվում է արտահանվող |
|of a third country. |էլեկտրաէներգիայի բաժինը բոլոր |
| |արտադրողների միջև հավասարաչափ |
| |բաշխելու միջոցով, թե մեկ այլ կերպ, |
| |(iii) պահանջ չառաջադրվի, որպեսզի |
| |Գնորդը կամ վերջինիս հետ Փոխկապակցված|
| |այս կամ այն Անձը կամ Սարքավորումները|
| |և Արտադրական Հզորություններն |
| |ապրանքներ կամ ծառայություններ |
| |վաճառեն, արտահանեն կամ այլ կերպ |
| |մատակարարեն երրորդ երկրներին կամ |
| |այնտեղ գտնվող կամ երրորդ երկրների |
| |կառավարություններից կողմից |
| |վերահսկվող անձանց կամ մարմիններին |
| |կամ օժանդակել կամ նպաստել այդ |
| |վաճառքների, արտահանումների կամ |
| |մատակարարումների իրականացմանը, |
|________________________________|____________________________________|
|Section 6.11. Easements. (a) The|Կետ 6.11. Սերվիտուտներ: |
|Seller and the Republic of |(ա) Վաճառողը և ՀՀ Գնորդին տրամադրել|
|Armenia have provided the Buyer |են Անշարժ Գույքի առնչությամբ |
|with a comprehensive list of |գոյություն ունեցող սերվիտուտի |
|existing easements (servitudes) |իրավունքների ամբողջական ցանկը, ` |
|on the Real Property whether |գրանցված և չգրանցված` ինչպես |
|registered or unregistered, as |ներկայացված է Հավելված 6.11-ում: |
|set forth on Schedule 6.11. On |Սույն Պայմանագիրը ստորագրելու |
|the date hereof, the Parties |ամսաթվի դրությամբ Կողմերը հիմնվում |
|assume that the impact of the |են այն կանխադրույթին, որ |
|Easements on the operations of |Սերվիտուտների ազդեցությունը |
|the Facilities (including the |Սարքավորումների (այդ թվում` |
|Electro-Mechanical |Էլեկտրամեխանիկական Վերազինման) |
|Refurbishment) shall remain |շահագործման վրա Գործարքի Ավարտման |
|after the Closing Date |օրվանից հետո պետք է մնա նույնը, |
|materially the same as before |ինչ մինչև Գործարքի Ավարտը ինչը |
|Closing, failing which the Buyer|իրականությանը չհամապատասխանելու |
|shall be entitled to terminate |դեպքում Գնորդը ցանկացած ժամանակ` |
|this Agreement (at any time up |մինչև Վերջնաժամկետը և ներառյալ |
|to, and including, the Long Stop|վերջինս` իրավունք կունենա լուծելու |
|Date), notwithstanding anything |սույն Պայմանագիրը, առանց հաշվի |
|to the contrary in this |առնելու սույն Պայմանագրի որևէ |
|Agreement. In such a case, the |դրույթ, որը այլ բան է նախատեսում: |
|Good Faith Deposit shall be |Նման դեպքում Նախավճարը անհապաղ |
|returned forthwith to |կվերադարձվի ՔոնթուրԳլոբալին և(կամ) |
|ContourGlobal and/or the Buyer. |Գնորդին: Ընդ որում, Գնորդը և |
|Furthermore the Buyer and |ՔոնթուրԳլոբալը հաստատում և |
|CountourGlobal confirm and |ընդունում են, որ թերությունները |
|acknowledge that no remedial |շտկելու գործողությունների ծրագիրը |
|action pertaining to existing |Հավելված 6.11-ում բերված առկա |
|Easements identified in Schedule|Սերվիտուտների նկատմամբ չի կարող |
|6.11 shall give rise to any |Գործարքի Ավարտման օրվանից հետո |
|claim against the Seller or the |Վաճառողի կամ ՀՀ կողմից երաշխիքները |
|Republic of Armenia after the |խախտելու համար` վերջիններիս պահանջ |
|Closing Date for breach of |ներկայացնելու հիմք հանդիսանալ: |
|warranty, without prejudice to |Վերոնշյալը չի հակադրվում և որևէ |
|the provisions of this Section |անդրադարձ չի կարող ունենալ սույն |
|6.11. |Պայմանագրի 6.11 Կետի նկատմամբ: |
|________________________________|____________________________________|
|(b) The Buyer shall negotiate in|(բ) Գնորդը պետք է բարեխղճորեն |
|good faith with the party |բանակցի [(] տարածքում տեղակայված |
|currently occupying a parcel of |հողամասը ներկայումս զբաղեցնողի հետ` |
|land located at Tunnel, 2 |Հորաթունել, Բռնակոթ փողոց 2, 30/1, |
|Brnakot street, certificate No. |վկայական հ. 25042014-09-0023, |
|25042014-09-0023 in order to |հողամասի լիակատար օգտագործման |
|reclaim full usage and enjoyment|իրավունք ստանալու համար: Այն |
|of such parcel. However, in the |դեպքում, երբ բանակցությունները |
|event that such negotiations are|արդյունավետ չեն, Վաճառողը և ՀՀ, |
|not conclusive, the Seller and |պետք է աջակցեն և ջանքեր |
|the Republic of Armenia shall |գործադրեն, որպեսզի ՀՀ Իշխանական |
|assist, and shall use their best|Մարմինները աջակցեն Գնորդին` նշված |
|efforts to cause any Armenian |հողամասի նկատմամբ իր օրինական |
|Authority to assist, the Buyer |իրավունքները ստանալու համար: |
|in enforcing its legal rights in| |
|connection with such parcel. | |
|________________________________|____________________________________|
|(c) The Seller and the Republic |(գ) Գնորդի պահանջով Վաճառողը և |
|of Armenia shall assist, and |ՀՀ պետք է աջակցեն և ջանքեր |
|shall use their best efforts to |գործադրեն, որպեսզի ՀՀ Իշխանական |
|cause any relevant Armenian |Մարմինները աջակցեն Գնորդին չգրանցված|
|Authority to assist, the Buyer |Սերվիտուտները գրանցելու հարցում: |
|in carrying out the registration| |
|of any unregistered Easement, as| |
|may be requested by the Buyer. | |
|________________________________|____________________________________|
|Section 6.12. Specific |Կետ 6.12. ՀՀ հատուկ |
|Undertaking of the Republic of |պարտավորությունը: ՀՀ-ն, որպես |
|Armenia. The Republic of |Վաճառողի միակ բաժնետեր, կապահովի և |
|Armenia, in its capacity as sole|կերաշխավորի,Վաճառողի` սույն |
|shareholder of the Seller, shall|Պայմանագրով նախատեսված կամ դրանից |
|ensure and guarantee the prompt |բխող իր պարտավորությունների և |
|performance and observance by |պարտականությունների պատշաճ կատարումը|
|the Seller of its obligations |և Գնորդին ու ՔոնթուրԳլոբալին զերծ |
|and liabilities under, pursuant |կպահի Վաճառողի կողմից սույն |
|to, arisingout of, or in |Պայմանագրով նախատեսված |
|connection with this Agreement, |պարտավորությունները չկատարելու |
|and shall hold the Buyer and |հետևանքով ի հայտ եկած անբարենպաստ |
|ContourGlobal harmless against |հետևանքներից: |
|any breach by the Seller of the | |
|terms of this Agreement | |
|________________________________|____________________________________|
| ARTICLE 7 | ՀՈԴՎԱԾ 7 |
|________________________________|____________________________________|
| Covenants of Buyer and | ԳՆՈՐԴԻ ԵՎ ՔՈՆԹՈՒՐ ԳԼՈԲԱԼԻ |
| ContourGlobal | ՊԱՐՏԱՎՈՐՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐԸ |
|________________________________|____________________________________|
|Section 7.01. Financing. |Կետ 7.01. Ֆինանսավորում: (ա) |
|(a) Buyer and ContourGlobal |Գնորդը և Քոնթուր Գլոբալը |
|shall use their commercially |կգործադրեն գործարար շրջանառության |
|reasonable efforts to obtain |մեջ ողջամիտ համարվող բոլոր |
|financing, on or prior to the |ջանքերը, որպեսզի Գործարքի Ավարտման |
|Closing Date. To this effect, |Օրը կամ մինչ այդ ստանան |
|they shall in particular use |ֆինանսավորում: Այդ նպատակով նրանք |
|their commercially reasonable |կգործադրեն գործարար շրջանառության |
|efforts to (x) negotiate |մեջ ողջամիտ համարվող բոլոր |
|Financing Documents with |ջանքերը, որպեսզի (x) բանակցեն |
|Lenders, (y) execute and |Փոխատուների հետ և նրանց հետ |
|deliver all documents and |քննարկեն Ֆինանսավորման Փաստաթղթերի |
|instruments related to the |դրույթները, (y) ստորագրեն և |
|Financing Documents, and (z) |տրամադրեն Ֆինանսավորման |
|satisfy on a timely basis all |Փաստաթղթերով պահանջվող բոլոր |
|conditions in the Financing |փաստաթղթերը և (z) ապահովեն, |
|Documents and comply with their |որպեսզի Ֆինանսավորման Փաստաթղթերով |
|obligations thereunder (in each |սահմանված պայմանները ժամանակին |
|case, that are in their |բավարարված լինեն և կատարեն |
|control). They shall keep |դրանցով սահմանված իրենց |
|Seller informed of material |պարտավորությունները (բոլոր |
|developments in respect of such |դեպքերում, եթե ինչ-որ բան գտնվում |
|process. Notwithstanding |է նրանց վերահսկողության ներքո): |
|anything to the contrary, the |Նրանք Վաճառողին տեղյակ կպահեն այդ |
|commercially reasonable |գործընթացների կապակցությամբ բոլոր |
|efforts with respect to this |էական զարգացումների վերաբերյալ: |
|Section 7.01 shall not |Եթե նույնիսկ սույն Պայմանագրով այլ |
|include any obligation to |բան նախատեսված լինի, ապա միևնույն |
|institute any legal action |է սույն 7.01 Կետի իմաստով գործարար |
|against a Lender. |շրջանառության մեջ ողջամիտ համարվող |
| |ջանքեր գործադրելը չպետք է ներառի |
| |և չի ներառում Փոխատուների դեմ |
| |դատական վեճ կամ արբիտրաժային |
| |վարույթ սկսելու պարտավորությունը: |
|________________________________|____________________________________|
|(b) Without prejudice to the |(բ) Գնորդը և ՔոնթուրԳլոբալը |
|waiver provided for under |համաձայնում են Երկրորդ Մասնաբաժնի |
| Section 2.07 with respect to |վճարման պարտավորությունն |
|statutory Liens arising under |ապահովելու նպատակով Գործարքի |
|Armenian law, Buyer and |Ավարտման Օրը Վաճառողի օգտին |
|ContourGlobal agree to grant on |համապատասխան Փոխատուների |
|the Closing Date to the Seller, |համաձայնությամբ գրավադրել |
|subject to the agreement of the |Սարքավորումները` նշված Փոխատուների |
|relevant Lenders, a first |հետ հավասար մասնաբաժիններով: Նշված |
|priority pledge over the |գրավի իրավունքը գերակայում է այլ |
|Facilities, shared pari passu |անձանց օգտին սահմանված գրավի |
|with such Lenders, to secure |իրավունքների և |
|the payment obligations of the |պարտավորություններն ապահովելու |
|Second Installment. |նպատակով տրված ապահովման այլ |
| |միջոցների նկատմամբ: Վաճառողի |
| |օգտին նշված իրավունքի սահմանումը |
| |որևիցե կերպ կապված չէ և չի կարող |
| |որևիցե անդրադարձ ունենալ սույն |
| |Պայմանագրի 2.07 Կետով սահմանված |
| |իրավունքից հրաժարվելու վրա: |
|________________________________|____________________________________|
|Section 7.02. Civil Work |Կետ 7.02. Ենթակառուցվածքային |
|Upgrade. Buyer shall, within 18 |վերազինում: Գնորդը պարտավոր է |
|months following the Closing |Գործարքի Ավարտման Օրվանից հետո 18 |
|Date conduct a civil works |ամսվա ընթացքում իրականացնել |
|survey and form a remedial |ենթակառուցվածքի ուսումնասիրություն |
|action plan in conjunction |և ՀՀ Էներգետիկայի և Բնական |
|with the Ministry of Energy and |Պաշարների Նախարարության և |
|Natural Resources of the |Կարգավորող Մարմնի հետ համատեղ |
|Republic of Armenia and the |կազմել թերությունները շտկելու |
|Regulator, to be carried out by |գործողությունների ծրագիր Գնորդի |
|Buyer in order to bring the |կողմից արտադրամասերը Շահագործման |
|plant into compliance with |Ընդունված Կանոնների պահանջներին |
|Accepted Operating Practices. |համապատասխանեցնելու նպատակով: |
|________________________________|____________________________________|
|Section 7.03. Electro-Mechanical|Կետ 7.03. Էլեկտրամեխանիկական |
|Refurbishment. |Վերազինում: |
|________________________________|____________________________________|
|(a) Buyer hereby undertakes to |(ա) Գնորդը պարտավորվում է |
|finance and supervise the |ֆինանսավորել Սարքավորումների |
|Electro-Mechanical Refurbishment|Էլեկտրամեխանիկական Վերազինման |
|of the Facilities and shall use |աշխատանքները և վերահսկողություն |
|its commercially reasonable |իրականացնել դրանց նկատմամբ: |
|efforts to carry out such |Գնորդը պարտավորվում է գործադրել |
|Electro-Mechanical Refurbishment|գործարար շրջանառության մեջ |
|in an efficient manner in |ողջամիտ համարվող բոլոր ջանքերը |
|compliance with Accepted |Էլեկտրամեխանիկական Վերազինման |
|Operating Practices. |աշխատանքները Շահագործման Ընդունված |
| |Կանոնների համաձայն արդյունավետ |
| |կերպով իրականացնելու համար: |
|________________________________|____________________________________|
|(b) Buyer shall select suppliers|(բ) Գնորդը պարտավոր է |
|of materials and contractors for|Էլեկտրամեխանիկական Վերազինման |
|the Electro-Mechanical |աշխատանքներն իրականացնելու համար |
|Refurbishment based on |պահանջվող նյութերը մատակարարող |
|competitive bidding processes, |Անձանց և այդ աշխատանքներն |
|subject to Section 7.08, in |իրականացնելու համար պահանջվող |
|order to complete the |կապալառուներին ընտրել տենդեր |
|Electro-Mechanical Refurbishment|հրավիրելու միջոցով` 7.08 Կետի |
|by no later than on the |հաշվառմամբ այնպես, որպեսզի հնարավոր |
|seventy-second month (six year) |լինի Էլեկտրամեխանիկական Վերազինման |
|anniversary of the Closing Date |աշխատանքներն ավարտել ոչ ուշ, քան |
|(the «EM Refurbishment Scheduled|Գործարքի Ավարտման Օրվան հաջորդող |
|Completion Date»), and the |72-րդ ամսի նույն օրը (վեցերորդ |
|detailed scope of and conditions|տարեդարձի օրը) (այսուհետ` «ԷՄ |
|for carrying out the |Վերազինման Աշխատանքներն Ավարտելու |
|Electro-Mechanical Refurbishment|Համար Նախատեսված Օր»), իսկ |
|shall be defined in one or more |Էլեկտրամեխանիկական Վերազինման |
|properly documented agreements |Աշխատանքների ամբողջ ծավալը և բոլոր |
|to be entered into by the Buyer |պայմանները կսահմանվեն ընտրված |
|with the selected contractors. |կապալառուների հետ Գնորդի կողմից |
| |պատշաճ կերպով կնքված մեկ կամ մի |
| |քանի գրավոր պայմանագրերով: |
|________________________________|____________________________________|
|(c) Buyer shall ensure that |(գ) Գնորդը կապահովի, որպեսզի ՀՀ |
|representatives of Ministry of |Էներգետիկայի և Բնական Պաշարների |
|Energy and Natural Resources of |Նախարարության ներկայացուցիչներին |
|the Republic of Armenia are |ողջամիտ հնարավորություն տրվի |
|afforded reasonable access to |ցանկացած ժամանակ Գնորդին ողջամիտ |
|the Site and to any plans or |ժամկետներում ծանուցելուց հետո մուտք |
|drawings relating to the |գործել Տեղակայման Վայր և ծանոթանալ |
|Electro-Mechanical Refurbishment|Էլեկտրամեխանիկական Վերազինման |
|at any time upon giving Buyer |աշխատանքների վերաբերյալ նախագծերի |
|reasonable notice. Buyer shall |և գծագրերի հետ: Գնորդը կապահովի, |
|ensure that the Ministry of |որպեսզի ՀՀ Էներգետիկայի և Բնական |
|Energy and Natural Resources |Պաշարների Նախարարությանը/Կարգավորող |
|of the Republic of |Մարմնին տրամադրվեն ամսական |
|Armenia/Regulator are afforded |հաշվետվություններ աշխատանքների |
|monthly reports describing the |իրականացման ընթացքի վերաբերյալ, |
|status of the works and shall |ինչպես նաև նրանց կտրամադրի ժամանակ |
|provide them with a copy of the |առ ժամանակ Փոխատուների համար |
|progress reports prepared from |պատրաստված աշխատանքների ընթացքի |
|time to time for the Lenders. |վերաբերյալ հաշվետվությունների |
| |օրինակները: |
|________________________________|____________________________________|
|(d) Ministry of Energy and |(դ) ՀՀ Էներգետիկայի և Բնական |
|Natural Resources of the |Պաշարների Նախարարությունն իրավունք |
|Republic of Armenia shall be |ունի ներկա գտնվել Էլեկտրամեխանիկական|
|entitled to witness the |Վերազինման աշխատանքների գործարկման, |
|commissioning, performance and |շահագործման և սերտիֆիկացման |
|certification tests of the |փորձարկումներին, ինչպես նաև ստանալ |
|Electro-Mechanical Refurbishment|այդ փորձարկումների արդյունքների |
|and to receive a copy of such |վերաբերյալ հաշվետվությունների |
|test results. |օրինակները: |
|________________________________|____________________________________|
|(e) Buyer shall cause the |(ե) Գնորդը կապահովի, որպեսզի |
|Electro-Mechanical Refurbishment|Էլեկտրամեխանիկական Վերազինման |
|to be achieved substantially in |աշխատանքներն բոլոր էական առումներով |
|accordance with hereto no later |իրականացվեն և ավարտվեն ոչ ուշ քան |
|than the EM Refurbishment |ԷՄ Վերազինման Աշխատանքներն Ավարտելու|
|Scheduled Completion Date. |Համար Նախատեսված Օրը: |
|________________________________|____________________________________|
|Section 7.04. Operations of the |Կետ 7.04. Սարքավորումների |
|Facilities. |Շահագործումը: |
|________________________________|____________________________________|
|Without prejudice to the |Սույն Պայմանագրի 3-րդ Հոդվածի (Ետ |
|provisions of Article 3 above |Գնման Պահանջ Ներկայացնելու |
|(Repurchase Right), the Buyer |Իրավունքը) դրույթների հաշվառմամբ |
|shall, at all times after the |Գնորդը պարտավորվում է Գործարքի |
|Closing Date, operate the |Ավարտման Օրվանից հետո ցանկացած |
|Facilities in all material |ժամանակ Սարքավորումները շահագործել |
|respects in compliance with: |էապես` |
|________________________________|____________________________________|
|(a) Armenian Law (including the |(ա) ՀՀ Օրենսդրության (ներառյալ |
|lawful requirements of the |Կարգավորող Մարմնի կամ ՀՀ Իշխանական |
|Regulator or any other Armenian |այլ Մարմինների օրինաչափ պահանջների),|
|Authority), |և |
|________________________________|____________________________________|
|(b) Accepted Operating (բ) |Շահագործման Ընդունված Կանոնների |
|Practices, and |պահանջների համաձայն, և |
|________________________________|____________________________________|
|(c) the Generating License and |(գ) Էլեկտրական Էներգիայի |
|the Project Agreements, |(Հզորության) Արտադրության |
| |Գործունեության Լիցենզիայի և |
| |Նախագծային պայմանագրերի համաձայն, |
|________________________________|____________________________________|
|(d) provided that the Buyer |(դ) պայմանով, որ, եթե |
|shall have a reasonable period |Սարքավորումները նշված ստանդարտներին |
|of time, if necessary, following|չեն համապատասխանում կամ եթե դրանց |
|the Closing Date to carry out |շահագործումը ներկայումս դրանց |
|any changes to the operations of|համաձայն չի իրականացվում, Գնորդին |
|the Facilities or the Facilities|անհրաժեշտության դեպքում ողջամիտ |
|in order to cause the Facilities|ժամանակ կտրվի Գործարքի Ավարտման |
|to comply with the foregoing to |Օրվանից հետո Սարքավորումների կամ |
|the extent operations or the |Սարքավորումների շահագործման մեջ |
|Facilities are not currently in |այնպիսի փոփոխությունների կատարելու |
|compliance with the foregoing |կամ մտցնելու նպատակով, որոնք |
|standards. |անհրաժեշտ են Սարքավորումները նշված |
| |ստանդարտներին համապատասխանեցնելու |
| |համար: |
|________________________________|____________________________________|
|Section 7.05. Relief Events. The|Կետ 7.05. Պարտավորությունների |
|Buyer shall be relieved of its |կատարումից ազատող իրադարձություններ:|
|obligations under Section 7.02 |Գնորդը կազատվի 7.02-7.04 Կետերով |
|through Section 7.04 to the |նախատեսված պարտավորությունները |
|extent the Facilities, the |կատարելուց, այն դեպքում, երբ |
|operations of the Facilities as |Սարքավորումները, 7.04 կետով նշված` |
|outlined above in Section 7.04 |Սարքավորումների շահագործման կամ 7.03|
|or the implementation of the |կետով նշված` Էլեկտրամեխանիկական |
|Electro-Mechanical Refurbishment|Վերազինման աշխատանքների ներդրման |
|of the Facilities as outlined |աշխատանքները ձախողվել է և այդպիսով |
|above in Section 7.03 are |խոչընդոտվել կամ հետաձգվել է Գնորդի |
|affected and the Buyer is |կողմից Պարտավորությունների |
|prevented or delayed from |Կատարումը, հետևյալ հանգամանքները |
|performing such obligations by |(Պարտավորությունների Կատարումից |
|the following events (a «Relief |Ազատող Իրադարձություն). |
|Event»): | |
|________________________________|____________________________________|
|(a) an act of God, including |(ա) ոչ տեխնածին երևույթների, այդ |
|lightening, fire, earthquake, |թվում նաև կայծակի, հրդեհի, |
|flood, storm, tornado or other |երկրաշարժի, ջրհեղեղի, փոթորկի, |
|natural calamity, or epidemic |տորնադոյի կամ այլ բնական աղետների |
|disease or plague; |կամ էպիդեմիկ հիվանդությունների կամ |
| |ժանտախտի տարածման, |
|________________________________|____________________________________|
|(b) archaeological or |(բ) հնագիտական կամ հնէաբանական |
|paleontological discoveries; |հայտնագործությունների, |
|________________________________|____________________________________|
|(c) an Armenian Event not caused|(գ) ՀՀ Տարածքում Տեղի ՈՒնեցած |
|by the fault of the Buyer or |Իրադարձության, որը պայմանավորված չէ |
|ContourGlobal; |Գնորդի կամ ՔոնթուրԳլոբալի մեղքով, |
|________________________________|____________________________________|
|(d) a Triggering Event (other |(դ) ՀՀ Տարածքում Տեղի ՈՒնեցած |
|than one associated with an |Իրադարձության հետ կապ չունեցող Ետ |
|Armenian Event) that is not |Գնելու Պահանջ Ներկայացնելու Իրավունք|
|caused by the fault of the Buyer|Վերապահող Իրադարձության հետևանքով, |
|or ContourGlobal; |որը պայմանավորված չէ Գնորդի կամ |
| |ՔոնթուրԳլոբալի մեղքով: |
|________________________________|____________________________________|
|(e) public disorder or strike; |(ե) հանրային անկարգություններ կամ |
| |գործադուլներ, |
|________________________________|____________________________________|
|(f) acts or threats of |(զ) ահաբեկչական ակտեր կամ |
|terrorism, kidnapping or |սպառնալիքներ, առևանգում կամ |
|sabotage, acts of war, blockade |սաբոտաժ, պատերազմ, շրջափակում և |
|or embargo; or |էմբարգոներ, կամ |
|________________________________|____________________________________|
|(g) environmental risk |(է) հայկական աղբյուրից ծագող շրջակա |
|originating from a source in |միջավայրին սպառնացող վտանգ, որը |
|Armenia that is not caused by |Գնորդի սխալի արդյունք չէ: |
|the fault of the Buyer. | |
|________________________________|____________________________________|
|Section 7.06. Specific |Կետ 7.06. ՔոնթուրԳլոբալի հատուկ |
|Undertaking of ContourGlobal. |պարտավորությունը: ՔոնթուրԳլոբալը, |
|ContourGlobal, as at the date |սույն Պայմանագրի կնքման օրվա |
|hereof having under its |դրությամբ հանդիսանալով Գնորդի |
|effective control the Buyer, |նկատմամբ հսկողություն իրականացնող, |
|shall ensure and guarantee the |կապահովի և կերաշխավորի, որպեսզի |
|prompt performance and |Գնորդը կատարի սույն Պայմանագրով |
|observance by the Buyer of its |նախատեսված կամ դրանից բխող իր |
|obligations and liabilities |պարտավորությունների և |
|under, pursuant to, arising out |պարտականությունների պատշաճ |
|of, or in connection with this |կատարումը և Վաճառողին ու ՀՀ զերծ |
|Agreement, and shall hold |կպահի Գնորդի կողմից սույն |
|Seller and Republic of Armenia |Պայմանագրով նախատեսված |
|harmless against any breach by |պարտավորությունները չկատարելու |
|Buyer of the terms of this |հետևանքով ի հայտ եկած անբարենպաստ |
|Agreement. The obligations of |հետևանքներից: Սույն Պայմանագրի |
|ContourGlobal under this |շրջանակներում ՔոնթուրԳլոբալի կողմից |
|Agreement shall remain in force |ստանձնած պարտականությունները |
|even in the event of a change of|կշարունակեն ուժի մեջ մնալ նույնիսկ |
|shareholding of Buyer. Should |Գնորդ ընկերության բաժնետիրոջ |
|Buyer cease to be an Affiliate |փոփոխության դեպքում: Եթե Գնորդը |
|of ContourGlobal, the |դադարի հանդիսանալ ՔոնթուրԳլոբալի |
|termination of ContourGlobalԺs |հետ Փոխկապակցված Անձ, ապա |
|obligations hereunder shall |ՔոնթուրԳլոբալի` սույն Պայմանագրով |
|require the prior written |ստանձնած պարտավորությունների |
|consent of the Republic of |դադարեցման համար կպահանջվի ՀՀ |
|Armenia. |նախնական գրավոր համաձայնությունը: |
|________________________________|____________________________________|
|Section 7.07. Negative |Կետ 7.07. Որոշակի գործողություններ |
|Covenants. (a) No Change of |բացառելու պարտավորություններ |
|Business. On and after the |(ա) Գործունեության փոփոխության |
|Closing Date, the Buyer shall |արգելք. Գործարքի Ավարտման օրվա |
|not, and ContourGlobal shall not|դրությամբ և դրանից հետո, Գնորդը |
|permit the Buyer to, conduct or |պարտավորվում է չիրականացնել, իսկ |
|engage in any business activity |ՔոնթուրԳլոբալը պարտավորվում է |
|other than the Business without |Գնորդին չթույլատրել իրականացնել կամ |
|the prior written consent of the|ներգրավվել Գործունեությունից բացի |
|Regulator. |այլ առևտրային գործունեության մեջ` |
| |առանց Կարգավորող մարմնի նախնական |
| |գրավոր համաձայնության: |
|________________________________|____________________________________|
|(b) Dissolution. On and after |(բ) Լուծարում. Գործարքի Ավարտման |
|the Closing Date, ContourGlobal |օրվա դրությամբ և դրանից հետո, |
|shall not liquidate, wind-up, or|ՔոնթուրԳլոբալը պարտավորվում է քայլեր|
|dissolve, or institute a |չձեռնարկել Գնորդին լուծարելու, այդ |
|voluntary case seeking |թվում` Կիրառելի օրենսդրության |
|liquidation of the Buyer under |(ներառյալ, առանց սահմանափակման |
|any Applicable Law, including |սնանկության մասին ցանկացած օրենքի) |
|without limitation any |համաձայն կամավոր սնանկության դիմում |
|bankruptcy law, or permit the |ներկայացնելու միջոցով, կամ թույլատրի|
|Buyer to do any of the |Գնորդին դիմելու վերոնշյալ քայլերի: |
|foregoing. | |
|________________________________|____________________________________|
|(c) Partnerships and |(գ) Ընկերակցություններ և |
|Participations. On and after the|Մասնակցություններ. Գործարքի Ավարտման|
|Closing Date, unless otherwise |օրվա դրությամբ և դրանից հետո, |
|consented in writing by the |ՔոնթուրԳոբալը չպետք է թույլատրի |
|Regulator, ContourGlobal shall |Գնորդին դառնալու որևէ |
|not cause or permit the Buyer to|ընկերակցության կամ համատեղ |
|become a partner in any |գործունեության մասնակից, ձեռք բերել |
|partnership or any joint venture|որևէ Իրավաբանական անձի արժեթղթեր |
|or create or hold stock or other|կամ մասնակցություն, բացառությամբ այն|
|equity interest in any other |դեպքերի, երբ կա Կարգավորող մարմնի |
|Person. |գրավոր համաձայնությունը: |
|________________________________|____________________________________|
|(d) Abandonment. On and after |(դ) Հրաժարում. Գործարքի Ավարտման |
|the Closing Date, ContourGlobal |օրվա դրությամբ և դրանից հետո, |
|shall not cause or permit the |ՔոնթուրԳոբալը չպետք է թույլ տա կամ |
|Buyer to abandon the Business or|դրդի Գնորդին հրաժարվելու |
|the Project or fail to |Գործունեությունն կամ Նախագիծն |
|continuously conduct the |Կիրառելի Օրենսդրության և Էլեկտրական|
|Business or the Project in |Էներգիայի (Հզորության) Արտադրության |
|accordance with the Applicable |Գործունեության Լիցենզիայի համաձայն |
|Law and the Generation License. |իրականացնելուց կամ խախտելու |
| |Գործունեությանն ու Նախագծի |
| |իրականացման շարունակականությունը: |
|________________________________|____________________________________|
|Section 7.08. Equipment; |Կետ 7.08. Սարքավորումներ, |
|Services. On and after the |Ծառայություններ: Գործարքի Ավարտման |
|Closing Date, ContourGlobal and |օրվա դրությամբ և դրանից հետո, |
|the Buyer shall ensure that: |ՔոնթուրԳոբալը և Գնորդը |
| |պարտավորվում են ապահովել, որ |
|________________________________|____________________________________|
|(a) the Buyer, (i) favors |(ա) Գնորդը (i) նախապատվություն է |
|acquisition of equipment |տալիս Հայաստանում արտադրված |
|manufactured in Armenia, if |սարքավորումներին, եթե այդ |
|such equipment is competitive |սարքավորումները մրցունակ են գնի, |
|in terms of price, |շրջակա միջավայրի վրա ազդեցության, |
|environmental, technical, and |տեխնիկական և շահագործման |
|operational requirements, and |պահանջների և երաշխիքների |
|warranties, and so long as the |տեսանկյունից, և քանի դեռ |
|supplierԺs creditworthiness is |մատակարարի վարկունակությունը |
|adequate in light of its |համարժեք է առուվաճառքի պայմանագրի |
|potential liability under the |և երաշխիքի համաձայն իր ստանձնած |
|purchase contract and |պոտենցիալպարտավորություններին; |
|warranty, (ii) gives preference |(ii) նախապատվություն է տալիս |
|to persons or entities in |ծառայություններ մատուցող և |
|Armenia for services and works, |աշխատանքներ կատարող Հայաստանյան |
|if such services are |ֆիզիկական և իրավաբանական անձանց, |
|competitive in terms of price, |եթե վերջիններիս ծառայությունները |
|quality and availability; |մրցունակ են գնի, որակի և |
|(iii) gives preference to |հասանելիության տեսանկյունից; |
|employment to citizens of |(iii) նախապատվություն է տալիս ՀՀ |
|Armenia for services, staff and |քաղաքացիներին, որպես ընկերության |
|work, if competitive; |աշխատակիցներ աշխատելու, |
| |ծառայություններ մատուցելու համար |
| |մրցունակ լինելու դեպքում, |
|________________________________|____________________________________|
|(b) all works and services for |(բ) Գնորդի կողմից բոլոր |
|the Buyer are acquired on a |աշխատանքները ձեռք են բերվում |
|competitive and armԺs length |մրցակցային շուկայական պայմաններում, |
|basis, where commercially |եթե դա կոմերցիոն տեսանկյունից |
|feasible; |հնարավոր է |
|________________________________|____________________________________|
|(c) all goods and services |(գ) Գնորդի կողմից |
|acquired by the Buyer for the |Էլեկտրամեխանիկական Վերազինման |
|purposes of the |նպատակով ձեռք բերված բոլոր |
|Electro-Mechanical Refurbishment|ապրանքները և ծառայությունները |
|comply with import/export |պետք է համապատասխանեն ժամանակ առ |
|restrictions applicable under |ժամանակ ՀՀ օրենսդրության համաձայն |
|Armenian Law from time to time |կիրառվող արտահանման/ներմուծման |
|(provided that nothing in this |սահմանափակումներին (պայմանով, որ |
|paragraph (c) shall be deemed to|սույն (գ) պարբերության պահանջները |
|affect or impair the right of |չեն հակասի կամ ազդի վերոնշյալ 3.01 |
|the Buyer and ContourGlobal |կետով Գնորդի և ՔոնթուրԳլոբալի |
|under Section 3.01 above). |իրավունքներին): |
|________________________________|____________________________________|
|Section 7.09. Consideration of |Կետ 7.09. Ինժեներական դիզայնի |
|the Engineering Design Report. |հաշվետվության հաշվառումը: Գնորդը |
|The Buyer and ContourGlobal |և ՔոնթուրԳլոբալը ստացել և |
|have received and reviewed a |ուսումնասիրել են Ֆիչների 2012թ |
|copy of the engineering design |նոյեմբերին կազմված Ինժեներական |
|report prepared by Fichtner in |դիզայնի հաշվետվություն` ՛՛Որոտանի |
|November 2012 entitled |Հիդրոէլեկտրակայանների համալիրի |
|«Rehabilitation of Vorotan |վերականգնումը՛՛ վերտառությամբ: |
|Cascade Hydropower Plants». | |
|________________________________|____________________________________|
| ARTICLE 8 | ՀՈԴՎԱԾ 8 |
| MUTUAL COVENANTS | ՓՈԽԱԴԱՐՁ ՊԱՐՏԱՎՈՐՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐ |
|________________________________|____________________________________|
|Buyer and ContourGlobal |Գնորդը և ՔոնթուրԳլոբալը, մի |
|jointly and severally, on the |կողմից, և Վաճառողն ու ՀՀ, մյուս |
|one hand, and Seller and the |կողմից, բոլորը միասին և |
|Republic of Armenia jointly and |առանձին-առանձին համաձայնում են |
|severally, on the other hand, |հետևյալի վերաբերյալ. |
|agree that: | |
|________________________________|____________________________________|
|Section 8.01. Best Efforts; |Կետ 8.01. Առավելագույն ջանքեր, |
|Further Assurances. Subject to |լրացուցիչ հավաստիքներ: Սույն |
|the terms and conditions of |Պայմանագրի այլ դրույթների |
|this Agreement, the parties |հաշվառմամբ, Կողմերը կգործադրեն |
|will use their best efforts to |իրենց առավելագույն ջանքերը, |
|take, or cause to be taken, all |որպեսզի կատարեն կամ ապահովեն, |
|actions and to do, or cause to |որպեսզի կատարված լինեն, բոլոր այն |
|be done, all things necessary |գործողությունները, որոնք Կիրառելի |
|or desirable under Applicable |Օրենսդրության համաձայն անհրաժեշտ |
|Laws to consummate the |կամ ցանկալի են սույն Պայմանագրով |
|transactions contemplated by |նախատեսված գործարքները կատարելու |
|this Agreement, including |համար, այդ թվում որքան հնարավոր է |
|preparing and filing as |սեղմ ժամկետներում կպատրաստեն և |
|promptly as practicable with |Իշխանական Մարմիններին կամ երրորդ |
|any Governmental Authority or |անձանց կներկայացնեն բոլոր այն |
|other third party all |փաստաթղթերը, որոնք անհրաժեշտ են |
|documentation to effect all |պահանջվող բոլոր գրանցումները |
|necessary filings, notices, |կատարելու, պահանջվող բոլոր |
|registrations, applications |ծանուցումները և դիմումները |
|and other documents that are |տրամադրելու, ինչպես նաև բոլոր այն |
|necessary, proper or advisable |փաստաթղթերը ձևակերպելու նպատակով, |
|to consummate the transactions |որոնք անհրաժեշտ և նախընտրելի են |
|contemplated by this Agreement; |սույն Պայմանագրով նախատեսված |
|provided that the parties |գործարքներն իրականացնելու համար: |
|hereto understand and agree |Կողմերը, սակայն, ընդունում և |
|that the best efforts of any |համաձայնում են, որ առավելագույն |
|party hereto shall not be |ջանքեր գործադրելը չի ենթադրում ոչ |
|deemed to include (i) entering |մի պարտավորություն (i) սույն |
|into any settlement, |Պայմանագրով նախատեսված գործարքների |
|undertaking, consent decree, |կապակցությամբ Իշխանական Մարմինների |
|stipulation or agreement with |հետ արտադատարանական կամ դատարանի |
|any Governmental Authority in |սանկցիայով և վերահսկողությամբ |
|connection with the |հաշտության համաձայնագիր կնքելու, |
|transactions contemplated |այս կամ այն հարցի շուրջ |
|hereby or (ii) divesting or |համաձայնության գալու, այս կամ այն |
|otherwise holding separate |պարտավորությունը ստանձնելու կամ |
|(including by establishing a |այս կամ այն հարցի շուրջ |
|trust or otherwise), or taking |համաձայնություն կայացնելու, կամ |
|any other action (or otherwise |(ii) Վաճառվող Գույքը կամ Գնորդի |
|agreeing to do any of the |կամ Գնորդի հետ Փոխկապակցված Անձանց |
|foregoing) with respect the |գույքը կամ գործունեությունն |
|Purchased Assets or any assets |վաճառելու կամ մասնատելու (այդ |
|or business of Buyer or any of |թվում թրասթ հիմնելու միջոցով կամ |
|its Affiliates. Seller and |այլ կերպ) կամ այդ կապակցությամբ |
|Buyer agree to execute and |այս կամ այն գործողությունը |
|deliver such other documents, |կատարելու (կամ այդ կապակցությամբ |
|certificates, agreements and |վերոգրյալ գործողություններից որևէ |
|other writings and to take such |մեկը կատարելու վերաբերյալ |
|other actions as may be |համաձայնություն տալու) |
|necessary or desirable in |վերաբերյալ: Վաճառողը և Գնորդը |
|order to consummate or |համաձայնում են կնքել և տրամադրել |
|implement expeditiously the |այնպիսի լրացուցիչ փաստաթղթեր, |
|transactions contemplated by |վկայականներ, համաձայնագրեր և այլ |
|this Agreement and to vest in |փաստաթղթեր և ձեռնարկել այնպիսի |
|Buyer good and, in the case of |լրացուցիչ քայլեր, որոնք կարող են |
|owned Real Property, marketable |անհրաժեշտ կամ ցանկալի լինել սույն |
|title to the Purchased Assets. |Պայմանագրով նախատեսված գործարքները |
| |սեղմ ժամկետներում իրականացնելու և |
| |Վաճառվող Գույքի նկատմամբ Գնորդին |
| |անվիճարկելի ու այլ Անձանց |
| |հավակնություններից զերծ |
| |սեփականության իրավունք |
| |տրամադրելու համար: |
|________________________________|____________________________________|
|Section 8.02. Public |Կետ 8.02. Հրապարակային |
|Announcements. The parties |Հայտարարություններ: Կողմերը |
|agree to consult with each |համաձայնում են սույն Պայմանագրի |
|other before issuing any press |կամ սույն Պայմանագրով նախատեսված |
|release or making any public |գործարքների վերաբերյալ մամուլում |
|statement with respect to this |կամ այլ կերպ հրապարակային |
|Agreement or the transactions |հայտարարություններ կատարելուց |
|contemplated hereby and, except |առաջ խորհրդակցել միմյանց հետ և |
|for any press releases and |առանց նման խորհրդակցության |
|public statements the making of |այդպիսի հայտարարություններ |
|which may be required by |չկատարել: Սույն պարտավորությունը |
|Applicable Law or any listing |կիրառելի չէ այն դեպքում, երբ |
|agreement with any national |մամուլում կամ այլ կերպ |
|securities exchange, will not |հրապարակային հայտարարություններ |
|issue any such press release or |կատարելը պահանջվում է Կիրառելի |
|make any such public statement |Օրենսդրության կամ արժեթղթերի |
|prior to such consultation. |ազգային շուկաներում արժեթղթերի |
| |վաճառք կազմակերպելու վերաբերյալ |
| |պայմանագրերի համաձայն: |
|________________________________|____________________________________|
|Section 8.03. Environmental Law.|Կետ 8.03. Բնապահպանական |
| |օրենսդրություն |
|________________________________|____________________________________|
|(a) At ContourGlobalԺs or the |(ա) Գործարքի Ավարտման օրվանից |
|BuyerԺs cost, within ninety |իննսուն (90) օրվա ընթացքում |
|(90) days after the Closing |Վաճառողը և Գնորդը (ՔոնթուրԳլոբալի |
|Date, the Seller and the Buyer |կամ Գնորդի միջոցների հաշվին) պետք |
|shall each designate one |է նշանակեն մեկական ներկայացուցիչ, |
|representative who shall in |ովքեր ՀՀ Բնապահպանության |
|consultation with the Ministry |նախարարության հետ խորհրդակցելով |
|of Natural Protection of the |կուսումնասիրեն Սարքավորումների |
|Republic of Armenia, review the |վիճակը` պարզելու համար արդյոք առկա |
|status of the Facilities and |են Վտանգավոր Նյութեր և դրանց |
|determine whether any Hazardous |առկայության դեպքում մշակել |
|Substances exist and if so, |թերությունները շտկելու |
|what remedial actions should be |գործողությունների ծրագիրը, որի |
|taken to bring the Facilities |միջոցով հնարավոր կլինի |
|into compliance with |Սարքավորումները համապատասխանեցնել |
|Environmental Laws, and the |Բնապահպանական օրենսդրության |
|cost and timetable for |պահանջներին: Պետք է ներկայացվեն |
|execution of such remedial |նաև թերությունները շտկելու |
|actions. The findings and |գործողությունների համար պահանջվող |
|recommendations of the |ծախսերը և ժամանակահատվածը: |
|representatives should be |Ներկայացուցիչների հայտնաբերած |
|considered by the Buyer in |տեղեկությունները և |
|submitting proposals to the |առաջարկությունները հիման վրա |
|Regulator for short and |կազմված Գնորդի առաջարկությունները |
|long-term investments pursuant |պետք է ներկայացվեն Կարգավորող |
|to the License, it being |մարմնին` Լիցենզիայի համաձայն |
|contemplated that any remedial |կարճաժամկետ և երկարաժամկետ |
|action would be required to be |ներդրումները հաստատելու համար` |
|completed within a period of |հաշվի առնելով, որ թերությունները |
|not more than ten (10) years. |շտկելու գործողությունների ծրագրի |
|Such investments shall be |ժամկետը չպետք է գերազանցի տաս (10) |
|compensated by an increase in |տարին: Այս ներդրումները պետք է |
|the Total Payment in accordance |փոխհատուցվեն Սակագնային պլանի |
|with the Tariff Schedule. |համաձայն Համախառն Վճարի բարձրացման |
| |միջոցով: |
|________________________________|____________________________________|
|(b) The parties agree that the |(բ) Կողմերը համաձայնում են, որ |
|Buyer shall not be liable for |Գնորդը պատասխանատվություն չի կրում |
|any violations of Environmental |մինչև Գործարքի Ավարտման օրը |
|Laws arising from the condition |Սարքավորումների օգտագործման |
|or use of the Facilities prior |արդյունքում Բնապահպանական |
|to the Closing Date, and the |օրենսդրության պահանջների խախտման |
|Seller shall indemnify and hold |համար և Վաճառողը պետք է Գնորդին |
|the Buyer harmless should the |հատուցի և նրան զերծ պահի ՀՀ |
|Buyer be prosecuted by Armenian |Իշխանական մարմինների կողմից` մինչ |
|Authorities for breaches of |Գործարքի ավարտը թույլ տրված |
|Environmental Law in respect of |խախտումների համար |
|such pre-Closing violations; |պատասխանատվությունից, պայմանով, |
|provided, however, that nothing |սակայն, որ վերոնշյալը չի ազատում |
|herein shall be deemed to |Գնորդին Գործարքի Ավարտման օրվանից |
|absolve the Buyer from |հետո թույլ տրված Բնապահպանական |
|liability for any violations or |օրենսդրության խախտումների համար |
|alleged violations of |պատասխանատվությունից, |
|Environmental Laws by the Buyer |բացառությամբ այն դեպքերի, երբ |
|after the Closing Date, with |Գործարքի Ավարտման օրվանից հետո |
|the exception of continuing |որոշ ժամանակ` Սարքավորումների |
|violations due to the condition |վիճակով պայմանավորված խախտումները |
|of the Facilities on the |շարունակվում են, որոնք |
|Closing Date, which under the |Էներգետիկայի մասին ՀՀ օրենքի |
|Energy Law of Armenia are not |համաձայն Գնորդի կողմից թույլ տրված |
|violations of the Buyer until |խախտումներ չեն այնքան ժամանակ, |
|such time as the Facilities in |քանի դեռ Սարքավորումները չեն |
|question were to be |վերազինվել և փոխարինվել և/կամ |
|rehabilitated and replaced |բնապահպանական ռիսկերը վերացվել են |
|and/or the environmental |Կարգավորող մարմնի կողմից հաստատված |
|damage remedied pursuant to the |թերությունները շտկելու |
|staged remedial plan therefore |գործողությունների ծրագրին |
|approved by the Regulator. |համապատասխան: |
|________________________________|____________________________________|
|Section 8.04. Safety |Կետ 8.04. Անվտանգության ապահովման |
|Regulations. |մասին կանոնակարգեր: |
|________________________________|____________________________________|
|(a) At the BuyerԺs cost, |(ա) Գործարքի Ավարտման օրվանից |
|within ninety (90) days after |իննսուն (90) օրվա ընթացքում |
|the Closing Date, the Seller |Վաճառողը և Գնորդը (ՔոնթուրԳլոբալի |
|and the Buyer shall each |կամ Գնորդի միջոցների հաշվին) պետք |
|designate one representative |է նշանակեն մեկական ներկայացուցիչ, |
|who shall in consultation with |ովքեր ՀՀ Բնապահպանության |
|the Ministry of Energy of the |նախարարության հետ խորհրդակցելով |
|Republic of Armenia, review the |կուսումնասիրեն Սարքավորումների |
|status of the Facilities and |վիճակը` պարզելու համար արդյոք առկա |
|determine whether any |են Վտանգավոր Նյութեր և դրանց |
|violations of safety |առկայության դեպքում մշակել |
|regulations exist and if so, |թերությունները շտկելու |
|what remedial action should be |գործողությունների ծրագիրը, որի |
|taken to bring the Buyer and |միջոցով հնարավոր կլինի |
|the Facilities into compliance |Սարքավորումները համապատասխանեցնել |
|with such regulations, and the |Անվտանգության ապահովման |
|cost and timetable for |կանոնակարգերին: Պետք է |
|execution of such remedial |ներկայացվեն նաև թերությունները |
|actions. The findings and |շտկելու գործողությունների համար |
|recommendations of the |պահանջվող ծախսերը և |
|representatives should be |ժամանակահատվածը: Ներկայացուցիչների |
|considered by the Buyer in |հայտնաբերած տեղեկությունների և |
|submitting proposals to the |առաջարկությունների հիման վրա |
|Regulator for short and |կազմված Գնորդի առաջարկությունները |
|long-term investments pursuant |պետք է ներկայացվեն Կարգավորող |
|to the License, it being |մարմնին` Լիցենզիայի համաձայն |
|contemplated that any remedial |կարճաժամկետ և երկարաժամկետ |
|action would be required to be |ներդրումները հաստատելու համար` |
|completed within a period of |հաշվի առնելով, որ թերությունները |
|not more than 10 years. Such |շտկելու գործողությունների ծրագրի |
|investments shall be |ժամկետը չպետք է գերազանցի տաս (10) |
|compensated by an increase in |տարին: Այս ներդրումները պետք է |
|the Total Payment in accordance |փոխհատուցվեն Սակագնային պլանի |
|with the Tariff Schedule. |համաձայն Համախառն Վճարի բարձրացման |
| |միջոցով: |
|________________________________|____________________________________|
|(b) The parties agree that the |(բ) Կողմերը համաձայնում են, որ |
|Buyer shall not be liable for |Գնորդը պատասխանատվություն չի |
|any violations of safety |կրում մինչև Գործարքի Ավարտման օրը |
|regulations arising from the |Սարքավորումների օգտագործման |
|condition or use of the |արդյունքում Անվտանգության |
|Facilities prior to the |ապահովման կանոնակարգերի պահանջների |
|Closing Date, and the Seller |խախտման համար և Վաճառողը պետք է |
|shall indemnify and hold the |Գնորդին հատուցի և նրան զերծ պահի |
|Buyer harmless should the Buyer |ՀՀ Իշխանական մարմինների կողմից` |
|be prosecuted by Armenian |մինչ Գործարքի ավարտը թույլ տրված |
|Authorities for breaches of |խախտումների համար |
|safety regulations in respect |պատասխանատվությունից, պայմանով, |
|of such pre-Closing violations; |սակայն, որ վերոնշյալը չի ազատում |
|provided, however, that nothing |Գնորդին Գործարքի Ավարտման օրվանից |
|herein shall be deemed to |հետո թույլ տրված Անվտանգության |
|absolve the Buyer from |ապահովման կանոնակարգերի |
|liability for any violations or |խախտումների համար |
|alleged violations of safety |պատասխանատվությունից, բացառությամբ |
|regulations by the Buyer after |այն դեպքերի, երբ Գործարքի Ավարտման |
|the Closing Date, with the |օրվանից հետո որոշ ժամանակ` |
|exception of continuing |Սարքավորումների վիճակով |
|violations due to the condition |պայմանավորված խախտումները |
|of the Facilities on the |շարունակվում են, որոնք |
|Closing Date, which under the |Էներգետիկայի մասին ՀՀ օրենքի |
|Energy Law of Armenia are not |համաձայն Գնորդի կողմից թույլ տրված |
|violations of the Buyer until |խախտումներ չեն այնքան ժամանակ, |
|such time as the assets and |քանի դեռ Սարքավորումները չեն |
|properties in question were to |վերազինվել և փոխարինվել և/կամ |
|be rehabilitated and replaced |բնապահպանական ռիսկերը վերացվել են |
|and/or the environmental damage |Կարգավորող մարմնի կողմից հաստատված |
|cleared up pursuant to the |թերությունները շտկելու |
|staged remedial plan therefore |գործողությունների ծրագրին |
|approved by the Regulator. |համապատասխան: |
|________________________________|____________________________________|
| ARTICLE 9 | ՀՈԴՎԱԾ 9 |
| TAX MATTERS | ՀԱՐԿԵՐ |
|________________________________|____________________________________|
|Section 9.01. Tax Cooperation; |Կետ 9.01. Համագործակցություն |
|Allocation of Taxes. (a) Buyer |հարկային հարցերի շուրջ, հարկային |
|and Seller agree to furnish or |պարտավորությունների բաշխումը: (ա) |
|cause to be furnished to each |Գնորդը և Վաճառողը համաձայնում են |
|other, upon request, as |պահանջ ստանալուն պես որքան |
|promptly as practicable, such |հնարավոր է սեղմ ժամկետներում |
|information and assistance |Վաճառվող Գույքի վերաբերյալ միմյանց |
|relating to the Purchased |տրամադրել և ապահովել, որպեսզի |
|Assets (including access to |պահանջ ստանալուն պես որքան |
|books and records) as is |հնարավոր է սեղմ ժամկետներում |
|reasonably necessary for the |միմյանց տրամադրվեն այնպիսի |
|filing of all Tax returns, the |տեղեկություններ և աջակցություն, |
|making of any election relating |որոնք ողջամտորեն կարող են |
|to Taxes, the preparation for |անհրաժեշտ լինել Հարկային |
|any audit by any taxing |հաշվետվություններ ներկայացնելու, |
|authority, and the prosecution |այդ հաշվետվությունները |
|or defense of any claim, suit |ներկայացնելու կապակցությամբ |
|or proceeding relating to any |թույլատրելի ռեժիմի ընտրություն |
|Tax. Buyer and Seller shall |կատարելու, հարկային մարմինների |
|retain all books and records |կողմից ստուգումներ իրականացնելու |
|with respect to Taxes |համար պատրաստվելու, Հարկերի |
|pertaining to the Purchased |առնչությամբ ներկայացված այս կամ |
|Assets for a period of at least |այն հայցի, պահանջի հիմքով սկսված |
|six years following the Closing |վարույթում գործը վարելու կամ դրա |
|Date unless a longer term is |պաշտպանությունն իրականացնելու |
|required under Armenian |համար: Գնորդը և Վաճառողը պարտավոր |
|Applicable Law. On or after the |են Գործարքի Ավարտման Օրվանից հետո |
|end of such period, each party |առնվազն վեց տարվա ընթացքում պահել |
|shall provide the other with at |Վաճառվող Գույքի նկատմամբ |
|least 10 days prior written |հաշվարկվող Հարկերի վերաբերյալ |
|notice before destroying any |գրքերն ու գրառումները, եթե ավելի |
|such books and records, during |երկար ժամանակ սահմանված չէ ՀՀ |
|which period the party |Կիրառելի Օրենսդրությամբ: Նշված |
|receiving such notice can |ժամկետն ավարտվելիս կամ դրանից հետո |
|elect to take possession, at |Կողմերից յուրաքանչյուրը մյուսին |
|its own expense, of such books |առնվազն 10 օր առաջ գրավոր |
|and records. Seller and Buyer |ծանուցում կտրամադրի այդ գրքերն ու |
|shall cooperate with each other |գրառումները ոչնչացնելու իր |
|in the conduct of any audit or |մտադրության վերաբերյալ: Ծանուցում |
|other proceeding relating to |ստացած կողմը նշված տասնօրյա |
|Taxes involving the Purchased |ժամկետում կարող է որոշում կայացնել |
|Assets. |այդ գրքերը և գրառումներն իր |
| |հաշվին վերցնելու և իր մոտ պահելու |
| |վերաբերյալ: Գնորդը և Վաճառողը |
| |կհամագործակցեն միմյանց հետ |
| |Վաճառվող Գույքի նկատմամբ |
| |հաշվարկվող Հարկերի կապակցությամբ |
| |ստուգումներ կամ այլ վարույթներ |
| |իրականացվելու դեպքում: |
|________________________________|____________________________________|
|(b) All real property taxes, |(բ) Վաճառվող Գույքի նկատմամբ |
|Moveable Property taxes and |հաշվարկվող բոլոր Շարժական և |
|similar ad valorem obligations |անշարժ գույքի համար գանձվող |
|levied with respect to the |հարկերը, ինչպես նաև գույքի |
|Purchased Assets for a taxable |արժեքից գանձվող նմանատիպ հարկերը, |
|period which includes (but does |որոնք ենթակա են վճարման մի |
|not end on) the Closing Date |հարկատու ժամանակաշրջանի համար, որն |
|(collectively, the |ընդգրկում է Գործարքի Ավարտման Օրը |
|«Apportioned Obligations») |(բայց չի ավարտվում այդ օրը), պետք |
|shall be apportioned between |է բաշխվեն Գնորդի և Վաճառողի միջև |
|Seller and Buyer based on the |(այսուհետ` «Կողմերի Միջև Բաշխված |
|number of days of such taxable |Հարկային Պարտավորություններ»)` |
|period included in the |ելնելով մինչև Գործարքի Ավարտման |
|Pre-Closing Tax Period and the |Օրը և դրանից հետո (այսուհետ` |
|number of days of such taxable |«Գործարքի Ավարտման Օրվան Հաջորդող |
|period after the Closing Date |Հարկատու Ժամանակաշրջան») այդ |
|(such portion of such taxable |ժամանակաշրջանում եղած օրերի |
|period, the «Post-Closing Tax |քանակից: Վաճառողը պետք է վճարի այդ |
|Period»). Seller shall be |հարկերի այն մասը, որը վերագրվում է |
|liable for the proportionate |Գործարքի Ավարտման Օրվան Նախորդող |
|amount of such taxes that is |Հարկատու Ժամանակաշրջանին, իսկ |
|attributable to the Pre-Closing |Գնորդը` Գործարքի Ավարտման Օրվան |
|Tax Period, and Buyer shall be |Հաջորդող Հարկատու Ժամանակաշրջանին |
|liable for the proportionate |վերագրվող մասը: |
|amount of such taxes that is | |
|attributable to the | |
|Post-Closing Tax Period. | |
|________________________________|____________________________________|
|(c) Except as provided in |(գ) Բացառությամբ սույն Պայմանագրի |
|Section 2.03 regarding VAT, all |2.03 Կետով սահմանված ԱԱՀ վճարելու |
|other sales, value added, |պարտավորության, Վաճառողը պետք է |
|registration, stamp, recording, |վճարի սույն Պայմանագրով նախատեսված |
|documentary, conveyancing, |գործարքների կապակցությամբ գանձվող |
|transfer, gains and similar |գույքի վաճառքի, փոխանցման համար |
|Taxes, levies, charges and fees |գանձվող, ավելացված արժեքի, |
|incurred in connection with the |գրանցման, փաստաթղթերի ձևակերպման |
|transactions contemplated by |համար, ինչպես նաև գույքի |
|this Agreement shall be borne |ձեռքբերման և վաճառքի գների |
|by Seller. |տարբերության նկատմամբ հաշվարկվող |
| |և գանձվող ու նմանատիպ բոլոր այլ |
| |Հարկերը, տուրքերը և վճարները: |
|________________________________|____________________________________|
|(d) Apportioned Obligations |(դ) 9.01-ով նշված Հարկերը և |
|and Taxes described in this |Կողմերի Միջև Բաշխված Հարկային |
|Section 9.01 shall be timely |Պարտավորությունները պետք է |
|paid, and all applicable |վճարվեն և կատարվեն Կիրառելի |
|filings, reports and returns |Օրենսդրությամբ սահմանված |
|shall be filed, as provided by |ժամկետներում, այդ կապակցությամբ |
|Applicable Law. The paying |պետք է ներկայացվեն Կիրառելի |
|party shall be entitled to |Օրենսդրությամբ պահանջվող բոլոր |
|reimbursement from the |հաշվարկները և հաշվետվությունները: |
|non-paying party in accordance |Դրանք վճարած կողմն իրավունք ունի |
|with paragraph (b) above. Upon |վերոնշյալ (բ) պարբերության |
|payment of any such Apportioned |համաձայն փոխհատուցում ստանալ |
|Obligation or Tax, the paying |վճարում չկատարած կողմից: Դրանք |
|party shall present a |վճարելիս վճարող կողմը պարտավոր է |
|statement to the non-paying |վճարում չկատարած կողմին |
|party setting forth the amount |ներկայացնել գրություն` նշելով |
|of reimbursement to which the |գումարը, որը վճարումն իրականացրած |
|paying party is entitled under |կողմն իրավունք ունի ստանալ |
|paragraph (b) above together |վերոնշյալ (բ) պարբերության |
|with such supporting evidence |համաձայն` կցելով այնպիսի |
|as is reasonably necessary to |փաստաթղթեր ու ապացույցներ, որոնք |
|calculate the amount to be |կարող են ողջամտորեն անհրաժեշտ |
|reimbursed. The non-paying |լինել փոխհատուցման ենթակա գումարը |
|party shall make such |հաշվարկելու համար: Վճարումը |
|reimbursement promptly but in |չկատարած կողմն անհապաղ, սակայն ոչ |
|no event later than 10 days |ուշ, քան գրությունը ներկայացվելուց |
|after the presentation of such |հետո 10 օրվա ընթացքում, կվճարի |
|statement. Any payment not made |որպես փոխհատուցում պահանջվող |
|within such time shall bear |գումարը: Նշված ժամկետն ավարտվելուց |
|interest at the rate of 6% per |հետո չվճարված գումարների նկատմամբ |
|annum for each day until paid. |մինչև վճարումը կատարելու օրը |
| |ուշացման յուրաքանչյուր օրվա համար |
| |կհաշվարկվեն տոկոսագումարներ` |
| |հաշվակրված տարեկան 6 տոկոս |
| |դրույքաչափով: |
|________________________________|____________________________________|
| ARTICLE 10 | ՀՈԴՎԱԾ 10 |
| EMPLOYEES | ԱՇԽԱՏԱԿԻՑՆԵՐ |
|________________________________|____________________________________|
|Section 10.01. Employees and |Կետ 10.01. Աշխատակիցները և |
|Offers of Employment. |աշխատանքի առաջարկները: |
|________________________________|____________________________________|
|(a) Between the date hereof |(ա) Սույն Պայմանագրի կնքման |
|and the Closing Date, the Buyer |օրվանից մինչև Գործարքի Ավարտման |
|shall offer or arrange |Օրը Գնորդը պարտավոր է աշխատանք |
|employment to all employees of |առաջարկել կամ աշխատատեղեր ստեղծել |
|the Seller, provided that (i) |Վաճառողի բոլոր աշխատակիցների |
|such offers, if made, shall |համար, պայմանով, որ (i) նրանք, ում |
|only come into effect as of |աշխատանքի հրավեր է ներկայացվել, |
|Closing Date and subject to |Գնորդի մոտ աշխատանքի կանցնեն, և |
|completion of the transaction |աշխատանքը կսկսեն միայն Գործարքի |
|contemplated under this |Ավարտման Օրվանից և պայմանով, որ |
|Agreement, (ii) such offers, if |իրականացված լինի սույն Պայմանագրով |
|made, shall be at the same |նախատեսված գործարքը, (ii) Առաջարկ |
|salary and equivalent Employee |ստացած աշխատակիցներին պետք է |
|Benefit levels and on |առաջարկվի ներկայումս գործող չափով |
|equivalent terms and conditions |աշխատավարձ, ներկայումս գործող |
|as are currently in force, and |Աշխատակիցների Երաշխիքներին և |
|(iii) the Buyer shall have |Հատուցումներին համարժեք երաշխիքներ |
|discretion, following |ու հատուցումներ, ինչպես նաև` |
|interviews or otherwise, not |ներկայումս նրանց հետ աշխատանքային |
|to make any offer to personnel |հարաբերությունները կարգավորող |
|of the Seller currently |պայմաններին համարժեք պայմաններ, և |
|employed in a management or a |(iii) Գնորդը կարող է |
|senior position. |հարցազրույցներ անց կացնելուց հետո |
| |կամ այլ կերպ իր հայեցողությամբ |
| |աշխատանքի առաջարկ չանել Վաճառողի |
| |այն աշխատակիցներին, որոնք |
| |ներկայումս զբաղեցնում են ղեկավար |
| |կամ ավելի բարձր պաշտոններ: |
|________________________________|____________________________________|
|(b) In order to enable the |(բ) Նախորդ ենթակետով նախատեսված |
|Buyer to formulate the offers |աշխատանքի առաջարկները կազմելու և |
|contemplated in the preceding |ներկայացնելու նպատակով Վաճառողը |
|paragraph, Seller has disclosed |Գնորդին է ներկայացրել ներկայումս |
|to it the terms of all existing |գործող Աշխատակիցների Երաշխիքների |
|Employee Benefits and all |և Հատուցումների, նրանց հետ |
|employment terms and conditions |աշխատանքային հարաբերությունները |
|as are currently in force. |կարգավորող ներկայումս գործող |
|Seller shall further facilitate |պայմանագրերով և այլ փաստաթղթերով |
|the steps contemplated in the |սահմանված պայմանների վերաբերյալ |
|preceding paragraph, including |սպառիչ տեղեկություններ: Վաճառողը |
|by waiving any applicable |պետք է անհրաժեշտ աջակցություն |
|notice period otherwise |ցուցաբերի նախորդ ենթակետով |
|applicable to the termination |նախատեսված Գնորդի |
|of their employment by |պարտավորությունների կատարման |
|employees willing to accept an |նպատակով` այդ թվում նաև |
|offer from Buyer. |հրաժարվելով իր այն իրավունքից, |
| |որը նրան հնարավորություն է տալիս |
| |աշխատանքի առաջարկ ստացած և դրանք |
| |ընդունելու ցանկություն ունեցող |
| |աշխատակիցներից պահանջել |
| |աշխատանքային հարաբերությունները |
| |դադարեցնելու վերաբերյալ պահանջվող |
| |ծանուցումները ներկայացնել |
| |սահմանված ժամկետներում: |
|________________________________|____________________________________|
|(c) Buyer shall not assume |(գ) Գնորդը որևիցե աշխատակցի |
|responsibility for any employee |առջև որևէ պատասխանատվություն չի |
|until such employee commences |կրի նախքան այդ աշխատակցի կողմից |
|employment with Buyer and, in |Գնորդի մոտ աշխատանքի անցնելու |
|accordance with Section 2.02 |պահը, իսկ Գործարքի Ավարտման Օրվան |
|above, Seller shall retain all |նախորդող ժամանակաշրջանին վերաբերող |
|obligations and liabilities |բոլոր պարտավորությունները, որոնք |
|under any Employee Benefit, and |կապված են Աշխատակիցների |
|otherwise, in respect of all |Երաշխիքների և Հատուցումների կամ |
|employees to the extent such |ընդհանրապես աշխատակիցների հետ, |
|obligations and liabilities |սույն Պայմանագրի 2.02. Կետի |
|relate to the period on or |համաձայն կշարունակեն մնալ և |
|prior to the Closing Date. |կհանդիսանան Վաճառողի |
| |պարտավորությունները: |
|________________________________|____________________________________|
|(d) Buyer further undertakes |(դ) Գնորդը պարտավորվում է |
|not to terminate any employment |Գործարքի Ավարտման Օրվանից հետո 12 |
|agreement of any employee |ամսվա ընթացքում չլուծել ներկայումս |
|currently employed by the |Վաճառողի աշխատակից հանդիսացող |
|Seller for any reason other |աշխատակիցների հետ Գնորդի կողմից |
|than for breach of such |կնքված աշխատանքային պայմանագրերը, |
|employment contract or |պայմանով, եթե այդ աշխատակիցները |
|Applicable law by the employee |թույլ չտան աշխատանքային պայմանագրի |
|for a 12-month period as from |կամ Կիրառելի Օրենսդրության |
|the Closing Date. |պահանջների խախտումներ: |
|________________________________|____________________________________|
|Section 10.02. No Third Party |Կետ 10.02. Երրորդ անձանց |
|Beneficiaries. No provision of |իրավունքների բացառում: Սույն |
|this Agreement shall create any |Հոդվածով Վաճառողի որևիցե |
|third party beneficiary or |աշխատակցի կամ նախկին աշխատակցի |
|other rights in any employee or |(ներառյալ նրանց շահառուներին և |
|a former employee (including |նրանցից կախյալ Անձանց) երրորդ անձ |
|any beneficiary or dependent |շահառուների վերապահվող կամ |
|thereof) of Seller. |ցանկացած մեկ այլ իրավունք չի |
| |վերապահվում: |
|________________________________|____________________________________|
| ARTICLE 11 | ՀՈԴՎԱԾ 11 |
| Conditions to Closing | ԳՈՐԾԱՐՔԻ ԱՎԱՐՏՄԱՆ ՀԱՄԱՐ ՊԱՀԱՆՋՎՈՂ |
| | ՆԱԽԱՊԱՅՄԱՆՆԵՐԸ |
|________________________________|____________________________________|
|Section 11.01. Conditions to |Կետ 11.01. Պայմաններ, որոնց |
|Obligation of Buyer. The |բավարարված լինելու դեպքում Գնորդը |
|obligation of Buyer to |պարտավորված կլինի ավարտել |
|consummate the Closing is |Գործարքը: Գործարքն ավարտելու Գնորդի |
|subject to the satisfaction of |պարտավորությունը կախված է նաև |
|the following further |հետևյալ լրացուցիչ պայմանները |
|conditions: |բավարարված լինելու հանգամանքից: |
|________________________________|____________________________________|
|(a) No Injunctions or Other |(ա) Արգելանք և այլ իրավական |
|Legal Restraints. No injunction |սահմանափակումներ: Պետք է բացակայեն |
|or other legal restraint or |Իշխանական Մարմինների կողմից |
|prohibition enacted, entered, |հրապարակված, ընդունված, |
|promulgated, enforced or issued |գործողության մեջ դրված կամ ի կատար |
|by any Governmental Authority |ածված բոլոր արգելանքները, իրավական |
|preventing the consummation of |սահմանափակումները կամ արգելքները, |
|the Closing shall have come into|որոնք կարող են խոչընդոտ կամ արգելք |
|effect. |հանդիսանալ Գործարքն ավարտելու համար:|
|________________________________|____________________________________|
|(b) Compliance with Agreements |(բ) Պայմանագրերը և ստանձնած |
|and Covenants. Seller and the |պարտավորությունները կատարելը: Սույն |
|Republic of Armenia shall have |Պայմանագրով Վաճառողի և ՀՀ ստանձնած |
|performed and complied in all |պարտավորությունները, որոնք ենթակա |
|material respects with their |են կատարման նախքան Գործարքի |
|covenants and obligations |Ավարտման Օրը կամ հենց այդ օրը, պետք |
|contained in this Agreement to |է բոլոր էական առումներով կատարված |
|be performed by it at or prior |լինեն: |
|to the Closing Date. | |
|________________________________|____________________________________|
|(c) Representations and |(գ) Երաշխիքների և հավաստիքների |
|Warranties True. The |ճիշտ և հավաստի լինելը: Վաճառողի և |
|representations and warranties |ՀՀ կողմից սույն Պայմանագրի կամ |
|of Seller and the Republic of |սույն Պայմանագրով համաձայն |
|Armenia contained in this |տրամադրված տեղեկանքների, |
|Agreement and in any |վկայականների կամ մեկ այլ գրության |
|certificate or other writing |միջոցով տրված երաշխիքները և |
|delivered by them pursuant |հավաստիքները, (i) որոնց |
|hereto (i) that are qualified by|կապակցությամբ որպես պայման է |
|materiality or Material Adverse |առաջադրվել էական լինելը կամ |
|Effect shall be true at and as |Անցանկալի Էական Ազդեցություն |
|of the Closing Date as if made |ունենալու հանգամանքը, պետք է ճիշտ |
|at and as of such date, and (ii)|և հավաստի լինեն Գործարքի Ավարտման |
|that are not qualified by |Օրը և այդ օրվա դրությամբ, այնպես |
|materiality or Material Adverse |կարծես, եթե տրված լինեին այդ օրը և |
|Effect shall be true in all |այդ օրվա դրությամբ, իսկ (ii) նրանք, |
|material respects at and as of |որոնց կապակցությամբ նման պայման չի |
|the Closing Date as if made at |առաջադրվել, պետք է բոլոր էական |
|and as of such time, and (iii) |առումներով ճիշտ և հավաստի լինեն |
|Buyer and ContourGlobal shall |Գործարքի Ավարտման Օրը և այդ օրվա |
|have received a certificate |դրությամբ, այնպես կարծես, եթե տրված |
|signed by the Seller and the |լինեին այդ օրը և այդ օրվա |
|Republic of Armenia to the |դրությամբ, իսկ (iii) Գնորդը և |
|foregoing effect. |ՔոնթուրԳլոբալը պետք է ստանան |
| |վերոգրյալը հավաստող վկայական` |
| |ստորագրված Վաճառողի և ՀՀ կողմից: |
|________________________________|____________________________________|
|(d) No Threatened Action. There |(դ) Որոշակի գործողություններ |
|shall not be threatened, |ապագայում կատարվելու |
|instituted or pending any action|հավանականության բացակայությունը: |
|or proceeding by any Person |Պետք է բացակայի Իշխանական |
|before any Governmental |Մարմիններում այս կամ այն Անձանց |
|Authority, (i) seeking to |կողմից այս կամ այն գործողությունը |
|restrain, prohibit or otherwise |կատարելու կամ վարույթը սկսելու |
|interfere with the rights of any|հավանականությունը կամ սպառնալիքը, |
|Person as shareholder or Lender |ինչպես նաև պետք է բացակայեն |
|of Buyer or the ownership or |Իշխանական Մարմիններում այս կամ այն |
|operation by Buyer or any of its|Անձանց կողմից կատարված այնպիսի |
|Affiliates of all or any |գործողությունները կամ սկսված |
|material portion of the |այնպիսի վարույթները, (i) որոնք |
|Purchased Assets or the business|նպատակ են հետապնդում սահմանափակել |
|or assets of Buyer or any of its|Գնորդի բաժնետեր կամ Փոխատու |
|Affiliates or to compel Buyer or|հանդիսացող Անձանց իրավունքները կամ |
|any of its Affiliates to dispose|արգելել կամ միջամտել այդ |
|of all or any material portion |իրավունքների իրականացմանը, կամ |
|of the Purchased Assets or (ii) |որոնք նպատակ են հետապնդում արգելել |
|seeking to require divestiture |կամ սահմանափակել Վաճառվող Գույքի, |
|by Buyer or any of its |Գնորդի կամ Գնորդի հետ Փոխկապակցված |
|Affiliates of any Purchased |Անձանց գործունեության կամ ակտիվների |
|Assets or any business or |կամ դրանց նշանակալից մասի նկատմամբ |
|assets of Buyer or any of its |սեփականության իրավունքները, դրանք |
|Affiliates. |շահագործելու կամ իրականացնելու |
| |իրավունքները կամ էլ նպատակ են |
| |հետապնդում միջամտել այդ |
| |իրավունքների իրականացմանը կամ |
| |Գնորդին կամ Գնորդի հետ Փոխկապակցված |
| |Անձանց հարկադրել օտարել Վաճառվող |
| |Գույքը կամ դրա նշանակալից մասը, կամ |
| |(ii) որոնք նպատակ են հետապնդում |
| |Գնորդին կամ Գնորդի հետ Փոխկապակցված |
| |Անձանց հարկադրել օտարել Վաճառվող |
| |Գույքի կազմում ներառված այս կամ այն |
| |գույքը կամ Գնորդի կամ Գնորդի հետ |
| |Փոխկապակցված Անձանց այս կամ այն |
| |գույքն ընդհանրապես կամ այս կամ այն |
| |գործունեությունը: |
|________________________________|____________________________________|
|(e) Triggering Event/Material |(ե) Ետ Գնման Պահանջ Ներկայացնելու |
|Adverse Event. Since the date of|Իրավունք Վերապահող |
|this Agreement, no Triggering |Իրադարձություն/Անցանկալի Էական |
|Event and no event having a |Ազդեցություն ՈՒնեցող |
|Material Adverse Effect shall |Իրադարձություն: Սույն Պայմանագրի |
|have occurred. |կնքման օրվանից հետո պետք է բացակայի |
| |ցանկացած այնպիսի իրադարձություն, |
| |որը կարող է ունենալ Անցանկալի Էական |
| |Ազդեցություն, և պետք է տեղի |
| |ունեցած չլինի Ետ Գնման Պահանջ |
| |Ներկայացնելու Իրավունք Վերապահող |
| |Իրադարձություն: |
|________________________________|____________________________________|
|(f) Regulatory Approvals. Seller|(զ) Կարգավորող Մարմինների Կողմից |
|and/or Buyer, as applicable, |Պահանջվող Թույլտվություններ: |
|shall have received all |Վաճառողը և/կամ, կախված |
|Regulatory Approvals listed in |հանգամանքներից, Գնորդը պետք է |
|Schedule 4.03, with no condition|ստացած լինեն 4.03 Հավելվածով |
|or other constraint attached to |նախատեսված Կարգավորող Մարմինների |
|such Regulatory Approvals, |Կողմից Պահանջվող բոլոր |
|except as may be accepted by |Թույլտվությունները: Դրանց |
|Buyer acting reasonably and no |տրամադրման կամ վավերականության |
|such consent, authorization or |համար չպետք է սահմանված լինի |
|approval shall have been |որևիցե նախապայման, դրանցով չպետք է |
|revoked. |նախատեսված լինեն որևիցե |
| |սահմանափակումներ, բացառությամբ այն |
| |սահմանափակումների և |
| |նախապայմանների, որոնք կարող են |
| |ողջամտորեն ընդունվել Գնորդի կողմից: |
| |Նշված թույլտվությունները, |
| |համաձայնությունները, հաստատումները |
| |չպետք է վերացված լինեն: |
|________________________________|____________________________________|
|(g) Transaction documents. The |(է) Գործարքի իրականացման համար |
|Power Purchase Agreement to be |պահանջվող փաստաթղթերը: ՀԷՑ հետ |
|entered into with AEN becoming |կնքման ենթակա Էլեկտրաէներգիայի |
|effective (subject only to the |Առուվաճառքի Պայմանագիրն ուժի մեջ |
|consummation of this Agreement) |մտնելու համար պետք է բացակայի միայն |
|and having been registered as |սույն Պայմանագրով նախատեսված |
|required under Applicable Law. |գործարքների իրականացման նախապայմանի |
| |բավարարված լինելը, ՀԷՑ հետ կնքման |
| |ենթակա Էլեկտրաէներգիայի Առուվաճառքի |
| |Պայմանագիրը պետք է Կիրառելի |
| |Օրենսդրության համաձայն գրանցում |
| |ստացած լինի: |
|________________________________|____________________________________|
|(h) Employees. A minimum of 201 |(ը) Աշխատակիցներ: Սարքավորումների |
|employees dedicated to the |շահագործումն ապահովելու նպատակով |
|operations of the Facilities |թվով առնվազն 201 աշխատակիցներ պետք |
|shall have accepted BuyerԺs |է ընդունած լինեն աշխատանքի |
|employment offers made pursuant |ընդունելու կապակցությամբ Գնորդի |
|to the provision of Section |կողմից սույն Պայմանագրի 10.01 Կետի |
|10.01. |համաձայն արված առաջարկները: |
|________________________________|____________________________________|
|(i) AEN Security Arrangements. |(i) ՀԷՑ կողմից Գնորդի նկատմամբ |
|The Seller and the Republic of |վճարային պարտավորությունների |
|Armenia shall have procured that|կատարումն ապահովող |
|(i) security arrangements are |պայմանավորվածություններ: Վաճառողը |
|established (effective no later |և ՀՀ պետք է ապահովեն, որ (i) |
|than the Closing Date) in |ապահովման միջոցներ տրամադրվեն |
|connection with the Power |Գնորդի նկատմամբ Էլեկտրաէներգիայի |
|Purchase Agreement in order to |Առուվաճառքի Պայմանագրի |
|secure the payments owed to the |կապակցությամբ ՀԷՑ-ի ունեցած |
|Buyer by AEN, on terms at least |վճարային պարտավորությունների |
|as favorable to the Buyer as |կատարումն ապահովելու համար: Այդպիսի |
|those established in favor of |ապահովման միջոցները պետք է առնվազն |
|other electricity producers in |լինեն նույնպիսիք, ինչպիսիք |
|Armenia and (ii) the latter is |սահմանված են ՀՀ տարածքում այլ |
|required to sign any |էներգիա արտադրողների օգտին |
|ratification or accession deeds |տրամադրվածները, և (ii) վերջինս |
|to enable the Buyer to benefit |պարտավորվում է ստորագրել ցանկացած |
|from those same arrangements. |փաստաթուղթ, որը Գնորդին թույլ կտա |
| |օգտվել ձեռք բերված |
| |պայմանավորվածություններից: |
|________________________________|____________________________________|
|Section 11.02. Conditions to |Կետ 11.02. Պայմաններ, որոնց |
|Obligation of Seller. The |բավարարված լինելու դեպքում Վաճառողը |
|obligation of Seller to |պարտավորված կլինի ավարտել Գործարքը: |
|consummate the Closing is |Գործարքն ավարտելու Վաճառողի |
|subject to the satisfaction of |պարտավորությունը կախված է նաև |
|the following further |հետևյալ լրացուցիչ պայմանները |
|conditions: |բավարարված լինելու հանգամանքից: |
|________________________________|____________________________________|
|(a) Compliance with Agreements |(ա) Պայմանագրերի և |
|and Covenants. Buyer and |Պարտավորությունների Կատարումը: |
|ContourGlobal shall have |Սույն Պայմանագրով Գնորդի և |
|performed and complied in all |ՔոնթուրԳլոբալի ստանձնած |
|material respects with its |պարտավորությունները, որոնք ենթակա |
|covenants and obligations |են կատարման նախքան Գործարքի |
|contained in this Agreement to |Ավարտման Օրը կամ հենց այդ օրը, պետք |
|be performed by it at or prior |է բոլոր էական առումներով կատարված |
|to the Closing Date. |լինեն: |
|________________________________|____________________________________|
|(b) Representations and |(բ)Երաշխիքների և հավաստիքների ճիշտ |
|Warranties True. The |և հավաստի լինելը: Գնորդի և |
|representations and warranties |ՔոնթուրԳլոբալի կողմից սույն |
|of Buyer and ContourGlobal |Պայմանագրի կամ սույն Պայմանագրի |
|contained in this Agreement and |համաձայն տրամադրված տեղեկանքների, |
|in any certificate or other |վկայականների կամ մեկ այլ գրության |
|writing delivered by them |միջոցով տրված երաշխիքները և |
|pursuant hereto shall be true in|հավաստիքները պետք է բոլոր էական |
|all material respects at and as |առումներով ճիշտ և հավաստի լինեն |
|of the Closing Date as if made |Գործարքի Ավարտման Օրը և այդ օրվա |
|at and as of such time, and the |դրությամբ, այնպես կարծես, եթե տրված |
|Seller and the Republic of |լինեին այդ օրվա դրությամբ և այդ |
|Armenia shall have received a |օրը: Վաճառողը և ՀՀ պետք է ստանան |
|certificate signed by Buyer and |վերոգրյալը հավաստող վկայական` |
|ContourGlobal to the foregoing |ստորագրված Գնորդի և ՔոնթուրԳլոբալի |
|effect. |կողմից: |
|________________________________|____________________________________|
|(c) Employees. Offers of |(գ) Աշխատակիցներ: Գնորդը պետք է |
|employment shall have been made |սույն Պայմանագրի 10.01 Կետի |
|to all of the employees of the |համաձայն աշխատանքի ընդունելու |
|Seller pursuant to the |առաջարկ արած լինի Վաճառողի բոլոր |
|provisions of Section 10.01. |աշխատակիցներին: |
|________________________________|____________________________________|
|(d) Security over the |(դ) Սարքավորումների նկատմամբ |
|Facilities. A first priority |Վաճառողի գրավի իրավունքը: |
|pledge over the Facilities shall|Սարքավորումները պետք է սույն |
|have been granted to the Seller |Պայմանագրի 7.01 (բ) Կետի համաձայն |
|in accordance with Section |գրավադրված լինեն Վաճառողի օգտին: |
|7.01(b). |Նշված գրավի իրավունքը պետք է |
| |գերակայի մնացած բոլոր այլ |
| |պարտատերերին տրամադրված գրավի |
| |իրավունքների և պարտավորությունների |
| |ապահովման այլ միջոցների նկատմամբ: |
|________________________________|____________________________________|
|Section 12.01. Survival. (a) |Կետ 12.01. Պայմանագրի որոշ |
|The representations and |դրույթների գործողությունն |
|warranties of the parties |ապագայում: (ա) Սույն Պայմանագրի |
|hereto contained in this |կամ սույն Պայմանագրի համաձայն |
|Agreement or in any certificate |տրամադրված տեղեկանքների, |
|or other writing delivered |վկայականների կամ մեկ այլ գրության |
|pursuant hereto or in |միջոցով Կողմերի տրված երաշխիքներն |
|connection herewith shall |ու հավաստիքները կշարունակեն գործել |
|survive the Closing until the |Գործարքն Ավարտից հետո մինչև |
|third anniversary of the |Գործարքի Ավարտման Օրվան հաջորդող |
|Closing Date; provided that: |երրորդ տարեդարձի օրը, պայմանով, |
| |սակայն, որ |
|________________________________|____________________________________|
|(i) the representations and |(i) 4.01, 4.02, 4.03, |
|warranties in Sections 4.01, |4.04, 4.09(ա) և 4.09(գ) Կետերով |
|4.02, 4.03, 4.04, 4.09(a) and |սահմանված երաշխիքներն ու |
|4.09. shall survive until the |հավաստիքները կգործեն Գործարքի |
|25th anniversary of the |Ավարտից հետո 25 տարվա ընթացքում: |
|Closing; | |
|(ii) the representations and |(ii) 4.09(զ) Կետով սահմանված |
|warranties in Section 4.09(f) |երաշխիքներն ու հավաստիքները |
|shall survive 18 months after |կգործեն Գործարքի Ավարտից հետո 18 |
|the Closing; |ամսվա ընթացքում; |
| | |
|(b) The covenants and |(բ) Սույն Պայմանագրում կամ սույն |
|agreements of the parties |Պայմանագրի համաձայն կամ սույն |
|hereto contained in this |Պայմանագրի առնչությամբ տրված |
|Agreement or in any certificate |վկայականներում, տեղեկանքներում կամ |
|or other writing delivered |մեկ այլ գրության մեջ ամրագրված |
|pursuant hereto or in |Կողմերի պարտավորությունները և |
|connection herewith shall |համաձայնությունները կշարունակեն |
|survive until the 25th |գործել Գործարքի Ավարտից հետո 25 |
|anniversary of the Closing or |տարվա ընթացքում: |
|for the shorter period | |
|explicitly specified therein. | |
| | |
|(c) Notwithstanding the |(գ) Չնայած վերոգրյալին, բոլոր այն |
|preceding sentences, any breach |իրավունքները, որոնք բխում են |
|of covenant, agreement, |այնպիսի պարտավորությունների, |
|representation or warranty in |համաձայնությունների կամ |
|respect of which indemnity may |երաշխիքների ու հավաստիքների |
|be sought under this Agreement |խախտումներից, որոնք սույն |
|shall survive the time at which |Պայմանագրի համաձայն փոխհատուցում |
|it would otherwise terminate |ստանալու իրավունք են վերապահում, |
|pursuant to the preceding |կշարունակեն գործել նաև այն |
|sentences, if notice of the |ժամկետը լրանալուց հետո, երբ դրանք |
|inaccuracy thereof giving rise |պետք է վերոգրյալ դրույթի համաձայն |
|to such right of indemnity |դադարած լինեին, պայմանով, սակայն, |
|shall have been given to the |եթե փոխհատուցում պահանջող կողմը |
|party against whom such |մյուս կողմին, ումից ցանկանում է |
|indemnity may be sought prior |ստանալ փոխհատուցում, նախքան այդ |
|to such time. |ժամկետի լրանալը ծանուցել է |
| |փոխհատուցում պահանջելու իրավունք |
| |վերապահող այդ անճշտության մասին: |
|________________________________|____________________________________|
|Section 12.02. |Կետ 12.02. Փոխհատուցում: (ա) |
|Indemnification. (a) Effective |Վաճառողը և ՀՀ առանձին-առանձին և |
|at and after the Closing and |միասին համաձայնում են փոխհատուցել |
|without prejudice to the right |Գնորդին, Գնորդի հետ Փոխկապակցված |
|of Buyer and ContourGlobal to |Անձանց, նրանց իրավահաջորդներին ու |
|request Seller to repurchase |նրանցից իրավունքները զիջելու |
|the Purchased Assets as per |ճանապարհով իրավունքներ ստացած |
|Article 3, Seller and the |Անձանց, ինչպես նաև համաձայնում են |
|Republic of Armenia jointly |նրանց զերծ պահել ստորև թվարկված |
|and severally agree and |հանգամանքներից որևիցե մեկի |
|undertake to indemnify Buyer, |կապակցությամբ նրանց համար ծագած |
|its Affiliates and their |կամ նրանց կողմից կրած բոլոր |
|respective successors and |վնասներից, կորուստներից, |
|assignees against and agrees to |պատասխանատվությունից և ծախսերից |
|hold each of them harmless from |(ներառյալ հետաքննություն անց |
|any and all damage, loss, |կացնելու կապակցությամբ պահանջվող |
|liability and expense |ողջամիտ ծախսերից, փաստաբանական |
|(including reasonable expenses |ծառայության համար վճարման ենթակա |
|of investigation and reasonable |ողջամտորեն հաշվարկված գումարներից, |
|attorneysԺ fees and expenses in |ինչպես նաև հայցեր, պահանջներ |
|connection with any action, |ներկայացնելու, վարույթ սկսելու |
|suit or proceeding whether |առնչությամբ պահանջվող բոլոր |
|involving a Third Party Claim |ծախսերից, անկախ այն հանգամանքից, |
|or a claim solely between the |թե երրորդ անձիք ներգրավված են, թե` |
|parties hereto but excluding |ոչ, թե դրանք բխում են Երրորդ |
|any incidental, indirect or |Անձանց Կողմից Ձեռնարկված |
|consequential damages, losses, |Գործողություններից, թե` ոչ, թե |
|liabilities or expenses, and |ընթանում են բացառապես Կողմերի |
|any lost profits or diminution |միջև, կողմնակի, անուղղակի բոլոր |
|in value) («Damages») incurred |վնասներից, կորուստներից, |
|or suffered by Buyer or |պատասխանատվությունից ու ծախսերից, |
|ContourGlobal, any of their |բաց թողնված օգուտից, գույքի արժեքի |
|Affiliates or any of their |նվազած մասից բխող վնասներից) |
|respective successors and |(այսուհետ` «Վնասներ»): Այդ |
|assignees arising out of any |հանգամանքներն են. Սույն |
|misrepresentation or breach of |Պայմանագրի համաձայն սխալ |
|warranty (determined without |երաշխիքներ ու հավաստիքներ |
|regard to any qualification or |տրամադրելը կամ այդ երաշխիքներն ու |
|exception contained therein |հավաստիքները խախտելը ((այսուհետ` |
|relating to materiality or |«Տրված Երաշխիքների ու Հավատիքների |
|Material Adverse Effect or any |Խախտում») դա պարզելու համար պետք է |
|similar qualification or |հաշվի չառնել բոլոր այն |
|standard) (each such |բացառությունները կամ |
|misrepresentation and breach of |վերապահումները, որոնք կարող են |
|warranty a «Warranty Breach») |արված լինել էական լինելու կամ |
|or breach of covenant or |Անցանկալի Էական Ազդեցություն |
|agreement made or to be |ունենալու հանգամանքի |
|performed by Seller or the |կապակցությամբ, ինչպես նաև |
|Republic of Armenia pursuant to |նմանատիպ բոլոր այլ վերապահումները, |
|this Agreement; |բացառություններն ու |
| |չափորոշիչները), սույն Պայմանագրի |
| |համաձայն Վաճառողի կամ ՀՀ կողմից |
| |ստանձնած և Վաճառողի կամ ՀՀ կողմից |
| |կատարման ենթակա |
| |պարտավորությունները կամ |
| |համաձայնությունները չկատարելը |
| |կամ խախտելը |
|________________________________|____________________________________|
|provided that with respect to |պայմանով, սակայն, որ Տրված |
|indemnification for such |Երաշխիքների ու Հավաստիքների |
|Warranty Breaches (other than |Խախտման համար (բացառությամբ [4.01, |
|with respect to a breach of |4.02, 4.03, 4.04, 4.09 և 4.13 |
|Sections 4.01, 4.02, 4.03, |Կետերի խախտման համար]) |
|4.04, 4.09 and 4.13), (i) |փոխհատուցում վճարելու պարագայում` |
|Seller and the Republic of |(i) Վաճառողի և ՀՀ |
|Armenia shall not be liable |պատասխանատվությունը կբացակայի, եթե |
|unless the aggregate amount of |Տրված Երաշխիքների ու Հավաստիքների |
|Damages with respect to |Խախտման հետևանքով առաջացած |
|Warranty Breaches exceeds AMD |Վնասների ընդհանուր գումարը |
|238,370,000, equivalent of USD |չգերազանցի 238,370,000 ՀՀ դրամը, |
|500,000 and (ii) SellerԺs and |որը համարժեք է 500 000 ԱՄՆ |
|the Republic of ArmeniaԺs |Դոլարին, իսկ (ii)` Տրված |
|maximum aggregate liability for |Երաշխիքների ու Հավաստիքների |
|all such Warranty Breaches |Խախտման կապակցությամբ Վաճառողի ու |
|shall not exceed AMD |ՀՀ պատասխանատվության առավելագույն |
|3,337,180,000, equivalent of |ընդհանուր չափը չի գերազանցի |
|USD 7 million, and |3,337,180,000 ՀՀ դրամը, որը |
| |համարժեք է 7 միլիոն ԱՄՆ Դոլարին, |
| |և |
|________________________________|____________________________________|
|provided further that the |պայմանով, որ ՀՀ դրամով |
|threshold and liability caps in |արտահայտված նշված սահմանային |
|AMD set forth in the paragraph |գումարները պետք է ժամանակ առ |
|above shall be indexed from |ժամանակ ինդեքսավորվեն` կիրառելով |
|time to time pursuant to the |2.03 (գ) ենթակետով նախատեսված ԱՄՆ |
|USD/AMD exchange rate set out |դոլար/ՀՀ դրամ փոխարժեքը, և |
|in Section 2.03., provided |պայմանով, որ ինդեքսավորման |
|further that any such |արդյունքում ստացված գումարը չպետք |
|indexation shall not result in |է պակաս լինի սույն Պայմանագրի |
|the threshold and liability |12.02 (ա) ենթակետի համաձայն |
|caps being below the amount |նախկինում հաշվարկված և վճարման |
|previously calculated as due |ենթակա գումարից: Սույն Կետով |
|and payable pursuant to, and at |նախատեսված իրավունքները և |
|the time of such calculation, |պարտականությունները ծագում են |
|compliant with, this Section |Գործարքի Ավարտման Օրը և |
|12.02(a). |շարունակում են գործել դրանից հետո |
| |ու չեն բացառում Գնորդի և |
| |ՔոնթուրԳլոբալի կողմից սույն |
| |Պայմանագրի 3 Հոդվածի համաձայն Ետ |
| |Գնման Պահանջ Ներկայացնելու |
| |Իրավունքն իրականացնելու |
| |հնարավորությունը: |
|________________________________|____________________________________|
|(b) Effective at and after the |(բ) Գնորդը և ՔոնթուրԳլոբալը |
|Closing, Buyer and |միասին և առանձին-առանձին |
|ContourGlobal jointly and |համաձայնում և պարտավորվում են |
|severally agree and undertake |փոխհատուցել ՀՀ և Վաճառողին, |
|to indemnify the Republic of |Վաճառողի հետ Փոխկապակցված Անձանց, |
|Armenia and Seller, its |նրանց իրավահաջորդներին ու նրանցից |
|Affiliates and their respective |իրավունքների զիջման ճանապարհով |
|successors and assignees |իրավունքներ ստացած Անձանց, ինչպես |
|against and agree to hold each |նաև համաձայնում և պարտավորվում |
|of them harmless from any and |են զերծ պահել նրանց բոլոր այն |
|all Damages incurred or |Վնասներից, որոնք կարող են նրանց |
|suffered by the Republic of |համար ծագել կամ որոնք նրանք կարող |
|Armenia or Seller, any of its |են կրել Տրված Երաշխիքների ու |
|Affiliates or any of their |Հավաստիքների Խախտման, սույն |
|respective successors and |Պայմանագրի համաձայն Գնորդի կամ |
|assignees arising out of any |ՔոնթուրԳլոբալի կողմից ստանձնած և |
|Warranty Breach or breach of |Գնորդի կամ ՔոնթուրԳլոբալի կողմից |
|covenant or agreement made or |կատարման ենթակա |
|to be performed by Buyer or |պարտավորությունները կամ |
|ContourGlobal pursuant to this |համաձայնությունները չկատարելու |
|Agreement; |կամ խախտելու հետևանքով, |
|________________________________|____________________________________|
|provided that with respect to |պայմանով, որ, սակայն, Տրված |
|indemnification for such |Երաշխիքների ու Հավաստիքների |
|Warranty Breaches, (i) Buyer |Խախտման համար փոխհատուցում |
|and ContourGlobal shall not be |վճարելու դեպքում (i) Գնորդի և |
|liable unless the aggregate |ՔոնթուրԳլոբալի պատասխանատվությունը |
|amount of Damages with respect |կբացակայի, եթե Տրված Երաշխիքների ու |
|to such Warranty Breaches |Հավաստիքների Խախտման հետևանքով |
|exceeds AMD 238,370,000, |առաջացած Վնասների ընդհանուր |
|equivalent of USD 500,000 and |գումարը չգերազանցի 238,370,000 ՀՀ |
|(ii) BuyerԺs and |դրամը, որը համարժեք է 500 000 ԱՄՆ |
|ContourGlobalԺs maximum |Դոլարին, իսկ (ii) Տրված |
|aggregate liability for all |Երաշխիքների ու Հավաստիքների |
|such Warranty Breaches shall |Խախտման համար Գնորդի և |
|not exceed AMD 3,337,180,000, |ՔոնթուրԳլոբալի պատասխանատվության |
|equivalent of USD 7 million. |առավելագույն ընդհանուր չափը չի |
| |գերազանցի 3,337,180,000 ՀՀ դրամը, |
| |որը համարժեք է 7 միլիոն ԱՄՆ |
| |Դոլարին: |
|________________________________|____________________________________|
|provided further that the |և պայմանով, որ ՀՀ դրամով |
|threshold and liability caps in |արտահայտված նշված սահմանային |
|AMD set forth in the paragraph |գումարները պետք է ժամանակ առ |
|above shall be indexed from |ժամանակ ինդեքսավորվեն` կիրառելով |
|time to time pursuant to the |2.03(գ) ենթակետով նախատեսված ԱՄՆ |
|USD/AMD exchange rate set out |դոլար/ՀՀ դրամ փոխարժեքը, և |
|in Section 2.03., provided |պայմանով, որ ինդեքսավորման |
|further that any such |արդյունքում ստացված գումարը չպետք |
|indexation shall not result in |է պակաս լինի սույն Պայմանագրի |
|the threshold and liability |12.02 (բ) ենթակետի համաձայն |
|caps being below the amount |հաշվարկված և վճարման ենթակա |
|previously calculated as due |գումարից: Սույն Կետով նախատեսված |
|and payable pursuant to, and at |իրավունքները և |
|the time of such calculation, |պարտականությունները ծագում են |
|compliant with, this Section |Գործարքի Ավարտման Օրը և |
|12.02(b). |շարունակում են գործել դրանից հետո: |
|________________________________|____________________________________|
|Section 12.03. Third Party |Կետ 12.03. Երրորդ Անձանց Կողմից |
|Claim Procedures. (a) The party |Ձեռնարկված Գործողությունների |
|seeking indemnification under |դեպքում փոխհատուցում ստանալու |
|Section 12.02 (the |կարգը: (ա) 12.02 Կետի համաձայն |
|«Indemnified Party») agrees to |փոխհատուցում պահանջելու իրավունք |
|give prompt notice in writing |ունեցող կողմը (այսուհետ` |
|to the party against whom |«Փոխհատուցում Պահանջելու Իրավունք |
|indemnity is to be sought (the |ՈՒնեցող Կողմ») համաձայնում է |
|«Indemnifying Party») of the |գրավոր կերպով անհապաղ ծանուցել այն |
|assertion of any claim or the |կողմին, ումից ցանկանում է |
|commencement of any suit, |փոխհատուցում ստանալ (այսուհետ` |
|action or proceeding by any |«Փոխհատուցում Վճարելու |
|third party («Third Party |Պարտավորություն ՈՒնեցող Կողմ»), |
|Claim») in respect of which |երրորդ անձանց կողմից այնպիսի |
|indemnity may be sought under |հայցեր, պահանջներ ներկայացվելու |
|such Section. Such notice shall |կամ երրորդ անձանց կողմից այնպիսի |
|set forth in reasonable detail |վարույթներ սկսելու մասին |
|such Third Party Claim and the |(այսուհետ` «Երրորդ Անձանց Կողմից |
|basis for indemnification |Ձեռնարկված Գործողություններ»), |
|(taking into account the |որոնց դեպքում Փոխհատուցում |
|information then available to |Պահանջելու Իրավունք ՈՒնեցող Կողմն |
|the Indemnified Party). The |իրավունք ունի փոխհատուցում |
|failure to so notify the |վճարելու պահանջ ներկայացնել: Այդ |
|Indemnifying Party shall not |ծանուցման մեջ պետք է ողջամիտ |
|relieve the Indemnifying Party |մանրամասնությամբ շարադրված լինեն |
|of its obligations hereunder, |Երրորդ Անձանց Կողմից Ձեռնարկված |
|except to the extent such |Գործողությունների բնույթը և |
|failure shall have prejudiced |փոխհատուցում պահանջելու հիմքերը |
|the Indemnifying Party. |(հաշվի առնելով տվյալ պահին |
| |Փոխհատուցում Պահանջելու Իրավունք |
| |ՈՒնեցող Կողմին հայտնի |
| |տեղեկությունների բնույթն ու |
| |ծավալը): Նշված ծանուցումը |
| |չներկայացվելու դեպքում |
| |Փոխհատուցում Վճարելու |
| |Պարտավորություն ՈՒնեցող Կողմն |
| |ազատվում է իր ստանձնած |
| |պարտավորություններից այնքանով, |
| |որքանով վերջինս կարող է վնաս կրած |
| |լինել նշված ծանուցումը |
| |չներկայացվելու հետևանքով: |
|________________________________|____________________________________|
|(b) The Indemnified Party |(բ) Փոխհատուցում Պահանջելու |
|shall be entitled to assume and |Իրավունք ՈՒնեցող Կողմն իրավունք |
|maintain control of, and the |ունի ստանձնել և վերահսկողություն |
|Indemnifying Party shall be |իրականացնել Երրորդ Անձանց Կողմից |
|entitled to participate in, and |Ձեռնարկված Գործողությունների |
|be consulted in connection |հիմքով սկսված գործերի |
|with, the defense of any Third |պաշտպանության նկատմամբ: |
|Party Claim. Each party shall |Փոխհատուցում Վճարելու |
|cooperate, and cause their |Պարտավորություն ՈՒնեցող Կողմն |
|respective affiliates to |իրավունք ունի մասնակցել այդ |
|cooperate, in the defense or |գործերի պաշտպանության |
|prosecution of any Third Party |իրականացմանը: Փոխհատուցում |
|Claim and shall furnish or |Պահանջելու Իրավունք ՈՒնեցող Կողմը |
|cause to be furnished such |պարտավոր է նշված գործերի |
|records, information and |պաշտպանությունն իրականացնելու |
|testimony, and attend such |կապակցությամբ խորհրդակցել |
|conferences, discovery |Փոխհատուցում Վճարելու |
|proceedings, hearings, trials |Պարտավորություն ՈՒնեցող Կողմի |
|or appeals, as may be |հետ: |
|reasonably requested in |Երրորդ Անձանց Կողմից |
|connection therewith. |Ձեռնարկված Գործողությունների |
| |հիմքով գործեր լինելու դեպքում |
| |Կողմերը պարտավոր են համագործակցել |
| |միմյանց հետ և պարտավոր են |
| |ապահովել, որպեսզի իրենց հետ |
| |Փոխկապակցված Անձիք նույնպես |
| |ցուցաբերեն պահանջվող |
| |համագործակցությունը այդ գործերի |
| |պաշտպանությունն իրականացնելու կամ |
| |այդ գործերի առնչությամբ իրենց |
| |իրավունքներն ու պահանջները |
| |ներկայացնելու կապակցությամբ: |
| |Կողմերը պարտավոր են նաև միմյանց |
| |տրամադրել և ապահովել, որպեսզի |
| |տրամադրվեն այդ կապակցությամբ |
| |ողջամտորեն անհրաժեշտ համարվող |
| |բոլոր տեղեկությունները, |
| |գրառումները, վկայությունները, |
| |մասնակցել այդ կապակցությամբ |
| |ողջամտորեն անհրաժեշտ համարվող |
| |բոլոր խորհրդակցություններին, |
| |նախնական նիստերին, լսումներին, |
| |դատական կամ բողոքարկման այլ |
| |գործերին: |
|________________________________|____________________________________|
|(c) The Indemnifying Party |(բ) Փոխհատուցում Վճարելու |
|shall not be liable for any |Պարտավորություն ՈՒնեցող Կողմն |
|Damage to the extent it arises |պատասխանատու չէ այն Վնասների |
|or increases as a result of a |համար, որոնք առաջացել կամ ավելացել |
|fault or negligence of the |են Փոխհատուցում Պահանջելու |
|Indemnified Party in the |Իրավունք ՈՒնեցող Կողմի` Երրորդ |
|conduct of a Third Party Claim |Անձանց Կողմից Ձեռնարկված |
|(having regard in particular to |Գործողությունների առնչությամբ |
|any opinion or advice expressed |պաշտպանության իրականացման |
|by the Indemnifying Party |ընթացքում թույլ տված սխալի կամ |
|pursuant to the consultation |անփութության արդյունքում (հաշվի |
|process envisaged under |առնելով Փոխհատուցում Վճարելու |
|paragraph (b) above). |Պարտավորություն ՈՒնեցող Կողմի |
| |վերոնշյալ (բ) կետի համաձայն տված |
| |ցանկացած կարծիք և խորհուրդ): |
|________________________________|____________________________________|
|Section 12.04. Direct Claim |Կետ 12.04. ՈՒղղակի պահանջների |
|Procedures. In the event an |հիմքով փոխհատուցում ստանալու |
|Indemnified Party has a claim |կարգը: Եթե Փոխհատուցում Պահանջելու |
|for indemnity under Section |Իրավունք ՈՒնեցող Կողմը |
|12.02 against an Indemnifying |Փոխհատուցում Վճարելու |
|Party that does not involve a |Պարտավորություն ՈՒնեցող Կողմից |
|Third Party Claim, the |սույն Պայմանագրի 12.02 Կետի |
|Indemnified Party agrees to |համաձայն Երրորդ Անձանց Կողմից |
|give prompt notice in writing |Ձեռնարկված Գործողություններից |
|of such claim to the |չբխող հիմքերով փոխհատուցման պահանջ |
|Indemnifying Party. Such notice |ներկայացնելու իրավունք ունի, ապա |
|shall set forth in reasonable |Փոխհատուցում Պահանջելու Իրավունք |
|detail such claim and the basis |ՈՒնեցող Կողմը պարտավոր է այդ |
|for indemnification (taking |մասին գրավոր կերպով անհապաղ տեղյակ |
|into account the information |պահել Փոխհատուցում Վճարելու |
|then available to the |Պարտավորություն ՈՒնեցող Կողմին: |
|Indemnified Party). The failure |Այդ ծանուցման մեջ ողջամիտ |
|to so notify the Indemnifying |մանրամասնությամբ պետք է շարադրված |
|Party shall not relieve the |լինեն պահանջի բնույթը և |
|Indemnifying Party of its |փոխհատուցում պահանջելու հիմքերը |
|obligations hereunder, except |(հաշվի առնելով տվյալ պահին |
|to the extent such failure |Փոխհատուցում Պահանջելու Իրավունք |
|shall have materially and |ՈՒնեցող Կողմին հայտնի |
|adversely prejudiced the |տեղեկությունների բնույթն ու |
|Indemnifying Party. If the |ծավալը): Նշված ծանուցումը |
|Indemnifying Party does not |չներկայացվելու դեպքում |
|notify the Indemnified Party |Փոխհատուցում Վճարելու |
|within 30 days following the |Պարտավորություն ՈՒնեցող Կողմն |
|receipt of a notice with |ազատվում է իր ստանձնած |
|respect to any such claim that |պարտավորություններից այնքանով, |
|the Indemnifying Party disputes |որքանով վերջինս կարող է էական և |
|its indemnity obligation to the |անցանկալի վնաս կրած լինել նշված |
|Indemnified Party for any |ծանուցումը չներկայացվելու |
|Damages with respect to such |հետևանքով: Եթե Փոխհատուցում |
|claim, such Damages shall be |Վճարելու Պարտավորություն ՈՒնեցող |
|conclusively deemed a |Կողմը նշված ծանուցումը ստանալուց |
|liability of the Indemnifying |հետո 30 օրվա ընթացքում չի |
|Party and the Indemnifying |ծանուցում Փոխհատուցում Պահանջելու |
|Party shall promptly pay to the |Իրավունք ՈՒնեցող Կողմին, որ |
|Indemnified Party any and all |վիճարկում է այդ Վնասները |
|Damages arising out of such |հատուցելու վերաբերյալ ներկայացված |
|claim. If the Indemnifying |պահանջը, ապա այդ պարտավորությունը |
|Party has timely disputed its |կհամարվի մեկընդմիշտ և |
|indemnity obligation for any |վերջնականապես ընդունված |
|Damages with respect to such |Փոխհատուցում Վճարելու |
|claim, the parties shall |Պարտավորություն ՈՒնեցող Կողմի |
|proceed in good faith to |կողմից: Այդ պարագայում |
|negotiate a resolution of such |Փոխհատուցում Վճարելու |
|dispute and, if not resolved |Պարտավորություն ՈՒնեցող Կողմը |
|through negotiations, such |պարտավոր է անհապաղ փոխհատուցել |
|dispute shall be resolved in |պահանջվող Վնասները, իսկ եթե |
|accordance with Section 14.07. |Փոխհատուցում Վճարելու |
| |Պարտավորություն ՈՒնեցող Կողմը |
| |ժամանակին վիճարկել է Փոխհատուցում |
| |Պահանջելու Իրավունք ՈՒնեցող Կողմի |
| |կողմից Վնասները փոխհատուցելու |
| |վերաբերյալ ներկայացված պահանջը, |
| |ապա Կողմերը բարեխղճորեն կբանակցեն |
| |վեճը լուծելու համար, իսկ |
| |բանակցությունների միջոցով |
| |համաձայնության չգալու դեպքում, |
| |վեճերը կքննվեն և կլուծվեն սույն |
| |Պայմանագրի 14.07 Կետով սահմանված |
| |կարգի համաձայն: |
|________________________________|____________________________________|
| ARTICLE 13 | ՀՈԴՎԱԾ 13 |
| TERMINATION | ՊԱՅՄԱՆԱԳՐԻ ԼՈՒԾՈՒՄԸ |
|________________________________|____________________________________|
|Section 13.01. Grounds for |Կետ 13.01. Պայմանագրի լուծման |
|Termination. This Agreement may |հիմքերը: Նախքան Գործարքի Ավարտը |
|be terminated at any time prior |սույն Պայմանագիրը ցանկացած ժամանակ |
|to the Closing: |կարող է լուծվել |
|________________________________|____________________________________|
|(a) by mutual written |(ա) Վաճառողի և Գնորդի փոխադարձ |
|agreement of Seller and Buyer; |գրավոր համաձայնությամբ, |
|________________________________|____________________________________|
|(b) by either Seller or Buyer |(բ) Վաճառողի կամ Գնորդի կողմից, |
|if the Closing shall not have |եթե Գործարքի Ավարտը տեղի ունեցած |
|been consummated on or before |չլինի ստորագրման օրվանից հետո |
|the seventy-fifth (75) calendar |յոթանասունհինգ (75) օրացուցային |
|day from the date hereof (the |օրվա ընթացքում կամ այդ օրը |
|«Long Stop Date»); or |(այսուհետ` «Վերջնաժամկետ»), կամ |
|________________________________|____________________________________|
|(c) by either Seller or Buyer |(գ) Վաճառողի կամ Գնորդի կողմից, |
|if there shall be any |եթե սույն Պայմանագրով նախատեսված |
|Applicable Law that makes |գործարքների իրականացումը կարող է |
|consummation of the |հակաօրինական կամ այլ կերպ արգելված |
|transactions contemplated |լինել Կիրառելի Օրենսդրության |
|hereby illegal or otherwise |համաձայն, կամ եթե սույն |
|prohibited or if consummation |Պայմանագրով նախատեսված գործարքների |
|of the transactions |կատարման արդյունքում կարող են |
|contemplated hereby would |խախտվել դատարանի կամ արբիտրաժային |
|violate any final and |տրիբունալի կողմից կայացված |
|non-appealable decision by a |վերջնական որոշումները, որոնք |
|court or arbitral tribunal or |ենթակա չեն բողոքարկման, կամ |
|any similar decision not |նմանատիպ այլ որոշումներ, որոնց |
|susceptible of being stayed or |գործողությունը չի կարող կասեցվել, |
|suspended, any decree or order |կամ իրավասու Իշխանական Մարմինների |
|of any Governmental Authority |որոշումները, վճիռները կամ |
|having competent jurisdiction. |հրամանները: |
|________________________________|____________________________________|
|The party desiring to |Սույն Պայմանագրի 13.01(բ) կամ |
|terminate this Agreement |13.01(գ) ենթակետերի համաձայն |
|pursuant to Section 13.01(b) or |Պայմանագիրը լուծել ցանկացող կողմը |
|Section 13.01. shall give |պարտավոր է այդ մասին ծանուցել |
|notice of such termination to |մյուս կողմին: |
|the other party. | |
|________________________________|____________________________________|
|Section 13.02. Effect of |Կետ 13.02. Պայմանագիրը լուծելու |
|Termination. If this Agreement |հետևանքները: Սույն Պայմանագիրը |
|is terminated as permitted by |6.04 Կետի, 6.11 Կետի կամ 13.01 |
|Section 6.04, Section 6.11 or |Կետի համաձայն լուծվելու դեպքում, |
|Section 13.01, such |Կողմերը (կողմերի բաժնետերերը, |
|termination shall be without |տնօրենները, ղեկավար անձիք, |
|liability of either party (or |աշխատակիցները, գործակալները, |
|any stockholder, director, |խորհրդատուները և |
|officer, employee, agent, |ներկայացուցիչները) |
|consultant or representative of |պատասխանատվության չեն ենթարկվի: |
|such party) to the other party |Սույն Պայմանագրի 14.07 Կետը |
|to this Agreement. The |կշարունակի գործել նաև սույն |
|provisions of Section 14.07 |Պայմանագիրը լուծված լինելուց հետո: |
|shall survive any termination | |
|hereof. | |
|________________________________|____________________________________|
| ARTICLE 14 | ՀՈԴՎԱԾ 14 |
| MISCELLANEOUS | ԵԶՐԱՓԱԿԻՉ ԴՐՈՒՅԹՆԵՐ |
|________________________________|____________________________________|
|Section 14.01. Notices. All |Կետ 14.01. Ծանուցումներ: Սույն |
|notices, requests and other |Պայմանագրի շրջանակներում |
|communications to any party |տրամադրվող բոլոր ծանուցումները, |
|hereunder shall be in writing, |գրությունները և հարցումները պետք |
|including via email (with a |է լինեն գրավոր ներառյալ էլ. |
|copy via email, which shall |փոստային հաղորդագրության տեսքով |
|not constitute notice) and |(էլ. փոստային հաղորդագրությամբ |
|shall be given, |պատճենն ուղարկելով, ինչը չի |
| |դիտվում որպես ծանուցում) և |
| |ուղարկվեն |
|________________________________|____________________________________|
|if to Buyer, to: |Գնորդի դեպքում |
|________________________________|____________________________________|
|ContourGlobal Hydro Cascade |ՔոնթուրԳլոբալ Հիդրո Կասկադ |
|9, G. Lusavorich Str. Yerevan |Գրիգոր Լուսավորիչ 9, Երևան 0015 |
|0015, Armenia |[email protected] |
|Attention: Garry Levesley, |ՈՒմ` Գարի Լևեսլի |
|Director |Տնօրեն |
|E-mail: |Էլ.փոստ |
|[email protected]| |
|________________________________|____________________________________|
|with a copy to: |Կրկնօրինակն ուղարկելով |
|________________________________|____________________________________|
|Ameria |Ամերիա |
|9, G. Lusavorich Str. |Գրիգոր Լուսավորիչ 9, |
|Yerevan 0015 |Երևան 0015 |
|Armenia |Հայաստան |
|Attention: Head of Legal |ՈՒմ` Իրավական ծառայությունների |
|Practice |ղեկավարին |
|E-mail: [email protected] |Էլ. փոստ [email protected] |
|________________________________|____________________________________|
|if to ContourGlobal, to: |ՔոնթուրԳլոբալի դեպքում |
|________________________________|____________________________________|
|ContourGlobal Terra Holdings |«ՔոնթուրԳլոբալ Տերրա Հոլդինգս |
|SARL |Էս-Ա-Էր-Էլ |
|33, rue du Puits Romain |Պյուի Ղոմեն փող., 33 |
|L-8070 Bertrange |L-8070 Բերտրան |
|Luxembourg |Լյուքսեմբուրգ |
|Attention: Jean-Christophe |ՈՒմ` Ժան-Քրիստոֆ Ժյույար |
|Juillard |Էլ. Փոստ` |
|E-mail: |Jean-Christophe. |
|Jean-Christophe. |[email protected] |
|[email protected] | |
|________________________________|____________________________________|
|And |և |
|________________________________|____________________________________|
|ContourGlobal Hydro Cascade |ՔոնթուրԳլոբալ Հիդրո Կասկադ» |
|9, G. Lusavorich Str. |Գրիգոր Լուսավորիչ 9, |
|Yerevan 0015, |Երևան 0015 |
|Armenia |ՈՒմ` Գարի Լևեսլի, Տնօրեն |
|Attention: Garry Levesley, |Էլ.փոստ |
|Director |[email protected] |
|E-mail: | |
|[email protected]| |
|________________________________|____________________________________|
|with a copy to: |Կրկնօրինակն ուղարկելով |
|________________________________|____________________________________|
|Davis Polk & Wardwell LLP |Դեյվիս Փոլք ընդ Վարդվել էլ-էլ-փի |
|450 Lexington Avenue |450 Լեքսինգտոն Ավենյու |
|New York, NY 10017 |Նյու Յորք, NY 10017 |
|United States of America |Ամերիկայի Միացյալ Նահանգներ |
|Attention: Joseph P. Hadley |ՈՒմ` Ջոզեֆ Հեդլի |
|E-mail: |Էլ. փոստ |
|[email protected] |[email protected] |
|________________________________|____________________________________|
|And |և |
|________________________________|____________________________________|
|Davis Polk & Wardwell LLP |Դեյվիս Փոլք ընդ Վարդվել էլ-էլ-փի |
|121, avenue des Champs-Elysռes |121, Ավընյու Շանզ-Էլիզե, |
|75008 Paris |75008, Փարիզ, Ֆրանսիա |
|France |ՈՒմ` Ժաք Նաքե-Ռադիկե |
|Attention: |Էլ. Փոստ |
|Jacques Naquet-Radiquet |[email protected] |
|E-mail: | |
|[email protected] | |
|________________________________|____________________________________|
|And |և |
|________________________________|____________________________________|
|Ameria |Ամերիա |
|9, G. Lusavorich Str. |Գրիգոր Լուսավորիչ 9, |
|Yerevan 0015 |Երևան 0015 |
|Armenia |Հայաստան |
|Attention: |ՈՒմ` Իրավական |
|Head of Legal Practice |ծառայությունների ղեկավարին |
|E-mail: [email protected] |Էլ. փոստ [email protected] |
|________________________________|____________________________________|
|if to Seller, to: |Վաճառողի դեպքում |
|________________________________|____________________________________|
|Vorotan Complex of Hydro Power |Որոտան Հիդրոէլեկտրակայանների Համալիր|
|Plants |Գ. Տաթևացի 2, Գորիս 3201, |
|2 G.Tatevatsi str., Goris 3201, |Սյունիքի մարզ, ՀՀ |
|Syuniq |ՈՒմ` Գլխավոր գործադիր տնօրեն |
|Armenia |Էլ. փոստ [email protected] |
|Attention: Chief Executive | |
|Officer | |
|E-mail: [email protected] | |
|________________________________|____________________________________|
|with a copy to: |Կրկնօրինակն ուղարկելով |
|________________________________|____________________________________|
|«Smart Legal Consulting» LLC |»Սմարթ Լեգալ Քոնսալթինգ» ՍՊԸ |
|Attention: Arman Sargsyan, |ՈՒմ` Արման Սարգսյան, Տնօրեն |
|Director |Էլ. փոստ. |
|E-mail: |[email protected] |
|[email protected] | |
|________________________________|____________________________________|
|if to the Republic of Armenia, |ՀՀ դեպքում |
|to: | |
|________________________________|____________________________________|
|Ministry of Energy of the |ՀՀ Էներգետիկայի Նախարարություն |
|Republic of Armenia |Կառավարական տուն 2, |
|Government House 2, Republic |Հանրապետության Հրապարակ, |
|Square, 375010, Yerevan |375010, Երևան, Հայաստան |
|Armenia |ՈՒմ` Էներգետիկայի նախարար |
|Attention: Minister of Energy |Էլ. փոստ [email protected] |
|E-mail: [email protected] | |
|________________________________|____________________________________|
|Ministry of Justice of the |ՀՀ Արդարադատության Նախարարություն |
|Republic of Armenia |Հալաբյան 41 ա, |
|41 a Halabyan str. |0079 Երևան |
|0079 Yerevan |Հայաստան |
|Armenia |ՈՒմ` Արդարադատության նախարար |
|Attention: Minister of Justice | |
|________________________________|____________________________________|
|with a copy to: |Կրկնօրինակն ուղարկելով |
|________________________________|____________________________________|
|[-] |[-] |
|Attention: [-] |ՈՒմ` [-] |
|E-mail: [-] |Էլ. փոստ. [-] |
|________________________________|____________________________________|
|or such other address or email |կամ Կողմերից մեկի կողմից մյուս |
|address as such party may |Կողմերին ծանուցմամբ տրված մեկ այլ |
|hereafter specify for the |հասցեով կամ էլ. փոստի հասցեով: |
|purpose by notice to the other |Ծանուցումները, գրությունները և |
|parties hereto. All such |հարցումները համարվում են ստացված |
|notices, requests and other |ստացող կողմի կողմից դրանք ստանալու |
|communications shall be deemed |օրը, եթե ստացվել են ստացման վայրի |
|received on the date of receipt |ժամանակով նախքան ժամը 17:00-ը, և |
|by the recipient thereof if |եթե այդ օրը ստացման վայրում |
|received prior to 5:00 p.m. in |հանդիսանում է Աշխատանքային Օր: |
|the place of receipt and such |Հակառակ պարագայում, դրանք |
|day is a Business Day in the |համարվում են ստացված ստացման |
|place of receipt. Otherwise, |վայրում Աշխատանքային Օր համարվող |
|any such notice, request or |հաջորդ օրը: |
|communication shall be deemed | |
|not to have been received until | |
|the next succeeding Business | |
|Day in the place of receipt. | |
|________________________________|____________________________________|
|Section 14.02. Amendments and |Կետ 14.02. Պայմանագրի մեջ |
|Waivers. (a) Any provision of |փոփոխություններ կատարելու և |
|this Agreement may be amended |դրանով վերապահված իրավունքներից |
|or waived if, but only if, such |հրաժարվելու կարգը: (ա) Սույն |
|amendment or waiver is in |Պայմանագիրը կարող է փոփոխվել, |
|writing and is signed, in the |դրանով վերապահված իրավունքներից |
|case of an amendment, by each |հնարավոր է հրաժարվել, |
|party to this Agreement, or in |փոփոխությունների դեպքում կողմերի |
|the case of a waiver, by the |կողմից ստորագրված, իսկ |
|party against whom the waiver |իրավունքներից հրաժարվելու դեպքում, |
|is to be effective. |հրաժարվող կողմի կողմից ստորագրված |
| |գրավոր փաստաթուղթ կազմելու |
| |միջոցով: |
|________________________________|____________________________________|
|(b) No failure or delay by any |(բ) Սույն Պայմանագրով վերապահված |
|party in exercising any right, |իրավունքները կողմերից մեկի կողմից |
|power or privilege hereunder |չիրականացնելը կամ ուշացմամբ |
|shall operate as a waiver |իրականացնելը, սույն Պայմանագրով |
|thereof nor shall any single or |նախատեսված լիազորություններից ու |
|partial exercise thereof |արտոնություններից չօգտվելը կամ |
|preclude any other or further |ուշացմամբ օգտվելը չի կարող դիտվել |
|exercise thereof or the |որպես հրաժարում այդ իրավունքներից, |
|exercise of any other right, |լիազորություններից կամ |
|power or privilege. The rights |արտոնություններից: Այդ |
|and remedies herein provided |իրավունքների միանգամյա կամ մասնակի |
|shall be cumulative and not |իրականացումը, այդ |
|exclusive of any rights or |լիազորություններից կամ |
|remedies provided by law. |արտոնություններից միանգամյա կամ |
| |մասնակի օգտվելը չի կարող բացառել |
| |հետագայում այդ կամ այլ |
| |իրավունքներն իրականացնելու կամ այդ |
| |կամ այլ լիազորություններից ու |
| |արտոնություններից օգտվելու |
| |հնարավորությունը: Սույն |
| |Պայմանագրով վերապահվող |
| |իրավունքները և իրավական |
| |պաշտպանության միջոցները լրացնում |
| |են օրենքով վերապահված իրավունքների |
| |ու իրավական պաշտպանության |
| |միջոցներին և չեն բացառում դրանց |
| |գոյությունը: |
|________________________________|____________________________________|
|Section 14.03. Expenses. All |Կետ 14.03. Ծախսեր: Սույն |
|costs and expenses incurred in |Պայմանագիրը քննարկելու, կնքելու, |
|connection with the |գրանցելու և նոտարական վավերացում |
|negotiation, execution, |կատարելու կապակցությամբ կրած և |
|registration and notarization |նմանատիպ բոլոր այլ ծախսերը պետք է |
|of this Agreement or any other |վճարվեն դրանք կրած Կողմի կողմից: |
|similar expenses shall be paid |Նշված դրույթը չի հակադրվում և |
|by the party incurring such |որևէ անդրադարձ չի կարող ունենալ |
|cost or expense, without |սույն Պայմանագրի 9 Հոդվածի |
|prejudice to the provisions of |(Հարկեր) դրույթների վրա: Չնայած |
|Article 9 (Tax Matters). |վերոգրյալին, Գնորդը պարտավորվում է |
|Notwithstanding the above, the |մինչև 100 000 ԱՄՆ դոլարի |
|Buyer shall reimburse costs and |սահմաններում փոխհատուցել Վաճառողի |
|expenses reasonably incurred by |և/կամ ՀՀ կողմից կրած բոլոր |
|Seller and/or the Republic of |ողջամիտ ծախսերը, պայմանով, որ |
|Armenia in connection with the |վերջիններս Գնորդին ներկայացնեն այդ |
|transaction contemplated by |ծախսերը հիմնավորող համապատասխան |
|this Agreement up to a total |փաստաթղթեր: |
|amount of USD 100,000, provided | |
|that appropriate documentation | |
|supporting such costs is | |
|provided to Buyer. | |
|Section 14.04. Successors and |Կետ 14.04. Իրավահաջորդներ, |
|Assigns. Third Parties. The |Իրավունքները զիջելու ճանապարհով |
|provisions of this Agreement |իրավունքներ ստացած Անձիք: Երրորդ |
|shall be binding upon and inure |Անձիք: Սույն Պայմանագիրը պարտադիր |
|to the benefit of the parties |է կատարման և իրավունքներ է |
|hereto and their respective |ստեղծում միայն Կողմերի, նրանց |
|successors and assigns; |իրավահաջորդների և բոլոր այն |
|provided that no party may |Անձանց համար, ում կարող են |
|assign, delegate or otherwise |իրավունքների զիջման ճանապարհով |
|transfer any of its rights or |փոխանցվել Կողմերի իրավունքները, |
|obligations under this |պայմանով, սակայն, որ Կողմերից ոչ |
|Agreement without the consent |ոք իրավունք չունի առանց մյուս |
|of each other party hereto; |Կողմերի համաձայնության այլ Անձանց |
|except that without prejudice |զիջել կամ փոխանցել սույն |
|to the terms of any Direct |Պայմանագրով իրեն վերապահված |
|Agreement as may be entered |իրավունքները կամ սույնով |
|into pursuant to Section 6.05, |Պայմանագրով իր կողմից ստանձնած |
|(a) prior to the Closing, Buyer |պարտավորությունները: Չնայած |
|may assign its rights under |Նախագծին Մասնակցող Տարբեր Անձանց |
|this Agreement to one or more |Միջև ՈՒղղակի Պայմանագրային |
|Affiliates or designees of |Հարաբերություններ Հաստատելու |
|Buyer, subject to receipt of |Վերաբերյալ Պայմանագրին, որը կարող |
|the prior written consent of |է կնքվել սույն Պայմանագրի 6.05 |
|the Republic of Armenia (not |կետի համաձայն, և որպես |
|to be unreasonably withheld) |բացառություն վերոգրյալ կանոնից |
|and (b) Buyer may grant a |(ա) նախքան Գործարքի Ավարտը Գնորդը |
|security interest under UCC |կարող է սույն Պայմանագրով իրեն |
|Article 9 in or otherwise |վերապահված իրավունքները փոխանցել |
|assign its rights to this |իր հետ Փոխկապակցված մեկ կամ մի |
|Agreement to any Lender or any |քանի այլ Անձանց կամ իր կողմից |
|other party providing Debt |նշանակված մեկ կամ մի քանի Անձանց` |
|Financing to Buyer or its |ՀՀ նախնական գրավոր |
|Affiliates provided that no |համաձայնությամբ (չի կարող անհիմն |
|such transfer or assignment |մերժվել) և (բ) Միասնական |
|will relieve Buyer or its |Առևտրային Օրենսգրքի 9-րդ Հոդվածի |
|successors of its obligations |համաձայն Գնորդին կամ Գնորդի հետ |
|hereunder or enlarge, alter or |Փոխկապակցված Անձանց Փոխառու |
|change any obligation of any |Միջոցներ տրամադրած ցանկացած |
|other party hereto or due to |Փոխատուի կամ ցանկացած մեկ այլ Անձի |
|Buyer. For the avoidance of |օգտին գրավադրել կամ այլ կերպ նրանց |
|doubt, the provisions of this |զիջել սույն Պայմանագրից բխող իր |
|Agreement applicable to the |իրավունքները պայմանով, որ բոլոր |
|Indemnifying Party shall |դեպքերում Գնորդը կամ նրա |
|survive any sale, divestiture |իրավահաջորդները չեն ազատվի սույն |
|or other disposition of the |Պայմանագրով իր ստանձնած |
|Purchased Assets by the Buyer |պարտավորություններից, և |
|including any change of |պայմանով, որ չեն ընդլայնվի կամ |
|control and/or ownership of |փոփոխվի սույն Պայմանագրի կողմ |
|Buyer, only where and if the |հանդիսացող այլ Անձանց |
|Indemnifying Party expressly |պարտավորությունները, ինչպես նաև |
|consents to such survival upon |բոլոր այն պարտավորությունները, |
|such sale, divestiture or other |որոնց մասով Գնորդը հանդես է գալիս |
|disposition. |որպես պարտատեր: |
| |Տարակարծություններից խուսափելու |
| |նպատակով միանշանակ հստակեցվում է, |
| |որ Փոխհատուցում Վճարելու |
| |Պարտավորություն ՈՒնեցող Կողմի |
| |նկատմամբ կիրառվող սույն պայմանագրի |
| |դրույթները կշարունակեն մնալ ուժի |
| |մեջ Գնորդի կողմից Վաճառվող Գույքը |
| |վաճառվելու կամ այլ կերպ օտարվելու, |
| |ինչպես նաև Գնորդ ընկերության |
| |վերահսկողություն ունեցող |
| |բաժնետիրոջ և/կամ Գնորդ |
| |ընկերության բաժնետերերի |
| |փոփոխության դեպքում` միայն եթե |
| |Փոխհատուցում Վճարելու |
| |Պարտավորություն ՈՒնեցող Կողմը |
| |ուղղակիորեն տալիս է իր |
| |համաձայնությունը Գույքը վաճառվելու |
| |կամ այլ կերպ օտարվելու դեպքում` |
| |այդ դրույթների ուժի պահպանմանը: |
|________________________________|____________________________________|
|Nothing expressed or implied |Սույն Պայմանագրում ուղղակիորեն |
|in this Agreement is intended |կամ անուղղակիորեն նշված որևէ |
|or shall be construed to confer |դրույթ չի կարող մեկնաբանվել, որպես |
|upon or give any Person, other |սույն Պայմանագրի Կողմերից բացի այլ |
|than the parties hereto, any |անձանց սույն Պայմանագրից կամ դրա |
|right or remedies under or by |արդյունքում ծագող` իրավունքների և |
|reason of this Agreement, |իրավունքների պաշտպանության |
|without prejudice to the rights |միջոցների տրամադրում: Նշված |
|and remedies conferred to the |դրույթը չի հակադրվում և որևէ |
|partiesԺ respective successors |անդրադարձ չի կարող ունենալ |
|and assigns in accordance with |Կողմերի Իրավահաջորդներին և |
|Section 14.04 above. |Իրավունքները զիջելու ճանապարհով |
| |իրավունքներ ստացած Անձանց սույն |
| |Պայմանագրի 14.04 կետի համաձայն |
| |ներկայացված իրավունքների և |
| |իրավունքների պաշտպանության |
| |միջոցների վրա: |
| | |
|________________________________|____________________________________|
|Section 14.05. Governing Law. |Կետ 14.05. Պայմանագրային |
|This Agreement including any |հարաբերությունների նկատմամբ |
|non-contractual obligations |կիրառվող օրենքը: Սույն |
|arising out of or in connection |Պայմանագիրը, ինչպես նաև դրանից |
|with this Agreement shall be |ծագող կամ դրա հետ կապված ոչ |
|governed by and construed in |պայմանագրային պարտականությունները |
|accordance with the laws of |ղեկավարվում և մեկնաբանվում է |
|England. |Անգլիայի իրավունքի համաձայն: |
|________________________________|____________________________________|
|Section 14.06. Waiver of |Կետ 14.06. Հրաժարում սուվերեն |
|Sovereign Immunity. The |իմունիտետից: ՀՀ, Վաճառողը, Գնորդը |
|Republic of Armenia, Seller, |և ՔոնթուրԳլոբալն առանց |
|Buyer and ContourGlobal each |նախապայմանների և մեկընդմիշտ |
|unconditionally and irrevocably |համաձայնում և ընդունում են, որ |
|agrees that the execution, |իրենց կողմից սույն Պայմանագրի |
|delivery and performance by |կնքելը և կատարելը մասնավոր, |
|each of them of this Agreement |առևտրային գործարքներ են: ՀՀ, |
|constitute private and |Վաճառողը, Գնորդը և ՔոնթուրԳլոբալն |
|commercial acts. The Republic |առանց նախապայմանների և մեկընդմիշտ |
|of Armenia, Seller, Buyer and |(ա) համաձայնում և ընդունում են, |
|ContourGlobal each hereby |որ սույն Պայմանագրի կապակցությամբ |
|irrevocably and |ՀՀ, Վաճառողի, Գնորդի կամ |
|unconditionally agrees that (a) |ՔոնթուրԳլոբալի կամ նրանցից |
|should any proceedings be |յուրաքանչյուրի գույքի դեմ` Գնորդի, |
|brought against the Republic of |ՔոնթուրԳլոբալի, ՀՀ կամ Վաճառողի |
|Armenia, Seller, Buyer or |կողմից` ՀՀ, Ամերիկայի Միացյալ |
|ContourGlobal or the assets of |Նահանգների, Կանադայի, Ավստրալիայի, |
|any one of them if such |Ռուսաստանի Դաշնության, Միացյալ |
|proceedings are instituted by |թագավորության կամ Եվրամիության |
|Buyer, ContourGlobal, the |անդամ որևէ երկրի օրենսդրության |
|Republic of Armenia or the |(«Թույլատրելի իրավազորություն») |
|Seller in any jurisdiction of |համաձայն հարուցված հայց կամ պահանջ |
|the Republic of Armenia, United |ներկայացվելու, վարույթ սկսվելու |
|States of America, Canada, |դեպքում, իրենց կամ իրենց գույքի |
|Australia, Russian Federation, |կապակցությամբ իմունիտետ չեն |
|UK or a member-state of the |վկայակոչի և չեն պահանջի, ներառյալ |
|European Union (a «Qualified |այլ Անձանց միջոցով, (բ) Կիրառելի |
|Jurisdiction») in connection |Օրենսդրությամբ թույլատրելի |
|with this Agreement, no claim |առավելագույն սահմաններում |
|of immunity from such |հրաժարվում են նշված հայցերի, |
|proceedings will be made by or |պահանջների և վարույթների |
|on behalf of either the |կապակցությամբ ներկայումս կամ |
|Republic of Armenia or Seller |ապագայում Թույլատրելի |
|or Buyer or ContourGlobal or in |իրավազորություն ունեցող երկրում |
|respect of any of the assets of |իրենց և իրենց գույքի մասով |
|any one of them; (b) each |ունեցած իմունիտետի իրավունքից, և |
|waives, to the fullest possible |(գ) համաձայնում են, որպեսզի |
|extent by Applicable Law, any |այդպիսի հայցեր կամ պահանջներ |
|right of immunity which it or |բերվելու հիմքով կամ այդպիսի |
|any of its assets now has or |վարույթներում իրենցից |
|may in the future have in any |յուրաքանչյուրի կամ իրենցից |
|Qualified Jurisdiction in |յուրաքանչյուրի գույքի դեմ կայացված |
|connection with any such |դատարանների կամ արբիտրաժային |
|proceedings; and. each |տրիբունալի վճիռները կատարվեն |
|consents generally in respect |Թույլատրելի իրավազորություն |
|of the enforcement of any |ունեցող երկրներում, որպեսզի |
|judgment or award against it or |դատարանները կամ արբիտրաժային |
|any of its assets in any such |տրիբունալներն իրենց կամ իրենց |
|proceeding in any Qualified |գույքի դեմ մյուս կողմ(եր)ի |
|Jurisdiction and to the giving |պահանջով կարողանան կիրառել |
|of any relief or the issue of |որոշակի միջոցներ, որպեսզի |
|any process in connection with |դատարանները կամ արբիտրաժային |
|such proceedings (including |տրիբունալները կարողանան վարույթ |
|without limitations the |ընդունել և ընթացք տալ իրենց դեմ |
|making, enforcement or |ներկայացված հայցադիմումների և |
|execution against or in respect |պահանջներին (այդ թվում նաև, |
|of any of its assets). |որպեսզի դատարանները կամ |
| |արբիտրաժային տրիբունալները |
| |կարողանան որոշումներ ընդունել և ի |
| |կատար ածել տալ իրենցից |
| |յուրաքանչյուրի գույք մասով): |
|________________________________|____________________________________|
|Section 14.07. Arbitration. |Կետ 14.07. Արբիտրաժային |
|All disputes, controversy or |Վերապահում: Սույն Պայմանագրից բխող |
|claims arising out of, or in |կամ դրա հետ կապված բոլոր վեճերը |
|connection with this Agreement |(ներառյալ դրա խախտման, լուծման կամ |
|(including the breach, |անվավերության հիմքերից բխող բոլոր |
|termination or invalidity |վեճերը) պետք է վերջնականապես |
|thereof) shall be finally |լուծվեն Առևտրի Միջազգային Պալատի |
|settled under the rules of |(այսուհետ` «ԱՄՊ») արբիտրաժային |
|arbitration of the |դատարանի կանոնակարգի համաձայն, |
|International Chamber of |(բոլոր այն փոփոխություններով |
|Commerce (ICC) as in force from |հանդերձ, որոնք կարող են ժամանակ առ |
|time to time (the «Rules of |ժամանակ կատարվել այդ կանոնակարգում |
|Arbitration») by an arbitral |(այսուհետ` «Կանոնակարգ»)), |
|tribunal composed of three (3) |Կանոնակարգի համաձայն նշանակված |
|arbitrators appointed in |երեք արբիտրների կազմով գործող |
|accordance with such Rules of |արբիտրաժային տրիբունալի կողմից: |
|Arbitration. The seat of the |Արբիտրաժի վայրն է ք. Փարիզը` |
|arbitration shall be Paris, |Ֆրանսիա: Արբիտրաժային վարույթի |
|France. The arbitral |լեզուն է անգլերենը: Արբիտրաժային |
|proceedings shall be conducted |վարույթի ընթացքում որպես ապացույց |
|in English. All information, |ներկայացվող բոլոր |
|documents and testimony offered |տեղեկությունները, փաստաթղթերը և |
|into evidence during the |վկայությունները պետք է ներկայացվեն |
|arbitration shall be offered in |և տրամադրվեն անգլերեն լեզվով, իսկ |
|the English language and, if |անհրաժեշտության դեպքում դրանք |
|necessary, shall be translated |ներկայացրած կամ տրամադրած կողմի |
|into English at the expense of |հաշվին` թարգմանվեն անգլերեն (առանց |
|the party offering such |հաշվի առնելու արբիտրաժային |
|information, documents or |դատարանի վերջնական որոշմամբ |
|testimony (without prejudice to |սահմանված ծախսերը բաշխելու |
|the final arbitral decision |վերաբերյալ կարգը): Եթե այլ բան |
|regarding the allocation of |գրավոր կերպով նախատեսված չլինի |
|costs). Unless the parties |Կողմերի համաձայնությամբ, ապա |
|expressly agree in writing to |Կողմերը գաղտնի կպահեն արբիտրաժային |
|the contrary, the parties shall |տրիբունալի վճիռները, որոշումները, |
|keep confidential all awards, |քննարկումները, վարույթի ընթացքում |
|orders, deliberations, |ներկայացված փաստաթղթերը, լսումների |
|submissions, hearing |արձանագրությունները, ինչպես նաև |
|transcripts as well as all |մյուս Կողմերի կողմից արբիտրաժային |
|materials submitted by the |վարույթի ընթացքում ներկայացված |
|other parties in the framework |մյուս բոլոր նյութերը, որոնք |
|of the arbitral proceedings not |հանրությանն այլ կերպ հասանելի չեն, |
|otherwise in the public domain, |բացառությամբ բոլոր այն դեպքերի, |
|save and to the extent that a |երբ տեղեկությունների հրապարակումը |
|disclosure may be required of a |պահանջվում է այս կամ այն Կողմի` |
|party by a legal duty, to |օրենքով ունեցած պարտավորության |
|protect or pursue a legal right |համաձայն, կամ երբ բացահայտումը |
|or to enforce or challenge an |պահանջվում է այս կամ այն Կողմի |
|award in legal proceedings |կողմից դատական կարգով իր |
|before a judicial authority. |իրավունքների պաշտպանությունն |
|This undertaking also applies |իրականացնելու կամ արբիտրաժային |
|to the arbitrators, the |տրիբունալի վճիռը դատական կարգով |
|tribunal-appointed experts, the |բողոքարկելու կամ ի կատար ածելու |
|secretary of the arbitral |կապակցությամբ: Սույն գաղտնիության |
|tribunal and the International |դրույթը կիրառելի է նաև արբիտների, |
|Court of Arbitration of the ICC.|արբիտրաժային տրիբունալի կողմից |
| |նշանակված փորձագետների, |
| |արբիտրաժային դատարանի քարտուղարի, |
| |ԱՄՊ Միջազգային Արբիտրաժային |
| |Դատարանի նկատմամբ: |
| | |
|The parties shall negotiate in |Արբիտրաժային Դատարան դիմելու |
|good faith for a period of |մտադրություն ունեցող կողմը 30 օր |
|thirty (30) days after one |առաջ այդ մասին ծանուցում է մյուս |
|party has notified the other of |կողմին` ծանուցման |
|the existence of a dispute |ժամանակահատվածում վեճը փորձելով |
|before instituting arbitration |լուծել բանակցությունների միջոցով: |
|proceedings. | |
| | |
|For the avoidance of doubt, |Երկիմաստությունից խուսափելու |
|dispute resolution under the |համար, Լիցենզիայի (կամ այլ կերպ |
|License (or otherwise |Հայաստանի հանրային կառավարման |
|pertaining to matters of public |հարցերի հետ առնչվող) հիման վրա |
|administration in Armenia) |լուծվող վեճը պետք է կարգավորվի |
|shall be governed by Armenian |Հայկական օրենսդրությամբ, և |
|Law, and any disputes arising |Լիցենզիայից առաջացող կամ դրա |
|from and in connection with the |առնչությամբ առաջացող (կամ |
|License (or matters of public |Հայաստանի հանրային կառավարման |
|administration in Armenia) |հարց) ցանկացած վեճ պետք է լուծվի |
|shall be adjudicated |բացառապես հայկական դատարաններում |
|exclusively in Armenian courts |և չի կարող Արբիտրաժային |
|and not be subject to |կարգավորման առարկա լինել: |
|arbitration hereunder. | |
|________________________________|____________________________________|
|Section 14.08. Counterparts; |Կետ 14.08. Պայմանագրի օրինակները, |
|Effectiveness; Third Party |ուժի մեջ մտնելը, երրորդ անձ |
|Beneficiaries. This Agreement |շահառուներ: Սույն Պայմանագիրը |
|may be signed in any number of |կարող է կնքվել ցանկացած |
|counterparts, each of which |քանակությամբ օրինակներով, որոնցից |
|shall be an original, with the |յուրաքանչյուրը բնօրինակ է, այնպես |
|same effect as if the |կարծես, եթե դրանց և սույն օրինակի |
|signatures thereto and hereto |վրա դրված ստորագրությունները դրված |
|were upon the same instrument. |լինեին նույն փաստաթղթի վրա: Սույն |
|This Agreement shall become |Պայմանագիրն ուժի մեջ կմտնի այն |
|effective when each party |օրը, երբ կողմերից յուրաքանչյուրը |
|hereto shall have received a |մյուս բոլոր կողմերից ստացած կլինի |
|counterpart hereof signed by |Պայմանագրի ստորագրված օրինակները: |
|all of the other parties |Մինչ այդ սույն Պայմանագիրն ուժի |
|hereto. Until and unless each |մեջ մտած չի համարվի, իսկ կողմերից |
|party has received a |ոչ մեկը Պայմանագրով սահմանված |
|counterpart hereof signed by |իրավունք կամ պարտականություն չի |
|the other parties hereto, this |ունենա (անկախ այն հանգամանքից, թե |
|Agreement shall have no effect |դրանք բխում են մեկ այլ բանավոր կամ |
|and no party shall have any |գրավոր համաձայնությունից, թե մեկ |
|right or obligation hereunder |այլ պայմանավորվածությունից): Սույն |
|(whether by virtue of any |Պայմանագրի կողմ չհանդիսացող Անձը, |
|other oral or written agreement |Անգլիայի Պայմանագրերի Մասին Օրենքի |
|or other communication). A |(Երրորդ անձանց իրավունքները, 1999) |
|Person who is not a party to |համաձայն Պայմանագրի շրջանակներում |
|this Agreement has no right |իրավունքներ ձեռք չի բերում: |
|under the English Contracts | |
|(Rights of Third Parties) Act | |
|1999, to enforce any term of | |
|this Agreement. | |
|________________________________|____________________________________|
|Section 14.09. Entire |Կետ 14.09. |
|Agreement. This Agreement |Պայմանավորվածությունների |
|constitutes the entire |ամբողջականությունը: Սույն |
|agreement between the parties |Պայմանագիրն իրենից ներկայացնում է |
|with respect to the subject |կողմերի միջև Պայմանագրի խնդրո |
|matter of this Agreement and |առարկայի շուրջ ձեռք բերված բոլոր |
|supersedes all prior agreements |պայմանավորվածությունների |
|and understandings, both oral |ամբողջականությունը և գերակայում է |
|and written, between the |նույն հարցի շուրջ կողմերի միջև |
|parties with respect to the |նախկինում ձեռք բերված բոլոր |
|subject matter of this |համաձայնությունների ու |
|Agreement. No other term, |պայմանավորվածությունների նկատմամբ |
|express or implied, forms part |(լինեն դրանք գրավոր, թե` բանավոր): |
|of this Agreement. No usage, |Այս կապակցությամբ ենթադրվող կամ |
|custom or course of dealing |գրավոր ամրագրված ոչ մի այլ պայման |
|forms part of or affects this |չի կարող սույն Պայմանագրի մաս |
|Agreement. The only claim, |հանդիսանալ: Ոչ մի ընդունված |
|right or remedy available to a |պրակտիկա կամ գործարար |
|party for a representation |շրջանառության սովորույթ չեն |
|expressly set out in this |հանդիսանում սույն Պայմանագրի մասը |
|Agreement shall be damages for |և չեն ազդում դրա վրա: Միակ |
|breach of contract. Each party |պահանջը, իրավունքը և իրավունքների |
|waives all claims, rights and |պաշտպանության միջոցը, որը սույն |
|remedies for all |Պայմանագրի հավաստիքների համաձայն |
|representations made to it by |մի կողմը կարող է մյուսին |
|any person before entering this |ներկայացնել պայմանագիրը խախտելու |
|Agreement and not set out in |համար` վնասների հատուցումն է: |
|this Agreement. Each party |Կողմերից յուրաքանչյուրը հրաժարվում |
|acknowledges that, in deciding |է մինչ սույն Պայմանագրի կնքումը |
|to enter this Agreement, it has |կատարված և սույն Պայմանագրում |
|not relied on any such |չներկայացված իր հանդեպ որևէ |
|representation. This Section |երրորդ անձի ներկայացված պահանջից, |
|does not exclude or restrict |իրավունքներից և իրավունքների |
|liability for fraudulent |պաշտպանության միջոցներից: Կողմերից |
|misrepresentation or fraudulent |յուրաքանչյուրն ընդունում է, որ |
|concealment. |սույն Պայմանագիրը կնքելիս չի |
| |հիմնվել որևէ նման հավաստիքների |
| |վրա: Սույն կետը չի բացառում և չի |
| |սահմանափակում պատասխանատվությունը |
| |խարդախության նպատակներով կատարված |
| |սխալի և քողարկման համար: |
|________________________________|____________________________________|
|Section 14.10. Severability. If |Կետ 14.10. Պայմանագրի դրույթների |
|any term, provision, covenant |գործողությունն առանձին-առանձին: |
|or restriction of this |Եթե սույն Պայմանագրի այս կամ այն |
|Agreement is held by a court of |դրույթը, դրանով նախատեսված այս կամ |
|competent jurisdiction or other |այն պայմանը, պարտավորությունը, |
|authority to be invalid, void |սահմանափակումը իրավասու դատարանի |
|or unenforceable, the remainder |կամ մեկ այլ մարմնի որոշմամբ |
|of the terms, provisions, |անվավեր, առոչինչ կամ կատարման |
|covenants and restrictions of |համար ոչ պարտադիր ճանաչվի, ապա |
|this Agreement shall remain in |սույն Պայմանագրի մյուս դրույթները, |
|full force and effect and shall |դրանով սահմանված մյուս պայմանները, |
|in no way be affected, impaired |պարտավորությունները և |
|or invalidated so long as the |սահմանափակումները կշարունակեն մնալ |
|economic or legal substance of |ուժի մեջ, իսկ դրանց նշանակությունն |
|the transactions contemplated |ու ուժը` անփոփոխ, քանի դեռ սույն |
|hereby is not affected in any |Պայմանագրով նախատեսված գործարքների |
|manner materially adverse to |տնտեսական և իրավական |
|any party. Upon such a |նշանակությունը կողմերից մեկի համար |
|determination, the parties |անշահավետորեն չի փոխվել այդ |
|shall try to modify this |դրույթները, պայմանները, |
|Agreement so as to effect the |պարտավորությունները կամ |
|original intent of the parties |սահմանափակումներն անվավեր, առոչինչ |
|as closely as possible in an |կամ կատարման համար ոչ պարտադիր |
|acceptable manner in order that |ճանաչվելու հետևանքով: Նման |
|the transactions contemplated |որոշում կայացվելու դեպքում, |
|hereby be consummated as |կողմերը կփորձեն սույն Պայմանագրում |
|originally contemplated to the |կատարել այնպիսի փոփոխություններ, |
|fullest extent possible. |որոնք առավել ճշգրտորեն և |
| |ընդունելի տեսքով կարտահայտեն |
| |կողմերի սկզբնական նպատակները, |
| |այնպես որպեսզի հնարավոր լինի սույն |
| |Պայմանագրով նախատեսված գործարքները |
| |առավելագույնս հնարավորին չափով |
| |կյանքի կոչել կողմերի կողմից ի |
| |սկզբանե մտահղացված տեսքով և |
| |ձևով: |
|________________________________|____________________________________|
|Section 14.11. Language. This |Կետ 14.11. Պայմանագրի լեզուն: |
|Agreement has been translated |Սույն պայմանագրի հայերեն տարբերակը |
|into Armenian for convenience |ստեղծվել է նպատակահարմարության |
|purposes, in order to produce a |նկատառումներից ելնելով` սույն |
|bilingual English and Armenian |պայմանագիրը երկլեզու տարբերակով` |
|version. If there is any |անգլերեն և հայերեն, կնքելու |
|discrepancy between the English |համար: Սույն պայմանագրի հայերեն և |
|and Armenian versions, the |անգլերեն տեքստերի միջև |
|English language version of |տարընթերցումներ առաջանալու դեպքում |
|this Agreement shall prevail. |գերակայում է անգլերենը: |
|________________________________|____________________________________|
|IN WITNESS WHEREOF, the parties |Ի հավաստումն վերոգրյալի, կողմերն |
|hereto have caused this |իրենց լիազոր ներկայացուցիչների |
|Agreement to be duly executed |միջոցով կնքեցին սույն Պայմանագիրը |
|by their respective authorized |սույն Պայմանագրի սկզբնամասում |
|officers as of the day and year |նշված օրը և թվականին: |
|first above written. | |
._____________________________________________________________________.
VOROTAN COMPLEX OF HYDRO POWER
PLANTS CJSC
ՈՐՈՏԱՆԻ ՀԻԴՐՈԷԼԵԿՏՐԱԿԱՅԱՆՆԵՐԻ ՀԱՄԱԼԻՐ
By, ի դեմս`___________________________
Name, անուն`
Title, պաշտոն`
THE REPUBLIC OF ARMENIA
ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅՈՒՆ
By, ի դեմս`___________________________
Name, անուն`
Title, պաշտոն`
CONTOURGLOBAL HYDRO CASCADE CJSC
ՔՈՆԹՈՒՐԳԼՈԲԱԼ ՀԻԴՐՈ ԿԱՍԿԱԴ ՓԲԸ
By, ի դեմս`___________________________
Name, անուն`
Title, պաշտոն`
CONTOURGLOBAL TERRA HOLDINGS SARL
ՔՈՆԹՈՒՐԳԼՈԲԱԼ ՏԵՐՐԱ ՀՈԼԴԻՆԳՍ
Էս-Ա-Էր-Էլ
By, ի դեմս`___________________________
Name, անուն`
Title, պաշտոն`
CG SOLUTIONS GLOBAL HOLDING COMPANY
LLC
ՍԻ-ՋԻ ՍՈԼՅՈՒՇՆՍ ԳԼՈԲԱԼ ՀՈԼԴԻՆԳ ՔԱՄՓՆԻ
ԷԼ-ԷԼ-ՍԻ
By, ի դեմս`___________________________
Name, անուն`
Title, պաշտոն`
(1-ին հավելվածը խմբ. 19.02.15 թիվ 180-Ա, 22.04.15 թիվ 430-Ա որոշումներ)
--------------------------------------------------------------------
ԻՐՏԵԿ - 2-րդ հավելվածը լրաց. 19.02.15 թիվ 180-Ա, որը չի բերվում