i
ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ ԿԱՌԱՎԱՐՈՒԹՅՈՒՆ
ՈՐՈՇՈՒՄ
23 մայիսի 2019 թվականի N 641-Ա
«ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ ԿԱՌԱՎԱՐՈՒԹՅԱՆ, «ԱՐՄՓԱՈՒԵՐ» ՓԱԿ ԲԱԺՆԵՏԻՐԱԿԱՆ ԸՆԿԵՐՈՒԹՅԱՆ ԵՎ «ՌԵՆԿՈ» Ս.Պ.Ա-Ի ՄԻՋԵՎ ՇՐՋԱՆԱԿԱՅԻՆ ՀԱՄԱՁԱՅՆԱԳՐԻ ՀԱՄԱՁԱՅՆ ԿՆՔՎԱԾ ՈՒՂՂԱԿԻ ՊԱՅՄԱՆԱԳՐՈՒՄ ՓՈՓՈԽՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐ ԿԱՏԱՐԵԼՈՒ ՄԱՍԻՆ» ԼՐԱՑՈՒՑԻՉ ՀԱՄԱՁԱՅՆԱԳՐԻՆ ՀԱՎԱՆՈՒԹՅՈՒՆ ՏԱԼՈՒ ՄԱՍԻՆ
Հիմք ընդունելով Հայաստանի Հանրապետության քաղաքացիական օրենսգրքի 466-րդ հոդվածը` Հայաստանի Հանրապետության կառավարությունը որոշում է.
1. Հավանություն տալ «Հայաստանի Հանրապետության կառավարության, «Արմփաուեր» փակ բաժնետիրական ընկերության և «Ռենկո» Ս.պ.Ա-ի միջև Շրջանակային համաձայնագրի համաձայն կնքված ուղղակի պայմանագրում փոփոխություններ կատարելու մասին» լրացուցիչ համաձայնագրին` համաձայն հավելվածի:
2. Լիազորել Հայաստանի Հանրապետության էներգետիկ ենթակառուցվածքների և բնական պաշարների նախարարին Հայաստանի Հանրապետության կառավարության անունից ստորագրել սույն որոշման 1-ին կետում նշված ուղղակի պայմանագրում փոփոխություններ կատարելու մասին լրացուցիչ համաձայնագիրը:
Հայաստանի Հանրապետության
վարչապետ Ն. Փաշինյան
2019 թ. մայիսի 30
Երևան
Հավելված
ՀՀ կառավարության
2019 թվականի մայիսի 23-ի
N 641-Ա որոշման
ADDITIONAL AGREEMENT No. 1 ԼՐԱՑՈՒՑԻՉ ՀԱՄԱՁԱՅՆԱԳԻՐ ԹԻՎ 1
ON AMENDING DIRECT AGREEMENT ՈՒՂՂԱԿԻ ՊԱՅՄԱՆԱԳԻՐԸ ՓՈՓՈԽԵԼՈՒ ՄԱՍԻՆ
THIS ADDITIONAL AGREEMENT (the ՍՈՒՅՆ ԼՐԱՑՈՒՑԻՉ ՀԱՄԱՁԱՅՆԱԳԻՐԸ
«First Amendment») is made on («Առաջին Փոփոխություն»)` կնքվել է
__ May 2019, among: 2019թ-ի մայիսի ___-ին հետևյալ
կողմերի միջև.
(a) The Government of the (a) Հայաստանի Հանրապետության
Republic of Armenia (the Կառավարության («Կառավարություն»),
«Government»);
(b) ArmPower CJSC, a closed (b) ԱրմՓաուեր ՓԲԸ-ի` փակ բաժնետիրական
joint stock company established ընկերության, որը հիմնադրվել է under the laws of the Republic Հայաստանի Հանրապետության օրենքների
of Armenia (the «Developer»); ներքո («Կառուցապատող»),
(c) Renco S.p.A., a corporation (c) Ռենկո Ս.պ.Ա-յի` ընկերության, որը organized and existing under the կազմակերպվել և գոյություն ունի Իտալիայի
laws of the Republic of Italy Հանրապետության օրենքների ներքո
(the «Sponsor» and, together («Հովանավոր» և Կառուցապատողի հետ միասին`
with the Developer, the «Կառուցապատողի Կողմեր»),
«Developer Parties»);
(d) Ameriabank CJSC, a closed (d) «Ամերիաբանկ» ՓԲԸ-ի` փակ բաժնետիրական
joint stock company established ընկերության, որը հիմնադրվել է Հայաստանի
under the laws of Republic of Հանրապետության օրենքների ներքո, և որը
Armenia, acting in its capacity գործում է Տեղական Գրավի Գործակալի
as onshore collateral agent կարգավիճակում` համաձայն սույն օրով
pursuant to the Collateral թվագրված Տեղական Գրավի Գործակալության և
Agency and Intercreditor Միջվարկատուական Պայմանագրի և
Agreement and the Financing Ֆինանսավորման Փաստաթղթերի (այդ
Documents dated as of the date կարգավիճակում իր իրավահաջորդների և
hereof (together with its ցեսիոներների և նշանակված անձանց հետ
successors and assigns in such միասին` «Տեղական Գրավի Գործակալ»), capacity and designees, the «Onshore Collateral Agent»);
(e) Asian Development Bank, an (e) Ասիական Զարգացման Բանկի` միջազգային
international organization կազմակերպության, որը հիմնադրվել է Ասիական
established by the Agreement Զարգացման Բանկի Հիմնադրման պայմանագրով
Establishing the Asian («ԱԶԲ» և «Ավագ Վարկատու»),
Development Bank («ADB» and a «Senior Lender»);
(f) DEG - Deutsche Investitions- (f) ԴԷԳ - Դոյչե. Ինվեստիցիոնս-ունդ
und Entwicklungsgesellschaft Էնտվիքլունգսգեզելշաֆթ մբՀ-ի` ֆինանսական
mbH, a financial institution հաստատության, որը հիմնադրվել է և գործում
incorporated and existing as a է որպես սահմանափակ պատասխանատվությամբ limited liability company under ընկերություն` Գերմանիայի Դաշնային the laws of the Federal Republic Հանրապետության օրենքների ներքո («ԴԵԳ» և of Germany (»DEG» and a «Senior «Ավագ Վարկատու»), Lender»);
(g) The OPEC Fund for (g) ՕՊԵԿ-ի Միջազգային Զարգացման
International Development, an Հիմնադրամի` միջազգային կազմակերպության,
international organization որը հիմնադրվել է ՕՖԻԴ-ի Հիմնադրման
established by the Agreement Պայմանագրով, որի գլխավոր գրասենյակը
Establishing OFID, having its գտնվում է Փարքրինգ 8, 1010 Վիեննա, Ավստրիա
headquarters at Parkring 8, 1010 հասցեում («ՕՖԻԴ» և «Ավագ Վարկատու»), Vienna, Austria (»OFID» and a «Senior Lender»); and
(h) International Finance (h) Միջազգային Ֆինանսական Կորպորացիայի`
Corporation, an international միջազգային կազմակերպության, որը հիմնադրվել
organization established by the է իր անդամ երկրների, այդ թվում` Հայաստանի Articles of Agreement among its Հանրապետության միջև կնքված պայմանագրով member countries, including the («ՄՖԿ» և «Ավագ Վարկատու», իսկ ԱԶԲ-ի, Republic of Armenia (»IFC» and a ԴԵԳ-ի և ՕՖԻԴ-ի հետ միասին` «Ավագ «Senior Lender», and, together Վարկատուներ», և Ավագ Վարկատուները
with ADB, DEG and OFID, the Կառավարության, Կառուցապատողի Կողմերի և
«Senior Lenders», and the Senior Տեղական Գրավի Գործակալի հետ միասին`
Lenders, together with the «Կողմեր», իսկ յուրաքանչյուրն առանձին`
Government, the Developer «Կողմ»):
Parties and the Onshore Collateral Agent, the «Parties» and each of them individually, a «Party»).
RECITALS ՆԵՐԱԾՈՒԹՅՈՒՆ
(1) WHEREAS, each Developer (1) ՔԱՆԻ ՈՐ յուրաքանչյուր Կառուցապատողի
Party and the Government have Կողմը և Կառավարությունը 2017թ-ի ապրիլի
entered into that certain 27-ին կնքել են Շրջանակային Համաձայնագիրը,
Framework Agreement dated as of ինչպես այն փոփոխվել և վերաշարադրվել է April 27, 2017, as amended and 2018թ-ի նոյեմբերի 13-ին, և փոփոխվել է
restated on November 13, 2018 2018թ-ի դեկտեմբերի 14-ով ամսագրված թիվ 1
and amended by Amendment No. 1 լրացուցիչ համաձայնագրով (ինչպես այն կարող
dated December 14, 2018 (as է ժամանակ առ ժամանակ փոփոխվել և լրացվել`
further amended, modified and «Շրջանակային Համաձայնագիր»).
supplemented from time to time, the «Framework Agreement»).
(2) WHEREAS, the Parties hereto (2) ՔԱՆԻ ՈՐ Կողմերը 2019թ-ի փետրվարի entered into a direct agreement 28-ին կնքել են Շրջանակային Համաձայնագրին in connection with the Framework վերաբերող ուղղակի պայմանագիր («Սկզբնական Agreement on February 28, 2019 Պայմանագիր»): (the «Original Agreement»).
(3) WHEREAS, the Parties desire (3) ՔԱՆԻ ՈՐ Կողմերը ցանկանում են to amend the Original Agreement փոփոխություն կատարել Սկզբնական in the manner set forth in this Պայմանագրում, ինչպես նախատեսված է
First Amendment in accordance Սկզբնական Պայմանագրի Բաժին 21-ում
with Section 21 (Amendments) of (Փոփոխություններ). the Original Agreement;
NOW THEREFORE IT IS AGREED: ՈՒՍՏԻ ՍՈՒՅՆՈՎ ԿՈՂՄԵՐԸ ՀԱՄԱՁԱՅՆՎԵՑԻՆ.
1. Definitions. Interpretation. 1. Սահմանումներ, մեկնաբանություն
Capitalized terms used in this Սույն Առաջին Փոփոխության մեջ մեծատառով
First Amendment shall, except օգտագործված եզրույթները, բացառությամբ երբ
where the context otherwise համատեքստն այլ բան է պահանջում կամ և
requires and except where բացառությամբ երբ այլ կերպ են սահմանված,
otherwise defined in this ունեն Սկզբնական Պայմանագրում դրանց
Agreement, have the meaning վերագրված իմաստը:
given to them in the Original Agreement.
2. Amendment 2. Փոփոխություն
With effect as of the date Կողմերը համաձայնվում են, փոփոխել
hereof, the Parties agree to Սկզբնական Պայմանագրի 16. Բաժինը
amend Section 16. (Governing (Կարգավորող օրենք, Վեճերի լուծում)`
Law; Dispute Resolution) of the ամբողջությամբ ջնջելով և փոխարինել այն Orignal Agreement by deleting it հետևյալով` գործողության մեջ դնելով այդ in its entirety and replacing it փոփոխությունը սույն Առաջին Փոփոխության
with the following: ամսաթվին.
«(c) Any Dispute shall be «(c) Ցանկացած Վեճ պետք է ի վերջո լուծվի
finally settled by arbitration արբիտրաժի միջոցով` Միջազգային առևտրի in accordance with the Rules of պալատի այդ պահին գործող Արբիտրաժի Arbitration of the International Կանոններին համապատասխան («ՄԱՊ Կանոններ»): Chamber of Commerce then in effect (the «ICC Rules»).
(i) Any party to this Agreement (i) Սույն Պայմանագրի ցանկացած կողմ կարող
may, either individually or է առանձին կամ սույն Պայմանագրի որևէ այլ
together with any other party to կողմի հետ համատեղ նախաձեռնել արբիտրաժային
this Agreement, initiate վարույթ, համաձայն սույն կետի` սույն
arbitration proceedings pursuant Պայմանագրի մեկ կամ մի քանի այլ կողմերի
to this clause against one or դեմ` արբիտրաժի ծանուցում ուղարկելով սույն
more other parties to this Պայմանագրի բոլոր մյուս կողմերին (անկախ
Agreement by sending a notice of այն հանգամանքից, թե արդյոք այդ կողմերը arbitration to all other parties արբիտրաժի ծանուցմամբ համարվում են
to this Agreement (whether or պատասխանող, թե ոչ):
not such parties are named as respondents in the notice of arbitration).
(ii) Any party to this Agreement (ii) Արբիտրաժի ծանուցման կամ պահանջի named as respondent in a notice ծանուցման մեջ որպես պատասխանող նշված
of arbitration or a notice of սույն Պայմանագրի ցանկացած կողմ, կարող է
claim may join any other party սույն Պայմանագրի որևէ այլ կողմի հետ
to this Agreement in any միանալ ցանկացած արբիտրաժային վարույթում,
arbitration proceedings ներկայացնելով այդ կողմի դեմ պահանջի
hereunder by submitting a գրավոր ծանուցում, պայմանով, որ նման
written notice of claim against ծանուցումն ուղարկվում է նաև սույն that party, provided that such Պայմանագրի բոլոր մյուս կողմերին` այդ notice is also sent to all other պատասխանողի կողմից արբիտրաժի ծանուցումը parties to this Agreement within կամ պահանջի ծանուցումը ստանալուց երեսուն
thirty (30) days from the (30) օրվա ընթացքում:
receipt by such respondent of the relevant notice of arbitration or notice of claim.
(iii) Any party to this (iii) Սույն Պայմանագրի ցանկացած կողմ
Agreement may intervene in any կարող է միջամտել ցանկացած արբիտրաժային
arbitration proceedings վարույթին` ներկայացնելով սույն Պայմանագրի
hereunder by submitting a ցանկացած կողմի դեմ պահանջի գրավոր
written notice of claim against ծանուցում, պայմանով, որ նման ծանուցումն
any party to this Agreement, ուղարկվում է նաև սույն Պայմանագրի բոլոր
provided that such notice is մյուս կողմերին, այդ միջամտող կողմի կողմից
also sent to all other parties համապատասխան արբիտրաժի ծանուցումը կամ to this Agreement within thirty պահանջի ծանուցումը ստանալուց երեսուն (30)
(30) days from the receipt by օրվա ընթացքում:
such intervening party of the relevant notice of arbitration or notice of claim.
(iv) Any party so joined or (iv) Ցանկացած կողմի համար, որը միացել է
intervening shall be bound by կամ ներգրավվում է արբիտրաժային
any award rendered by the վարույթում, արբիտրաժային տրիբունալի
arbitral tribunal even if such կողմից կայացված ցանկացած որոշում պարտադիր party chooses not to participate է, նույնիսկ եթե այդ կողմը չի մասնակցում in the arbitration proceedings.» արբիտրաժային վարույթին:»
3. Counterparts 3. Օրինակներ
This First Amendment may be Սույն Առաջին Փոփոխությունը կարող է
executed in any number of ստորագրվել ցանկացած թվով օրինակներից և
counterparts and by different տարբեր Կողմերի կողմից առանձին
Parties in separate օրինակներով, որոնցից յուրաքանչյուրը
counterparts, each of which այդպիսի եղանակով ստորագրված լինելու պահից
when so executed shall be համարվում է բնօրինակ և բոլորը միասին
deemed to be an original and վերցված պետք է կազմեն Սկզբնական
all of which when taken Պայմանագրի անբաժանելի մաս կազմող մեկ և
together shall constitute one միևնույն համաձայնագիրը:
and the same agreement constituting an integral part of the Original Agreement.
4. Miscellaneous. 4. Այլ դրույթներ
Section 13 (Notices), Section Սկզբնական Պայմանագրի Բաժին 13-ը
17 (Senior Lenders Immunities), (Ծանուցումներ), Բաժին 17-ը (Ավագ
Section 18 (Sovereign Վարկատուների անձեռնմխելիությունը), Բաժին
Immunities), Section 19 18-ը (Ինքնիշխան անձեռնմխելիություն),
(Headings; English Language) Բաժին 19-ը (Վերնագրեր, Անգլերեն լեզու) և
and Section 21 (Amendments) of Բաժին 21-ը (Փոփոխություններ) ներառվում են
the Original Agreement are հղմամբ և կիրառվում են սույն Առաջին
incorporated by reference in Փոփոխության նկատմամբ այնպես, ինչպես
and shall apply to this First կկիրառվեին, եթե ամբողջությամբ ներկայացված
Amendment as if set out herein լինեին դրանում: in their entirety.
IN WITNESS WHEREOF, each of the Ի ՎԿԱՅՈՒԹՅՈՒՆ ՎԵՐՈՆՇՅԱԼԻ` սույն parties hereto has caused this Պայմանագրի կողմերից յուրաքանչյուրը
First Amendment to be duly ապահովել է սույն Առաջին Փոփոխության
executed and delivered by its ստորագրումը և ներկայացումը` իր պատշաճ
duly authorized officer as of կերպով լիազորված պաշտոնյայի կողմից` վերը
the date first written above. նշված առաջին ամսաթվի դրությամբ:
[Signature pages follow] [Ստորագրության էջերը` հաջորդիվ]
[Signature Page to the Additional Agreement No. 1 on Amending
Direct Agreement with Government] [Կառավարության հետ Ուղղակի
Պայմանագիրը փոփոխելու մասին թիվ 1 լրացուցիչ համաձայնագրի
ստորագրությունների էջ]
GOVERNMENT OF THE REPUBLIC OF ARMENIA
ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ ԿԱՌԱՎԱՐՈՒԹՅՈՒՆ
By: / Ստորագրություն. ________________
Name: /Անուն. Hakob Vardanyan / Հակոբ Վարդանյան
Title: /Պաշտոն. Acting Minister of Energy Infrastructures and Natural
Resources of the Republic of Armenia / Հայաստանի
Հանրապետության ենթակառուցվածքների և բնական պաշարների
նախարարի պարտականությունները կատարող
[Signature Page to the Additional Agreement No. 1 on Amending
Պայմանագիրը փոփոխելու մասին թիվ 1 լրացուցիչ համաձայնագրի
ստորագրությունների էջ]
ARMPOWER CJSC
ԱՐՄՓԱՈՒԵՐ ՓԲԸ
By: / Ստորագրություն. ________________
Name: / Անուն. SimoneGiovannini / Սիմոնե Ջովաննինի
Title: /Պաշտոն. Authrized Representative / Լիազորված ներկայացուցիչ
[Signature Page to the Additional Agreement No. 1 on Amending
Direct Agreement with Government] [Կառավարության հետ ուղղակի
Պայմանագիրը փոփոխելու մասին թիվ 1 լրացուցիչ համաձայնագրի
ստորագրությունների էջ]
RENCO S.P.A
ՌԵՆԿՈ Ս.Պ.Ա
By: / Ստորագրություն. ________________
Name: / Անուն. Giovanni Rubini / Ջովաննի Ռուբինի
Title: /Պաշտոն. Chief Executive Officer / Գլխավոր գործադիր տնօրեն
[Signature Page to the Additional Agreement No. 1 on Amending
Direct Agreement with Government] [Կառավարության հետ ուղղակի
Պայմանագիրը փոփոխելու մասին թիվ 1 լրացուցիչ համաձայնագրի
ստորագրությունների էջ]
AMERIABANK CJSC,
AS ONSHORE COLLATERAL AGENT
«ԱՄԵՐԻԱԲԱՆԿ» ՓԲԸ,
ՈՐՊԵՍ ՏԵՂԱԿԱՆ ԳՐԱՎԻ ԳՈՐԾԱԿԱԼ
By: / Ստորագրություն. ________________
Name: / Անուն.
Title: /Պաշտոն.
[Signature Page to the Additional Agreement No. 1 on Amending
Direct Agreement with Government] [Կառավարության հետ ուղղակի
Պայմանագիրը փոփոխելու մասին թիվ 1 լրացուցիչ համաձայնագրի
ստորագրությունների էջ]
ASIAN DEVELOPMENT BANK
ԱՍԻԱԿԱՆ ԶԱՐԳԱՑՄԱՆ ԲԱՆԿ
By: / Ստորագրություն. ________________
Name: / Անուն.
Title: /Պաշտոն.
[Signature Page to the Additional Agreement No. 1 on Amending
Direct Agreement with Government] [Կառավարության հետ ուղղակի
Պայմանագիրը փոփոխելու մասին թիվ 1 լրացուցիչ համաձայնագրի
ստորագրությունների էջ]
DEG - DEUTSCHE INVESTITIONS-UND ENTWICKLUNGSGESELLSCHAFT MBH ԴԷԳ - ԴՈՅՉԵ. ԻՆՎԵՍՏԻՑԻՈՆՍ-ՈՒՆԴ ԷՆՏՎԻՔԼՈՒՆԳՍԳԵԶԵԼՇԱՖԹ ՄԲՀ
By: / Ստորագրություն. ________________
Name: / Անուն.
Title: /Պաշտոն.
[Signature Page to the Additional Agreement No. 1 on Amending
Direct Agreement with Government] [Կառավարության հետ ուղղակի
Պայմանագիրը փոփոխելու մասին թիվ 1 լրացուցիչ համաձայնագրի
ստորագրությունների էջ]
THE OPEC FUND FOR INTERNATIONAL DEVELOPMENT
ՕՊԵԿ-Ի ՄԻՋԱԶԳԱՅԻՆ ԶԱՐԳԱՑՄԱՆ ՀԻՄՆԱԴՐԱՄ
By: / Ստորագրություն. ________________
Name: / Անուն.
Title: /Պաշտոն.
[Signature Page to the Additional Agreement No. 1 on Amending
Direct Agreement with Government] [Կառավարության հետ ուղղակի
Պայմանագիրը փոփոխելու մասին թիվ 1 լրացուցիչ համաձայնագրի
ստորագրությունների էջ]
INTERNATIONAL FINANCE CORPORATION
ՄԻՋԱԶԳԱՅԻՆ ՖԻՆԱՆՍԱԿԱՆ ԿՈՐՊՈՐԱՑԻԱ
By: / Ստորագրություն. ________________
Name: / Անուն.
Title: /Պաշտոն.