ՀԱՅԱՍՏԱՆՈՒՄ ԱՐԴՅՈՒՆԱԲԵՐԱԿԱՆ ՄԱՍՇՏԱԲԻ ՄԱՍՐԻԿ-1 ԱՐԵՎ ...

1

2

Փաստաթղթի տեսակը

Տեխնիկական Ծրար
Օրինակների քանակը

Ֆինանսական Ծրար
Օրինակների քանակը

THE AGREEMENT is made at Yerevan

ՍՈՒՅՆ ՊԱՅՄԱՆԱԳԻՐԸ կնքվել է Երևանում

BETWEEN:

(1) THE GOVERNMENT OF THE REPUBLIC OF ARMENIA, ACTING ON BEHALF OF THE REPUBLIC OF ARMENIA having its administrative office at Republic Square, Government House 1, 0010 Yerevan, Republic of Armenia, hereinafter referred to as the "Government" (which expression shall, unless the context requires otherwise, include its successors and permitted assigns);

(1) ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ ԿԱՌԱՎԱՐՈՒԹՅԱՆ, ՈՐԸ ԳՈՐԾՈՒՄ Է ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ ԱՆՈՒՆԻՑ, և որի վարչական նստավայրը գտնվում է` Հայաստանի Հանրապետություն, 0010 Երևան, Հանրապետության հրապարակ, Կառավարական տուն 1 հասցեում, այսուհետ` «Կառավարություն» (ինչպիսի արտահայտությունը ներառում է նաև դրա իրավահաջորդներին և թույլատրելի ցեսիոնարներին, եթե համատեքստն այլ բան չի բխում),

(2) [_____________] CJSC, a company incorporated and registered in the Republic of Armenia pursuant to Armenian law (with company number [_________________]) and having its registered office at _________________________ Yerevan, Armenia, hereinafter referred to as the "Developer" (which expression shall, unless the context requires otherwise, include its successors and permitted assigns); and

(2) [________________] ՓԲԸ-ի, Հայաստանի Հանրապետության օրենքների համաձայն Հայաստանի Հանրապետությունում հիմնադրված և գրանցված ընկերության (գրանցման համարը` [__________________], որի գտնվելու վայրն է` ՀՀ, ք. Երևան, ___________________________ հասցեն, այսուհետ` «Կառուցապատող» (ինչպիսի արտահայտությունը ներառում է նաև դրա իրավահաջորդներին և թույլատրելի ցեսիոնարներին, եթե համատեքստից այլ բան չի բխում), և

(3) ________________________ and being legally based at _________________ hereinafter referred to as the "Sponsor" (which expression shall, unless the context requires otherwise, include its successors and permitted assigns).

(3) ______________________ իրավաբանական գտնվելու վայրն է` ________________________________հասցեն, այսուհետ` «Հովանավոր» (ինչպիսի արտահայտությունը ներառում է նաև դրա իրավահաջորդներին և թույլատրելի ցեսիոնարներին, եթե համատեքստն այլ բան չի բխում)

ՄԻՋԵՎ

WHEREAS:

ՀԱՇՎԻ ԱՌՆԵԼՈՎ, ՈՐ.

(A) The Government intends to engage a private developer to develop the Project at a site in administrative territory of Mets Masrik Community in the Gegharkunik Marz (Region), Republic of Armenia.

(A) Կառավարությունը մտադրված է ներգրավել մասնավոր կառուցապատող` Հայաստանի Հանրապետության Գեղարքունիքի մարզի Մեծ Մասրիկ համայնքի վարչական տարածքում Ծրագիրն իրականացնելու համար:

(B) The Sponsor is the winning bidder of the tender to Design, Finance, Build, Own and Operate the Grid-connected Plant, results of which have been approved by the Government of the Republic of Armenia by Decree No. [ ] dated [Day] [Month] [Year].

(B) Հովանավորը հանդիսանում է Կայանի նախագծման, ֆինանսավորման, կառուցման, տնօրինման և շահագործման համար կազմակերպված մրցույթի հաղթող, որի արդյունքները հաստատվել են Հայաստանի Հանրապետության կառավարության [տարի] թվականի [ամիս]-ի [ամսաթիվ]-ի թիվ [ ] որոշմամբ:

(C) The Developer has been incorporated by the Sponsor for the purposes of implementing the Project.

(C) Կառուցապատողը հիմնադրվել է Հովանավորի կողմից Ծրագրի իրականացման նպատակով:

(D) This Agreement sets forth the terms and conditions of the implementation and structure of the Project.

(D) Սույն Պայմանագիրը սահմանում է Ծրագրի իրականացման պայմանները և կառուցվածքը:

NOW, IT IS AGREED AS FOLLOWS:

ԿՈՂՄԵՐԸ ՀԱՄԱՁԱՅՆՎԵՑԻՆ ՀԵՏԵՎՅԱԼԻ ՄԱՍԻՆ.

ARTICLE 1

ՀՈԴՎԱԾ 1

1 DEFINITIONS AND INTERPRETATION

1. ՍԱՀՄԱՆՈՒՄՆԵՐ ԵՎ ՄԵԿՆԱԲԱՆՈՒՄ

1.1 Interpretations

1.1. Մեկնաբանումներ

In the Agreement unless the context otherwise requires:

Սույն Պայմանագրում, եթե համատեքստից այլ բան չի բխում`

(a) any reference to a statutory provision shall include such provision as it is from time to time modified or re-enacted or consolidated so far as such modification or re-enactment or consolidation applies or is capable of applying to any transactions entered into hereunder;

(a) օրենքի դրույթին ցանկացած հղում ներառում է նշված դրույթը, ինչպես որ այն կարող է ժամանակ առ ժամանակ փոփոխվել, վերաընդունվել կամ միավորվել` այնքանով, որքանով նման փոփոխությունը, վերաընդունումը կամ միավորումը կիրառվում է կամ կարող է կիրառելի լինել սույն Պայմանագրի համաձայն կնքված որևէ գործարքին.

(b) the words importing singular shall include plural and vice versa, and words denoting persons shall include natural and legal persons, including partnerships, firms, companies, corporations, joint ventures, trusts, associations, organisations or other entities (whether or not having a separate legal entity);

(b) եզակիով նշված բառերը ներառում են հոգնակին և հակառակը, իսկ անձ նշանակող բառերը ներառում են ֆիզիկական ու իրավաբանական անձանց` ներառյալ` ընկերակցություններ, ֆիրմաներ, ընկերություններ, կորպորացիաներ, համատեղ ձեռնարկություններ, տրաստեր, ասոցիացիաներ, կազմակերպություններ կամ այլ սուբյեկտներ (անկախ այն բանից, դրանք հանդիսանում են առանձին իրավաբանական անձ, թե ոչ).

(c) the table of contents and any headings in the Agreement are for ease of reference only and shall not affect the construction or interpretation of the Agreement;

(c) Պայմանագրում զետեղված «բովանդակությունը» և ցանկացած վերնագրեր նախատեսված են միայն հղումների հարմարության համար և չեն ազդում Պայմանագրի իմաստի կամ մեկնաբանման վրա.

(d) the words "include" and "including" are to be construed without limitation;

(d) «ներառում է» և «ներառյալ» բառերը մեկնաբանվում են առանց սահմանափակման,

(e) any reference to any period of time shall mean a reference to that according to Yerevan time;

(e) Հղումը որևէ ժամանակահատվածի նշանակում է հղում դրան` ըստ Երևանի ժամանակի.

(f) "Article" and "Appendix" shall refer, except where the context otherwise requires, to Articles of and any Appendix to the Agreement. The Appendices to the Agreement shall form an integral part and parcel of the Agreement and will be in full force and effect as though they were expressly set out in the body of the Agreement;

(f) «Հոդված» և «Հավելված» բառերը վերաբերում են Պայմանագրի Հոդվածներին և Հավելվածներին, եթե համատեքստից այլ բան չի բխում: Պայմանագրի Հավելվածները հանդիսանում են դրա անբաժանելի մասը, և ունեն լիակատար ուժ և գործողություն` այնպես, ինչպես եթե դրանք բացահայտորեն ներառված լինեին Պայմանագրի հիմնական տեքստում.

(g) any reference at any time to any agreement, deed, instrument, license or document of any description shall be construed as reference to that agreement, deed, instrument, license or other document as amended, varied, supplemented, modified or novated at the time of such reference;

(g) ցանկացած հղում որևէ պայմանագրի, գործարքի, հավաստագրի, գործիքի, լիցենզիայի կամ ցանկացած փաստաթղթի համարվում է հղում այդ պայմանագրին, գործարքին, հավաստագրին, գործիքին, լիցենզիային կամ այլ փաստաթղթին` նման հղում կատարելու պահի դրությամբ դրանցում բոլոր փոփոխություններով, լրացումներով, ձևափոխումներով կամ նորացումներով.

(h) unless otherwise specified, any interest to be calculated and payable under the Agreement will apply on a 365 Day basis and shall accrue from Day to Day from the respective due date until the relevant payment obligation is fulfilled; and

(h) այլ կերպ սահմանված չլինելու դեպքում, Պայմանագրի ներքո հաշվարկման և վճարման ենթակա ցանկացած տոկոս կիրառվում է 365 Օրվա հիմքով և յուրաքանչյուր Օր կուտակվում է համապատասխան վերջնաժամկետից մինչև համապատասխան վճարման պարտավորության կատարումը. և

(i) references to any gender include all genders.

(i) որևէ սեռին հղումը ներառում է բոլոր սեռերը:

1.2 Ambiguities and Discrepancies

1.2. Երկիմաստություններ և անհամապատասխանություններ

In case of ambiguities or discrepancies within the Agreement, the following shall apply:

Պայմանագրում երկիմաստությունների կամ անհամապատասխանությունների առկայության դեպքում կիրառվում է հետևյալը.

(a) between two Articles of the Agreement, the provisions of specific Articles relevant to the issue under consideration shall prevail over those in other Articles;

(a) Պայմանագրի երկու Հոդվածների միջև` խնդրո առարկային վերաբերող որոշակի Հոդվածների դրույթները գերակայում են այլ Հոդվածների դրույթների նկատմամբ.

(b) between any value written in numerals and that in words, the latter shall prevail; and

(b) թվականներով և բառերով գրված մեծությունների միջև` գերակայում է բառերով գրվածը. և

(c) between the provisions of the Agreement and any other documents forming part of the Agreement, the former shall prevail.

(c) Պայմանագրի և Պայմանագրի մաս կազմող որևէ այլ փաստաթղթերի դրույթների միջև` գերակայում է Պայմանագրի դրույթը:

1.3 Definitions

1.3. Սահմանումներ

In the Agreement, unless the context otherwise requires, the following terms shall have the following meanings assigned/ascribed thereto:

Պայմանագրում, եթե համատեքստից այլ բան չի բխում, հետևյալ եզրույթներն ունեն դրանց վերագրված հետևյալ նշանակությունները.

“Abandonment” means the voluntary cessation of construction or operation of the Plant or the withdrawal of all, or substantially all, personnel by the Developer from the Project Site cumulatively for more than one hundred and eighty (180) days in a calendar year for reasons other than a Force Majeure or Adverse Condition Event;

«Լքում» նշանակում է Կառուցապատողի կողմից Կայանի կառուցման կամ շահագործման կամավոր դադարեցում կամ ամբողջ (կամ գրեթե ամբողջ) անձնակազմի հեռացում Ծրագրի Տարածքից որևէ օրացուցային տարվա ընթացքում ընդհանուր առմամբ ավելի քան 180 (հարյուր ութսուն) օրով` Անհաղթահարելի Ուժի կամ Անբարենպաստ Պայմանի Դեպք չհամարվող որևէ պատճառով.

“Acceptance Act” means a certificate issued by the Acceptance Commission confirming that the Plant has been completed in accordance with the documents set out in Articles 6.1(b)(i) - 6.1(b)(vi) and has passed the Commissioning Tests;

«Ընդունման Ակտ» նշանակում է Ընդունող Հանձնաժողովի կողմից տրված վկայագիր, որով հաստատվում է, որ Կայանը կառուցված է 6.1(b)(i) - 6.1(b)(vi) Հոդվածներում նշված փաստաթղթերի պահպանմամբ և այն անցել է Շահագործման Հանձնելու Փորձարկումները.

“Acceptance Commission” means the temporary acceptance commission formed by the Government in accordance with all Applicable Laws for the purpose of determining the Commissioning Tests and conducting the Plant acceptance activities;

«Ընդունող հանձնաժողով» նշանակում է ժամանակավոր ընդունող հանձնաժողով, որը կազմավորվել է Կառավարության կողմից համաձայն բոլոր Կիրառելի Օրենքների` Շահագործման Հանձնելու Փորձարկումները սահմանելու և Կայանի ընդունման հետ կապված գործողությունները կատարելու նպատակով.

“Additional Equity Partner” has the meaning given to it in Article 3.2(c);

«Լրացուցիչ Բաժնետեր-Գործընկեր» եզրույթն ունի 3.2(c) Հոդվածում դրան վերագրված նշանակությունը.

“Additional Partner Notice” has the meaning given to it in Article 3.2(c);

«Լրացուցիչ Գործընկերոջ Ծանուցում» եզրույթն ունի 3.2(c) Հոդվածում դրան վերագրված նշանակությունը.

“Additional Technology Partner” has the meaning given to it in Article 3.2(c);

«Լրացուցիչ Տեխնոլոգիական Գործընկեր» եզրույթն ունի 3.2(c) Հոդվածում դրան վերագրված նշանակությունը.

“Adverse Condition Event” has the meaning given to it in Article 14.1(b);

«Անբարենպաստ Պայմանի Դեպք» եզրույթն ունի 14.1(b) Հոդվածում դրան վերագրված նշանակությունը.

“Affiliate” means any Person who Controls or is Controlled by (directly or indirectly) another Person, including where a Person is a company, the ultimate holding company of such Person, any holding company of such Person and any subsidiary (direct or indirect) of such holding company;

«Փոխկապակցված Անձ» նշանակում է ցանկացած Անձ, որը (ուղղակի կամ անուղղակի կերպով) Վերահսկում է այլ Անձի կամ Վերահսկվում է այլ Անձի կողմից, այդ թվում, եթե Անձը հանդիսանում է իրավաբանական անձ, այդ Անձի վերջնական հոլդինգային ընկերությունը, այդ Անձի ցանկացած հոլդինգային ընկերություն և այդ հոլդինգային ընկերության ցանկացած (ուղղակի կամ անուղղակի) դուստր ընկերություն.

“Agreement” means this agreement, including any Appendices, and as the same may be amended from time to time in accordance with its provisions;

«Պայմանագիր» նշանակում է սույն համաձայնագիրը, ներառյալ ցանկացած Հավելվածները, ինչպես որ այն կարող է ժամանակ առ ժամանակ փոփոխվել իր դրույթներին համապատասխան.

“AMD” or “Dram” means the lawful currency of Armenia;“Anchor Sponsor” means Sponsor holding a direct or indirect shareholding of at least 25% of the share capital of the Developer;

«ՀՀ դրամ» կամ«Դրամ» նշանակում է Հայաստանի պաշտոնական արժույթը.«Խարսխային Հովանավոր» նշանակում է Հովանավոր, որն ուղղակիորեն կամ անուղղակիորեն վերահսկում է Կառուցապատողի բաժնետիրական կապիտալի առնվազն 25%

“Applicable Laws” means all laws in force and effect as of the Signing Date and which may be promulgated or brought into force and effect hereinafter in Armenia, including statutes, rules, regulations, directions, bye-laws, notifications, ordinances and judgments having force of law, or any final interpretation by a court of law having jurisdiction over the matter in question, as may be in force and effect during the subsistence of the Agreement;

«Կիրառելի Օրենքներ» նշանակում է բոլոր իրավական ակտերը, որոնք ուժի և գործողության մեջ են Ստորագրման Ամսաթվի դրությամբ, ինչպես նաև, որոնք այդ պահից հետո կարող են հրապարակվել կամ ուժի և գործողության մեջ մտնել Հայաստանում, այդ թվում նաև` օրենքները, կանոնները, կանոնակարգերը, հրահանգները, կանոնադրությունները, ծանուցումները, կարգադրությունները և օրինական ուժի մեջ մտած դատական ակտերը, կամ խնդրո առարկայի նկատմամբ իրավասություն ունեցող դատարանի կողմից որևէ վերջնական մեկնաբանում, որոնք կարող են ուժի և գործողության մեջ լինել Պայմանագրի գործողության ընթացքում.

“Applicable Permits” means any and all permissions, consents, clearances, licences, authorisations, consents, no-objections, approvals and exemptions under or pursuant to any of the Applicable Laws or from any Government Authority required in connection with the Project and for undertaking, performing or discharging the obligations contemplated by the Agreement or any Project Agreement;

«Կիրառելի Թույլտվությունները» նշանակում է ցանկացած Կիրառելի Օրենքի ներքո կամ համաձայն կամ որևէ Պետական Մարմնի բոլոր և ցանկացած թույլտվությունները, համաձայնությունները, համաձայնեցումները, լիցենզիաները, լիազորումները, առարկությունների բացակայության հավաստումները, հաստատումները և բացառությունները, որոնք պահանջվում են Ծրագրի կապակցությամբ, ինչպես նաև Պայմանագրով կամ ցանկացած Ծրագրի Պայմանագրով նախատեսվող պարտավորությունները հանձն առնելու, կատարելու կամ մարելու համար.

“Armenia” means the Republic of Armenia;

«Հայաստան» նշանակում է Հայաստանի Հանրապետություն.

“Armenia Revenue Authority” means the State Revenue Committee of the Government of the Republic of Armenia, or any relevant successor thereof;

«Հայաստանի Պետական Եկամուտների Մարմինը» նշանակում է Հայաստանի Հանրապետության կառավարությանն առընթեր պետական եկամուտների կոմիտեն կամ դրա ցանկացած համապատասխան իրավահաջորդը.

“Assigned Amount” has the meaning given to it in Article 10.1(c);

«Զիջված գումար» եզրույթն ունի 10.1(c) Հոդվածում դրան վերագրված նշանակությունը.

“Calculation Date” means the Day on which a Purchase Price is calculated, such Day being the termination date specified in a Termination Notice issued in accordance with Article 17.4;

«Հաշվարկի Ամսաթիվը» նշանակում է այն Օրը, երբ հաշվարկվում է Գնման Գինը. այդ Օրը հանդիսանում է լուծման ամսաթիվը, որը նշված է համաձայն 17.4 Հոդվածի տրված Լուծման մասին Ծանուցման մեջ.

“Change in Law” means the adoption, coming into effect, modification, reinterpretation, cancellation, withdrawal or suspension, after the Signing Date by the Government or any Government Authority of any Applicable Law, Tax or Applicable Permit, if, in the latter case, not due to the Developer’s fault;

«Օրենքի Փոփոխություն» նշանակում է Կառավարության կամ այլ Պետական Մարմնի կողմից Ստորագրման Ամսաթվից հետո որևէ Կիրառելի Օրենքի, Հարկի կամ Կիրառելի Թույլտվության, վերջինս` Կառուցապատողի մեղքով չպայմանավորված, ընդունումը, ուժի մեջ մտնելը, փոփոխումը, վերամեկնաբանումը, չեղարկումը, հետ կանչումը կամ կասեցումը.

“COD Deadline” means the date that is 90 Days after the Scheduled Commercial Operation Date;

«ԿՇԱ Վերջնաժամկետ» նշանակում է Նախատեսված Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթվից 90 Օր անց ընկած օրը.

“COD Longstop Date” means the date that is 180 Days after the Scheduled Commercial Operation Date;

«ԿՇԱ Ծայրահեղ Ամսաթիվ» նշանակում է Նախատեսված Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթվից 180 Oր անց ընկած ամսաթիվը.

“Commercial Operation Date” means the date on which the PSRC adopts a resolution for the License Revision and approval of the Tariff;

Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթիվ» նշանակում է ամսաթիվը, որին ՀԾԿՀ-ն որոշում է ընդունում Լիցենզիայի Վերանայման և Սակագնի հաստատման համար.

“Commissioning Plan” has the meaning given to it in Article 6.3;

«Շահագործման հանձնելու պլան» եզրույթն ունի 6.3 Հոդվածում դրան վերագրված նշանակությունը.

“Commissioning Tests” means a series of pre-commissioning and commissioning tests determined by the Acceptance Commission in accordance with the Commissioning Plan and Applicable Laws, pursuant to which the Developer will demonstrate that the Plant has been constructed in accordance with Article 6.1, meets the requirements of all Applicable Laws and the Plant's technical specifications and is capable of commercial operation in accordance with the same and the terms of this Agreement;

«Շահագործման Հանձնելու Փորձարկումներ» նշանակում է առանձին հանգույցների և ընդհանուր առմամբ Կայանի փորձարկումների շարք, որը սահմանվում է Ընդունող Հանձնաժողովի կողմից համաձայն Շահագործման Հանձնելու Պլանի և Կիրառելի Օրենքների, համաձայն որի Կառուցապատողը կցուցադրի, որ Կայանը կառուցվել է 6.1 Հոդվածի համաձայն, համապատասխանում է բոլոր Կիրառելի Օրենքների պահանջներին և Կայանի տեխնիկական պայմանների և պատրաստ է կոմերցիոն շահագործման համար` վերոնշյալի և սույն Պայմանագրի պայմանների համաձայն.

“Committed Equity” means the amount of Equity paid as on the Calculation Date;

«Ներդրված Կապիտալ» նշանակում է Հաշվարկի Ամսաթվի դրության վճարված Կապիտալի գումարը.

“Committed Offtake Term” means a period commencing on the Commercial Operation Date and expiring on the twentieth (20^th) anniversary of the Commercial Operation Date;

«Երաշխավորված Գնման Ժամկետ» նշանակում է Ժամանակահատված, որը սկսվում է Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթվին և լրանում Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթվի 20-րդ (քսան) տարեդարձին.

“Completion Act” means a document issued by the Head of Municipality of Mets Masrik based on the Acceptance Act, certifying that the construction of the Plant has been completed and the Plant is ready for commercial operation in accordance with Applicable Laws;

«Ավարտական Ակտ» նշանակում է Մեծ Մասրիկի համայնքի ղեկավարի կողմից Ընդունման Ակտի հիման վրա տրված փաստաթուղթ, որը հավաստում է, որ Կայանի կառուցումն ավարտվել է և Կայանը պատրաստ է կոմերցիոն շահագործման համար` համաձայն Կիրառելի Օրենքների.

“Conditions Precedent” means those conditions precedent to the effectiveness of the Parties’ rights and obligations under this Agreement set out at Appendix 2;

«Հետաձգող Պայմաններ» նշանակում է Հավելված 2-ում սահմանված այն հետաձգող պայմանները, որոնց բավարարումն անհրաժեշտ է Կողմերի սույն Պայմանագրով սահմանված իրավունքների և պարտականությունների ուժի մեջ մտնելու համար.

“Conditions Precedent Deadline” means the date that is 180 Days after the Signing Date, subject to any extension in accordance with the terms of this Agreement;

«Հետաձգող Պայմանների Վերջնաժամկետ» նշանակում է Ստորագրման Ամսաթվից 180 Օր անց ընկած ամսաթիվը, որը ենթակա է երկարաձգման սույն Պայմանագրի պայմաններին համա­պա­տասխան.

“Construction Start Date” means the date that is 30 Days after the Conditions Precedent Deadline;

«Շինարարության Մեկնարկի Ամսաթիվը» նշանակում է Հետաձգող Պայմանների Վերջնաժամկետից 30 Օր անց ընկնող ամսաթիվը.

“Contracted Capacity” means the generation capability of the Plant designated for the Project which shall be [insert Quoted Project Installed Capacity as per Sponsor’s Technical Proposal] MW, as per Sponsor’s Technical Proposal included in Appendix 7 of this Agreement,

«Պայմանագրային Հզորություն» նշանակում է Ծրագրով տեղակայման ենթակա Կայանի հզորությունը, որը պետք է հավասար լինի [լրացնել«Հայտով Առաջարկված Ծրագրի դրվածքային հզորության» մեծությունը, որը ներկայացվել է Հովանավորի Տեխնիկական առաջարկով] ՄՎտ, ինչպես առաջարկված է Հովանավորի կողմից ներկայացված Տեխնիկական առաջարկով, որը ներառված է սույն Պայմանագրի Հավելված 7-ում.

“Control” means the power, directly or indirectly, to direct or cause the direction of the management and policies of a Person, whether through the ownership of voting securities or any interest carrying voting rights, or to appoint or remove or cause the appointment or removal of any directors (or equivalent officials) or those of its directors (or equivalent officials) holding the majority of the voting rights on its board of directors (or equivalent body), whether by contract or otherwise, and "Controlled" shall be construed accordingly;

«Վերահսկում» նշանակում է Անձի կառավարումը և քաղաքականությունը ուղղակի կամ անուղղակի կերպով ուղղորդելու կամ դրանց ուղղորդում առաջացնելու կարողությունը` լինի դա քվեարկող արժեթղթերի, թե՛ քվեարկության իրավունք ենթադրող որևէ շահի տիրապետման շնորհիվ, կամ ցանկացած տնօրեն (կամ համարժեք պաշտոնատար անձանց) կամ տնօրենների խորհրդում (կամ համարժեք մարմնում) քվեարկող ձայների մեծամասնությունը ունեցող տնօրեններին (կամ համարժեք պաշտոնատար անձանց) նշանակելու կամ հեռացնելու կամ նրանց նշանակումը կամ հեռացումը առաջացնելու կարողությունը` լինի դա պայմանագրի ուժով, թե՛ այլ եղանակով, իսկ «Վերահսկվող» բառը մեկնաբանվում է համապատասխանաբար.

“Cost” means with respect to any Change in Law, any cost or expense reasonably and properly incurred and documented relating to the Project directly resulting from, or otherwise directly attributable to, such Change in Law, that is incurred or suffered by the Developer, and not otherwise covered by the receipt of insurance proceeds, which costs or expenses may include:

«Ծախս» նշանակում է ցանկացած Օրենքի Փոփոխության առնչությամբ` նման Օրենքի Փոփոխության ուղղակի հետևանք հանդիսացող կամ դրա հետ այլ կերպ ուղղակիորեն կապված` Ծրագրին վերաբերող ցանկացած ողջամտորեն և պատշաճ կերպով կատարված և փաստաթղթավորված ծախս կամ ծախսում, որը Կառուցապատողը կրել է, սակայն որոնք չեն մարվել ապահովագրական հատուցումների ստացմամբ, որպիսի ծախսերը կամ ծախսումները կարող են ներառել.

(a) capital costs;

(a) կապիտալ ծախսեր,

(b) financing costs;

(b) ֆինանսավորման ծախսեր,

(c) costs of operation and maintenance;

(c) շահագործման և պահպանման ծախսեր,

(d) costs of Taxes imposed on or payable by the Developer; or

(d) Կառուցապատողի նկատմամբ կիրառվող կամ նրա կողմից վճարվող Հարկերի ծախսեր, կամ

(e) reduction in the revenue received by the Developer;

(e) Կառուցապատողի կողմից ստացվող շահույթի նվազեցում.

“Day” means the 24 (twenty four) hour period beginning and ending at 00:00 Yerevan time;

«Օր» նշանակում է 24 (քսանչորս) ժամ տևողությամբ ժամանակահատված, որը սկսվում և ավարտվում է ժամը 00:00-ին Երևանի ժամանակով.

“CUF or Capacity Utilization Factor” means the ratio of actual energy generated by the Plant over the relevant year to the equivalent energy output determined at its Contracted Capacity over the entire year;

«ՀՕԳ կամ Հզորության Օգտագործման Գործակից» նշանակում է համապատասխան տարվա ընթացքում Կայանի կողմից փաստացի արտադրված էներգիայի հարաբերակցությունը ամբողջ տարվա ընթացքում Պայմանագրային Հզորությանը համարժեք էներգիայի արտադրությանը.

“Deemed Period” has the meaning given to it in Article 10.2;

«Ենթադրյալ Ժամանակահատված» եզրույթն ունի 10.2 Հոդվածում դրան վերագրված նշանակությունը.

“Deemed Delivered Energy” means the amount of Net Electrical Energy expressed in MWh that the Developer would have produced and delivered to the Delivery Point, but that is not produced by the Developer and delivered to the Delivery Point during Deemed Period.

«Ենթադրյալ առաքված էներգիա» նշանակում է Զուտ Էլեկտրական Էներգիա, արտահայտված ՄՎտժ-ով, որը կարող էր արտադրվել և առաքվել Կառուցապատողի կողմից Մատակարարման Կետ, բայց չի արտադրվել Կառուցապատողի կողմից Պայմանական Ժամանակահատվածում.

“Delivery Point” has the meaning given to it Article 5.2;

«Մատակարարման Կետ» եզրույթն ունի 5.2 Հոդվածում դրան վերագրված նշանակությունը.

“Developer Event of Default” has the meaning given to it in Article 16.1;

«Կառուցապատողի Կետանցի Դեպք» եզրույթն ունի 16.1 Հոդվածում դրան վերագրված նշանակությունը.

“Developer Event of Default Purchase Price” means the purchase price set out in Appendix 3;

«Կառուցապատողի Կետանցի Դեպքի Գնման Գին» նշանակում է Հավելված 3-ում սահմանված գնման գինը.

“Effective Date” means the date on which the Developer issues notice to the Government that each of the Conditions Precedent have been satisfied by the Party responsible for satisfying it or waived by the Party not responsible for satisfying it;

«Գործողության Ամսաթիվ» նշանակում է այն ամսաթիվը, որին Կառուցապատողը ծանուցում է տալիս Կառավարությանն առ այն, որ Հետաձգող Պայմաններից յուրաքանչյուրը կատարվել է դրա համար Պատասխանատու Կողմի կողմից կամ դրա չկատարմանը համաձայնվել է Կողմը, որը պատասխանատու չէ դրա կատարման համար.

“EPC Contract” means the engineering, procurement and construction contract entered into by the Developer and the EPC Contractor in relation to the Project;

«ՆԳԿ Պայմանագիր» նշանակում է նախագծման, գնման և շինարարության պայմանագիր, որը կնքվել է Կառուցապատողի և ՆԳԿ Կապալառուի միջև` Ծրագրի կապակցությամբ.

“EPC Contractor” means a Permitted Technology Partner that will design, engineer, construct, commission and complete the Plant, appointed in accordance with Article 3.2(a);

«ՆԳԿ Կապալառու» նշանակում է համաձայն 3.2(a) Հոդվածի նշանակված Թույլատրված Տեխնոլոգիական Գործընկեր, որը մշակելու, նախագծելու, կառուցելու, գործարկելու է և ավարտական վիճակի է բերելու Կայանը.

“EPC Signature Date” means the date on which the EPC Contract has been signed;

«ՆԳԿ Ստորագրման Ամսաթիվ» նշանակում է այն ամսաթիվը, երբ ստորագրվել է ՆԳԿ Պայմանագիրը.

“Equity” means the capital of the Developer attributable to its shareholders in respect of the investment in the Developer by its shareholders, whether as subscription for shares or as shareholder loans;

«Կապիտալ» նշանակում է Կառուցապատողի կապիտալը, որը վերագրվում է դրա բաժնետերերին` Կառուցապատողի մեջ ներդրում կատարելու իմաստով, լինի դա բաժնետոմսերի տեղաբաշխմանը մասնակցելու, թե՛ բաժնետերերի կողմից փոխառությունների տրամադրման եղանակով.

“Exemplary Documents” means the exemplary forms of the Power Purchase Agreement and other agreements, approved by PSRC, which shall be signed as a matter of the Applicable Laws by the relevant counterparts upon the relevant requirements set out in the Applicable Laws being satisfied;

«Օրինակելի Փաստաթղթեր» նշանակում է ՀԾԿՀ-ի կողմից հաստատված օրինակելի ձևեր` Էլեկտրական Էներգիայի Գնման Պայմանագրի և այլ պայմանագրերի, որոնք պետք է ստորագրվեն Կիրառելի Օրենքների համաձայն` համապատասխան կոնտրագենտների կողմից` Կիրառելի Օրենքներով սահմանված պայմանների բավարարման պես.

“Expert Commission” means the temporary expert commission formed by the Government in accordance with all Applicable Laws for the purpose of expert examination and approval of the Plant design documentation and the environmental impact assessment report for the Project submitted by the Developer;

«Փորձաքննական Հանձնաժողով» նշանակում է ժամանակավոր փորձաքննական հանձնաժողով, որը կազմավորվել է Կառավարության կողմից համաձայն բոլոր Կիրառելի Օրենքների`
Կայանի նախագծային փաստաթղթերի և Ծրագրի համար Կառուցապատողի կողմից ներկայացված շրջակա միջավայրի վրա ազդեցության գնահատման հաշվետվության փորձաքննությունն իրականացնելու և հաստատելու նպատակով.

“Financial Close” means the date which the Financing Documents have become effective and funds are committed and available to be drawn thereunder;

«Ֆինանսավորման Ամփոփում» նշանակում է այն ամսաթիվը, երբ Ֆինանսավորման Փաստաթղթերն ուժի մեջ են մտել և առկա է ֆինանսական միջոցները հատկացման պարտավորություն ու այդ միջոցներից մասհանումներ կատարելը դարձել է հասանելի.

“Financial Close Deadline” means the date that is 180 Days after the Signing Date;

«Ֆինանսավորման Ամփոփման Վերջնաժամկետ» նշանակում է Ստորագրման Ամսաթվից 180 Օր անց ընկնող ամսաթիվը.

“Financial Close Longstop Date” means the date that is 90 Days after the Financial Close Deadline;

«Ֆինանսավորման Ամփոփման Ծայրահեղ Ամսաթիվ» նշանակում է Ֆինանսավորման Ամփոփման Վերջնաժամկետից 198 օր անց ընկնող ամսաթիվը. ↩

“Financing Documents” means any and all loan agreements, bonds, indentures, security agreements, note or bond purchase agreements, interest rate, hedging arrangements, and other collateral and related documents which may be entered into by the Developer with respect to the financing and any refinancing of the Project, other than shareholder loans or other shareholder financing documents;

«Ֆինանսավորման Փաստաթղթեր» նշանակում է բոլոր փոխառության/վարկային պայմանագրերը, պարտատոմսերը, պարտատոմսային համաձայնա­գրերը, արժեթղթային պայմանագրերը, մուրհակների կամ պարտատոմսերի առուվաճառքի պայմա­նագրերը, տոկոսադրույքները, հեջավորման պայմանագրերը և այլ ապահովման և կապակցված փաստաթղթերը, որոնք կարող են կնքվել Կառուցապատողի կողմից Ծրագրի ֆինանսավորման և ցանկացած վերաֆինանսավորման առնչությամբ, բացառությամբ բաժնետերերի կողմից փոխառություն կամ այլ ֆինանսավորում տրամադրելու պայմանագրերի.

“Financing Parties” means any Person or Persons providing financing or refinancing to the Developer under the Financing Documents, and its or their permitted successors and assigns, including any agent or trustee for such Person or Persons;

«Ֆինանսավորման Կողմերը» նշանակում է Ֆինանսավորման Փաստաթղթերի ներքո Կառուցապատողին ֆինանսավորում կամ վերաֆինանսավորում տրամադրող ցանկացած Անձ կամ Անձինք, ինչպես նաև նրա/նրանց թույլատրված իրավահաջորդները և ցեսիոներները, այդ թվում նաև այդ Անձի/Անձանց որևէ գործակալը կամ հավատարմագրային պահառուն.

“Force Majeure Event” has the meaning given to it in Article 14.1;

«Անհաղթահարելի Ուժի Դեպք» եզրույթն ունի 14.1 Հոդվածում դրան վերագրված նշանակությունը,

“Force Majeure or Adverse Condition Event” has the meaning given to it in Article 14.1;

«Անհաղթահարելի Ուժի կամ Անբարենպաստ Պայմանի Դեպք» եզրույթն ունի 14.1 Հոդվածում դրան վերագրված նշանակությունը.

“Force Majeure Event Purchase Price” means the purchase price set out in Appendix 3;

«Անհաղթահարելի Ուժի Դեպքի Գնման Գին» նշանակում է Հավելված 3-ում սահմանված գնման գինը.

“Good Industry Practice” means those practices, methods and acts as are in accordance with good standards of prudence applicable to the international electricity generation industry which would have been expected to accomplish the desired result at the lowest reasonable cost consistent with reliability, safety and expedition;

«Ոլորտի Լավ Պրակտիկա» նշանակում է այն պրակտիկաները, մեթոդները և գործողությունները, որոնք համապատասխանում են էլեկտրական էներգիայի արտադրության միջազգային արդյունաբերությունում կիրառելի շրջահայացության լավ ստանդարտներին, որոնք կարող են ակնկալվել` ցանկալի արդյունքին հուսալիության, անվտանգության և օպերատիվության հետ համատեղելի խելամիտ նվազագույն արժեքով.

“Government Authority” means the Government of the Republic of Armenia, the National Assembly, or any governmental department, commission, board, body, bureau, agency, authority, instrumentality, administrative body of Armenia, at central, or local level, having jurisdiction over the Developer, the Project Site, or the Plant or any portion thereof, or the matter in question. For the avoidance of doubt this provision does not apply to the judiciary;

«Պետական Մարմին» նշանակում է Հայաստանի Հանրապետության Կառավարությունը, Ազգային Ժողովը կամ Հայաստանի ցանկացած պետական վարչություն, հանձնաժողով, խորհուրդ, մարմին, բյուրո, գործակալություն, լիազոր մարմին, վարչական մարմին` կենտրոնական, թե՛ տեղական մակարդակի վրա, որն իրավասություն ունի Կառուցապատողի, Ծրագրի Տարածքի, Կայանի կամ դրանց որևէ մասի, կամ խնդրո առարկայի նկատմամբ: Կասկածներից խուսափելու համար, սույն դրույթը չի կիրառվում դատարանների նկատմամբ.

“Government Event of Default” has the meaning given to it in Article 16.2;

«Կառավարության Կետանցի Դեպք» եզրույթն ունի 16.2 Հոդվածում դրան վերագրված նշանակությունը,

“Government Event of Default Purchase Price” means the purchase price set out in Appendix 3;

«Կառավարության Կետանցի Դեպքի Գնման Գին» նշանակում է Հավելված 3-ում սահմանված Գնման Գինը.

“Independent Engineer” means a consulting engineer, independent from the interests of the EPC Contractor and the Developer, approved by the Government and employed or engaged, from time to time, by the Developer -in accordance with an independent engineer appointment agreement to be agreed between the Parties, for the design review, approval and supervision of the construction, testing, commissioning and acceptance of the Plant, and determination of various matters, all in accordance with the provisions of this Agreement taking into account the requirements of the Applicable Laws;

«Անկախ Ինժեներ» նշանակում է խորհրդատու-ինժեներ, որն անկախ է ՆԳԿ Կապալառուի և Կառուցապատողի շահերից, հաստատված է Կառավարության կողմից, և պարբերաբար ներգրավվում է միասնաբար Կառուցապատողի կողմից` համաձայն անկախ ինժեների նշանակման պայմանագրի, որը ենթակա է համաձայնեցման Կողմերի կողմից` Ծրագրի նախագծման դիտարկման, Կայանի շինարարությունը և փորձարկումը, կարգաբերումը և ընդունումը վերահսկելու և հաստատելու, ինչպես նաև տարբեր խնդիրների որոշման համար, բոլորը` սույն Պայմանագրի դրույթներին համապատասխան` հաշվի առնելով Կիրառելի Օրենքների պահանջները.

“Independent Expert” means the expert appointed pursuant to Article 18.2(c);

«Անկախ Փորձագետ» եզրույթն ունի 18.2(c) Հոդվածում դրան վերագրված նշանակությունը.

“Insolvency Event” means:

«Անվճարունակության Դեպք» նշանակում է.

(a) in relation to the Developer, the:

(a) Կառուցապատողի դեպքում.

(i) passing of a resolution by the shareholders of the Developer for the winding up of the Developer;

(i) Կառուցապատողի բաժնետերերի կողմից Կառուցապատողի լուծարման մասին որոշման ընդունում,

(ii) voluntary filing by the Developer of a petition of bankruptcy, anticipated bankruptcy, liquidation, rehabilitation, moratorium or other similar relief;

(ii) Կառուցապատողի կողմից սնանկության, կանխատեսված սնանկության, լուծարման, առողջացման, մորատորիումի կամ նման այլ ազատման մասին կամավոր դիմումի ներկայացում,

(iii) appointment of a liquidator, temporary administrator, bankruptcy administrator or other similar officer in respect of the Developer in any proceeding in relation to the Developer, which appointment has not been set aside or stayed within sixty (60) Days of such appointment; or

(iii) Կառուցապատողի նկատմամբ լուծարողի, ժամանակավոր կառավարչի, սնանկության կառավարչի կամ նման այլ պաշտոնատար անձի նշանակում Կառուցապատողին վերաբերող ցանկացած դատավարության ընթացքում, եթե այդ նշանակումը չի հետաձգվել կամ կասեցվել նշանակման պահից 60 (վաթսուն) Օրվա ընթացքում, կամ

(iv) the making by a court with jurisdiction over the Developer of a judicial act which is not stayed (including as result of a pending appeal) or reversed by a court of competent authority within thirty (30) Days; and

(iv) Կառուցապատողի նկատմամբ իրավասու դատարանի կողմից դատական ակտի արձակում, որը իրավասու դատարանի կողմից չի կասեցվել (այդ թվում բողոքի քննության ընթացքում) կամ հետադարձվել երեսուն (30) Օրվա ընթացքում. և

(b) in relation to the Government, the declaration by the Government of a moratorium on payments to its creditors or sovereign default (or any other declaration having the same effect), or an express admission by the Government that it no longer able to meet its payment obligations pursuant to this Agreement;

(b) Կառավարության դեպքում` Կառավարության կողմից նրա պարտատերերին վճարումների մորատորիումի կամ պետական դեֆոլտի հայտարարում (կամ նույն ուժն ունեցող ցանկացած այլ հայտարարություն), կամ Կառավարության կողմից սույն Պայմանագրով իր վճարային պարտավորությունները կատարելու անհնարինության փաստի բացահայտ ընդունում:

“Installed Capacity” expressed in MW that is available to generate Net Electrical Energy.

«Դրվածքային հզորություն» նշանակում է Զուտ Էլեկտրական Էներգիայի արտադրության համար Ծրագրի շրջանակներում առկա տեղակայված գումարային հզորություն` արտահայտված ՄՎտ-ով:

“Interface” means each construction connection and/or physical tie-in, between the Plant and the interconnection or delivery infrastructure of a counterparty to a Project Agreement, as applicable, including the Delivery Point, and, where the location of such an interface is not specified in this Agreement, as specified in the relevant Project Agreement;

«Միացում» նշանակում է յուրաքանչյուր կոնստրուկտիվ միացում և/կամ ֆիզիկական միացություն Կայանի և Ծրագրի Պայմանագրի կոնտրագենտի փոխկապակցման կամ մատակարարման ենթակառուցվածքի հետ, ինչպես որ կիրառելի է, ներառյալ Մատակարարման Կետը, և երբ նման միացման գտնվելու վայրը նշված չէ սույն Պայմանագրում, ապա` ինչպես նշված է համապատասխան Ծրագրի Պայմանագրում.

“Land Transfer Agreement” means the land transfer agreement to be signed under which ownership of the Project Site shall be transferred by the Owner to the Developer;

«Հողամասի Փոխանցման Պայմանագիր» նշանակում է հողամասի փոխանցման մասին պայմանագիրը, որով Ծրագրի Տարածքի նկատմամբ սեփականության իրավունքը Սեփականատիրոջ կողմից փոխանցվում է Կառուցապատողին.

“Late Payment Rate” means a rate of interest per annum on the date of determination equal to the accounting rate of bank interest set out by the Central Bank of the Republic of Armenia for AMD, but not less than two per cent (2%) above the Dollar rate quoted for six (6) month London Interbank Offered Rates (LIBOR) under the caption “Money Rates” in The Wall Street Journal (or, if no such rate appears, the arithmetic mean of the offered quotations that appear on the relevant page (if any) on the Reuters Monitor Money Rates Service (or such other service as may replace the Reuters Monitor Money Rates Service for the purpose of displaying LIBOR)) on the due date or required date of payment in question, which rate shall be adjusted every six (6) months thereafter, provided that such rate does not exceed the maximum rate of interest permitted by Applicable Laws;

«Ժամկետանց Վճարման Դրույքաչափ» նշանակում է սահմանման ամսաթվի դրությամբ տարեկան տոկոսադրույք, որը հավասար է Հայաստանի Հանրապետության Կենտրոնական բանկի կողմից ՀՀ դրամի համար սահմանված բանկային տոկոսի հաշվարկային դրույքին, սակայն ոչ պակաս քան The Wall Street Journal պարբերականում «Դրամական միջոցների փոխարժեքներ» վերտառությամբ ներկայացված Լոնդոնի միջբանկային դրույքաչափի (ԼԻԲՈՐ)` 6 (վեց) ամսվա համար նշված դոլարի փոխարժեքից 2 (երկու) տոկոս բարձր (կամ եթե նման դրույքները նշված չեն, ապա Ռոյթերսի Դրամական Միջոցների Փոխարժեքի Մոնիթորային Ծառայության (կամ ԼԻԲՈՐ-ի ցուցադրման համար Ռոյթերսի Դրամական Միջոցների Փոխարժեքի Մոնիթորային Ծառայությունը փոխարինող այլ ծառայության) համապատասխան էջում զետեղված գնային առաջարկների միջին թվաբանականը (առկայության դեպքում)` վճարման ամսաթվի կամ խնդրո առարկա հանդիսացող վճարման ամսաթվի դրությամբ. նշված փոխարժեքը հետագայում ենթակա է ճշտման յուրաքանչյուր 6 (վեց) ամիսը մեկ անգամ, սակայն այդ փոխարժեքները չպետք է գերազանցի Կիրառելի Օրենքներով թույլատրված առավելագույն դրույքաչափերը.

“Licence” means the licence to be obtained by the Developer from PSRC (in form of terms and conditions of the license approved by PSRC Decree No. [ ] dated [Day] [Month] [Year]) in accordance with Applicable Laws for the construction of the Plant and production of electrical energy (capacity);

«Լիցենզիա» նշանակում է լիցենզիա, որը Կառուցապատողը պետք է ստանա ՀԾԿՀ-ից (ՀԾԿՀ-ի [տարի] թվականի [ամիս]-ի [ամսաթիվ]-ի թիվ [ ] որոշմամբ հաստատված լիցենզիայի պայմաններին համապատասխան) Կիրառելի Օրենքների համաձայն` Կայանի կառուցման և էլեկտրական էներգիայի (հզորության) արտադրության համար.

“License Revision” means the revision of the License by PSRC to reflect that the Plant may enter into the production phase.

«Լիցենզիայի Վերանայում» նշանակում է ՀԾԿՀ կողմից Լիցենզիայի վերանայում` արտացոլելու համար, որ Կայանը կարող է մտնել արտադրության փուլ:

“Loss” means any real loss, damage, liability, payment and/or obligation (including those related to reasonable legal fees, and, for the avoidance of doubt, excluding any loss of income, loss of opportunity, indirect or consequential loss, damage, liability, payment or obligation);

«Կորուստ» նշանակում է ցանկացած իրական վնաս, կարուստ, պարտք, վճարում և/կամ պարտավորություն (այդ թվում նաև` կապված խելամիտ իրավաբանական ծախսերի հետ, և, կասկածներից խուսափելու համար, բացառությամբ` եկամտի կորստի, հնարավորության կորստի, անուղղակի կամ հետևանքային վնասի, կորստի պարտքի, վճարման կամ պարտավորության).

“Milestone Dates” means the:

«Նշանակալից Ամսաթվեր» նշանակում է.

(a) Conditions Precedent Deadline;

(a) Հետաձգող Պայմանների Վերջնաժամկետ.

(b) Financial Close Deadline;

(b) Ֆինանսավորման Ամփոփման Վերջնա­ժամկետ,

(c) Construction Start Date; and

(c) Շինարարության Մեկնարկի Ամսաթիվ, և

(d) Scheduled Commercial Operation Date; and

(d) Նախատեսված Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթիվ, և

(e) any other date described as a Milestone Date in the Project Schedule.

(e) ցանկացած այլ ամսաթիվ, որը Ծրագրի Ժամանակացույցում սահմանված է որպես Նշանակալից Ամսաթիվ.

“Minimum Technical Requirements” or “MTR” means the minimum technical requirements attached at Appendix 5;

«Նվազագույն Տեխնիկական Պահանջներ» կամ «ՆՏՊ» նշանակում է կից Հավելված 5-ով ներկայացված նվազագույն տեխնիկական պահանջները.

“Net Electrical Energy” means the sum of net electrical energy delivered by the Developer to the Offtaker at the Delivery Point;

«Զուտ Էլեկտրական Էներգիա» նշանակում է Կառուցապատողի կողմից Գնորդին Մատակարարման Կետում մատակարարված զուտ էլեկտրական էներգիայի քանակը.

“O&M Contractor” means a Permitted Technology Partner that will provide services for the operation, maintenance and/or repair of the Plant;

«ՇևՍԿապալառու» նշանակում է Թույլատրված Տեխնոլոգիական Գործընկեր, որը տրամադրելու է ծառայություններ` Կայանի շահագործման, սպասարկման և/կամ վերանորոգման համար.

“Offtaker” means Electric Networks of Armenia CJSC or its successors;

«Գնորդ» նշանակում է «Հայաստանի էլեկտրական ցանցեր» ՓԲԸ-ն կամ դրա իրավահաջորդները.

“Owner” means _______________;

«Սեփականատեր» նշանակում է ____________.

“Partner Information” means:

«Տեղեկատվություն Գործընկերոջ մասին»` նշանակում է.

(a) for a Person, excluding individuals, documentation or other evidence confirming:

(a) ցանկացած Անձի համար, բացառությամբ ֆիզիկական անձանց, փաստաթղթեր և այլ ապացույցներ, որոնցով հաստատվում է.

(i) registered office address;

(i) գրանցված գրասենյակի հասցեն

(ii) principal place of business;

(ii) գործունեության հիմնական վայրը,

(iii) shareholding structure;

(iii) բաժնետիրական կառուցվածքը,

(iv) ultimate beneficial owners; and

(iv) վերջնական շահառու սեփականատերերը, և

(v) key management structure;

(v) հիմնական կառավարման կառուցվածքը.

(b) or for an individual:

(b) կամ անհատների համար`

(i) the full name of such individual and, if applicable, the spouse;

(i) անձի և, առկայության դեպքում, նրա ամուսնու լրիվ անունը.

(ii) citizenship(s) of such individual and, if applicable, the spouse;

(ii) անձի և, առկայության դեպքում, նրա ամուսնու քաղաքացիությունը(ները),

(iii) permanent residential address of such individual and, if applicable, the spouse; and

(iii) անձի և, առկայության դեպքում, նրա ամուսնու մշտական բնակության հասցեն, և

(iv) if such individual is acting in the interest of another individual or entity, information about such individual or entity listed herein;

(iv) եթե նման անձը գործում է ի շահ մեկ այլ ֆիզիկական կամ իրավաբանական անձի, ապա տեղեկատվություն այդ ֆիզիկական կամ իրավաբանական անձի վերաբերյալ.

“Party” means either the Government or the Developer as the context may require or admit and "Parties" means both the Government and the Developer;

«Կողմ» նշանակում է Կառավարությունը կամ Կառուցապատողը` կախված համատեքստից, իսկ «Կողմեր» նշանակում է և' Կառավարությունը, և' Կառուցապատողը.

“Permitted Equity Partner” means any Additional Equity Partner approved by the Government in accordance with Articles 3.2(b) and 3.2(c);

«Թույլատրված Բաժնետեր-Գործընկեր» նշանակում է ցանկացած Լրացուցիչ Բաժնետեր-Գործընկեր, որը հաստատված է Կառավարության կողմից համաձայն 3.2(b) և 3.2(c) Հոդվածների.

“Permitted Technology Partner” means any Additional Technology Partner approved by the Government in accordance with Articles 3.2(b) and 3.2(c);

«Թույլատրված Տեխնոլոգիական Գործընկեր» նշանակում է ցանկացած Լրացուցիչ Տեխնոլոգիական Գործընկեր, որը հաստատված է Կառավարության կողմից համաձայն 3.2(b) և 3.2(c) Հոդվածների.

“Person” means any individual, company, corporation, partnership, joint venture, trust, unincorporated organisation, government or governmental authority or agency or any other legal entity;

«Անձ» նշանակում է ցանկացած անհատ, ընկերություն, կորպորացիա, ընկերակցություն, համատեղ ձեռնար­կություն, տրաստ, առանձին իրավաբանական անձ չհանդիսացող կազմակերպություն, կառավարություն կամ պետական մարմին կամ գործակալություն, կամ ցանկացած այլ իրավաբանական անձ.

“Plant” means Masrik-1 solar photovoltaic (PV) power plant which shall be [insert Quoted Project Installed Capacity as per Sponsor’s Technical Proposal] MW (as per Sponsor’s Technical Proposal included in Appendix 7 of this Agreement), as well as power evacuation line and all other facilities required for connection up to the Delivery Point, designed and constructed in accordance with the MTR;

«Կայան» նշանակում է [լրացնել«Հայտով Առաջարկված Ծրագրի դրվածքային հզորության» մեծությունը, որը ներկայացվել է Հովանավորի Տեխնիկական առաջարկով] ՄՎտ (ինչպես առաջարկված է Հովանավորի կողմից ներկայացված Տեխնիկական առաջարկով, որը ներառված է սույն Պայմանագրի Հավելված 7-ում) «Մասրիկ-1» արևային ֆոտովոլտային էլեկտրակայանը, ինչպես նաև բաշխման ցանցին միացման համար անհրաժեշտ էլեկտրական էներգիայի հաղորդման (փոխադրման) գիծը և բոլոր այլ սարքավորումները, որոնք նախագծվել և կառուցվել են համաձայն ՆՏՊ-ի.

“Plant Design Documentation” means the Plant design documentation approved by the Expert Commission;

«Կայանի Նախագծային Փաստաթղթեր» նշանակում է Փորձաքննական Հանձնաժողովի կողմից հաստատված Կայանի նախագծային փաստաթղթեր.

“Power Purchase Agreement” or “PPA” means a power purchase agreement between the Developer and the Offtaker in the form of the relevant Exemplary Document on interconnection of a power plant to be constructed (reconstructed) to the distribution network, electricity supply during testing and commissioning and sale of electrical energy (electrical energy generator plant with 30 MW and higher of installed capacity which has guaranteed purchase by law) of the Net Electrical Energy of the Plant;

«Էլեկտրական էներգիայի Գնման Պայմանագիր» կամ «ԷԳՊ» նշանակում է բաշխման ցանցին կառուցվող (վերակառուցվող) կայանի միացման, կարգաբերման-գործարկման աշխատանքների ընթացքում էլեկտրական էներգիայի առաքման և էլեկտրական էներկգիայի առուվաճառքի (օրենքով գնման երաշխիք ունեցող 30 ՄՎտ և ավելի տեղակայված հզորությամբ կայանում էլեկտրական էներգիա արտադրող – բաշխող) Օրինակելի Փաստաթղթին համապատասխան Կառուցապատողի և Գնորդի միջև կնքված պայմանագիր.

“Project” means the project to design, develop, finance, construct, own, operate, and maintain the Plant at the Project Site, with the results of tender for its implementation being approved by the Government of the Republic of Armenia by Decree No. [ ] dated [Day] [Month] [Year];

«Ծրագիր» նշանակում է Ծրագրի Տարածքում Կայանի նախագծման, կառուցապատման, ֆինանսավորման, կառուցման, տիրապետման, շահագործման և սպասարկման ծրագիրը, որի իրականացման նպատակով հայտարարված մրցույթի արդյունքները հաստատվել են Հայաստանի Հանրապետության կառավարության [տարի] թվականի [ամիս]-ի [ամսաթիվ]-ի թիվ [ ] որոշմամբ.

“Project Agreements” means the Power Purchase Agreement-and any document referred to in Article 3.1(c)(i);

«Ծրագրի Պայմանագրեր» նշանակում է Էլեկտրական Էներգիայի Գնման Պայմանագիրը, և ցանկացած փաստաթուղթ, որը հիշատակված է 3.1(c)(i) Հոդվածում.

“Project Schedule” means the Project implementation schedule, as set out in Appendix 4;

«Ծրագրի Ժամանակացույցը» Ծրագրի իրականացման ժամանակացույցը` ըստ Հավելված 4-ում ներկայացվածի.

“Project Site” means the land located in administrative boundary of Mets Masrik Community, Gegharkunik Marz, Republic of Armenia and more specifically described in Appendix 1;

«Ծրագրի Տարածքը» Հայաստանի Հանրապետության Գեղարքունիքի մարզի Մեծ Մասրիկ համայնքի վարչական սահմաններում գտնվող հողամասն է, որի մանրամասները նկարագրված են Հավելված 1-ում.

“PSRC” means the Public Services Regulatory Commission of the Republic of Armenia;

«ՀԾԿՀ» նշանակում է Հայաստանի Հանրապետության հանրային ծառայությունները կարգավորող հանձնաժողովը.

“Purchase Price” means the Government Event of Default Purchase Price, the Developer Event of Default Purchase Price and the Force Majeure Event Purchase Price;

«Գնման Գինը» նշանակում է Կառավարության Կետանցի Դեպքի Գնման Գինը, Կառուցապատողի Կետանցի Դեպքի Գնման Գինը և Անհաղթահարելի Ուժի Դեպքի Գնման Գինը.

“Saving” means with respect to any Change in Law, any savings or reduction of cost or expense relating to the Project resulting from, or otherwise attributable to, such Change in Law, that is realised by the Developer, which costs or expenses may include:

«Տնտեսում» նշանակում է ցանկացած Օրենքի Փոփոխություն առնչությամբ` Ծրագրի հետ կապված որևէ տնտեսումներ կամ ծախսերի/ծախսումների նվազեցումներ, որոնք ունենում է Կառուցապատողը, և որոնք հանդիսանում են նման Օրենքի Փոփոխության ուղղակի հետևանք կամ այլ կերպ ուղղակիորեն կապված են դրա հետ. նման ծախսերն ու ծախսումները կարող են ներառել.

(a) capital costs;

(a) կապիտալ ծախսեր,

(b) financing costs;

(b) ֆինանսավորման ծախսեր,

(c) costs of operation and maintenance;

(c) շահագործման և պահպանման ծախսեր,

(d) costs of Taxes imposed on or payable by the Developer; or

(d) Կառուցապատողի նկատմամբ կիրառվող կամ նրա կողմից վճարվող Հարկերի ծախսեր, կամ

(e) increase in revenue of the Developer;

(e) Կառուցապատողի կողմից ստացվող եկամտի աճ.

“Scheduled Commercial Operation Date” means the date that is 2 years from the Effective Date;

«Նախատեսված Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթիվ» նշանակում է Գործողության Ամսաթվից 2 տարի անց ընկնող ամսաթիվը.

“Senior Debt” means all amounts required to be paid or repaid by the Developer pursuant to the Financing Documents;

«Ավագ Պարտք» նշանակում է բոլոր գումարները, որոնք ենթակա են վճարման կամ վերադարձման Կառուցապատողի կողմից` համաձայն Ֆինանսավորման փաստաթղթերի,

“Signing Date” means the date the Agreement is concluded pursuant to Article 20.12;

«Ստորագրման Ամսաթիվը» նշանակում է ամսաթիվ, որին սույն Պայմանագիրը համարվում է կնքված` համաձայն 20.12 Հոդվածի.

“Systems Operator” a legal entity, which holds the license to provide services of the systems operator;

«Համակարգերի օպերատոր»` էլեկտրաէներգետիկական համակարգի օպերատորի ծառայության մատուցման լիցենզիա ունեցող իրավաբանական անձ.

“Tariffs” means the payment tariffs determined from time to time by PSRC in accordance with the Tariff Schedule, at which the Offtaker will purchase the Net Electrical Energy of the Plant under the Power Purchase Agreement;

«Սակագներ» Սակագնային Պլանի համաձայն ՀԾԿՀ կողմից պարբերաբար սահմանվող վճարման սակագներ, որով Գնորդը գնելու է Կայանի Զուտ էլեկտրական էներգիան Էլեկտրական Էներգիայի Գնման Պայմանագրի ներքո:

“Tariff Schedule” means the tariff schedule set out in accordance with Article 10.1(b);

«Սակագնային Պլան» նշանակում է համաձայնեցված սակագնային պլանը, որը սահմանվում է 10.1(b) Հոդվածին համապատասխան.

“Taxes” means any Armenian taxes including taxes on corporate income, excise duties, customs duties, value added tax, sales tax, local taxes, and any impost or surcharge of like nature on the goods, materials, equipment and services incorporated in and forming part of the Project, levied or imposed by any Government Authority, but excluding any interest, penalties and other sums in relation thereto imposed on any account whatsoever;

«Հարկեր» նշանակում է Հայաստանի ցանկացած հարկեր, այդ թվում նաև` կորպորատիվ եկամտահարկ, ակցիզային գանձումներ, մաքսային տուրքեր, ավելացված արժեքի հարկ, շրջանառության հարկ, տեղական հարկեր և Ծրագրի շրջանակներում ստեղծվող և դրա մաս կազմող ապրանքների, նյութերի, սարքավորումների և ծառայությունների նկատմամբ նմանատիպ բնույթի գանձումներ կամ հավելավճարներ, որոնք դրվել կամ կիրառվել են ցանկացած Պետական Մարմնի կողմից, բացառությամբ որևէ հաշվի վրա դրված տոկոսների, տուգանքների և դրանց հետ կապված այլ գումարների.

“Technology Partner” means an EPC Contractor or a O&M Contractor, or any other technology partner intended to be contracted by the Developer for the purposes of the Project;

«Տեխնոլոգիական Գործընկեր» նշանակում է ՆԳԿ Կապալառուն կամ ՇևՍ Կապալառուն, կամ ցանկացած այլ տեխնոլոգիական գործընկեր, որի հետ Կառուցապատողը մտադրվում է կնքել պայմանագիր Ծրագրի նպատակներով.

“Term” means the term of the Agreement as set out at Article 2.3;

«Ժամկետ» եզրույթն ունի 2.3 Հոդվածում դրան վերագրված նշանակությունը.

“Third Party Claim” has the meaning given to it in Article 13.4;

«Երրորդ Անձի Պահանջ» եզրույթն ունի 13.4 Հոդվածում դրան վերագրված նշանակությունը.

“Transfer Costs” means an amount equal to all reasonable costs and expenses of the Developer which are incurred or suffered as a result of the purchase of the Plant by the Government, including any termination payments in connection with the Plant whose terms are reasonable and customary for private power projects such as the Project or were specifically approved by the Government, and all Taxes, any reasonable breakage costs and fees, any registration fees and other reasonable and necessary termination costs that become payable by the Developer as a result of the purchase of the Plant by the Government, but excluding any costs and fees related to the Senior Debt;

«Փոխանցման Ծախսեր» նշանակում է գումար, որը հավասար է Կառուցապատողի բոլոր խելամիտ ծախսերին և ծախսումներին, որոնք նա կրել է Կառավարության կողմից Կայանի գնման արդյունքում, ներառյալ` Պայմանագրի լուծմանն առնչվող Կայանի հետ կապված ցանկացած վճարները, որոնք խելամիտ են և սովորաբար կիրառելի են մասնավոր էներգետիկ ծրագրերի պարագայում, ինչպիսին հանդիսանում է Ծրագիրը կամ հատուկ հաստատված են եղել Կառավարության կողմից, բոլոր Հարկերը, ցանկացած խելամիտ վաղակետ դադարեցման ծախսեր և վճարներ, ցանկացած գրանցման վճարներ և Պայմանագրի լուծմանն առնչվող այլ խելամիտ ու անհրաժեշտ ծախսերը, որոնք ենթակա են Կառուցապատողի կողմից վճարման Կայանը Կառավարության կողմից գնման դեպքում, բացառությամբ` Ավագ Պարտքին վերաբերող ծախսերն ու վճարները:

“USD” or“Dollar” means the lawful currency of the United States of America;

«ԱՄՆ դոլար» կամ «Դոլար» նշանակում է Ամերիկայի Միացյալ Նահանգների պաշտոնական արժույթը.

(1-ին հոդվածը փոփ. 02.05.19 թիվ 507-Ն որոշում)

ARTICLE 2

ՀՈԴՎԱԾ 2

2 SCOPE OF AGREEMENT AND TERM

2. ՀԱՄԱՁԱՅՆԱԳՐԻ ԱՌԱՐԿԱՆ ԵՎ ԺԱՄԿԵՏԸ

2.1 The general Scope

2.1. Ընդհանուր շրջանակը

Subject to the provisions of the Agreement, the Government hereby grants to the Developer for the duration of the Term the exclusive right to implement the Project on the Project Site and to own and -use the Project Site for such purposes, including the right and obligation to:

Պայմանագրի դրույթներին համապատասխան Կառավարությունը սույնով Կառուցապատողին շնորհում է Ժամկետի ընթացքում Ծրագրի Տարածքում Ծրագիրն իրականացնելու և այդ նպատակով Ծրագրի Տարածքն օգտագործելու և տիրապետելու բացառիկ իրավունք, այդ թվում նաև հետևյալ իրավունքները և պարտականությունները`

(a) sell to the Offtaker in accordance with Applicable Law the Net Electrical Energy of the Plant; and

(a) Գնորդին վաճառել Կայանի Զուտ Էլեկտրական Էներգիան, և

(b) connect, remain connected to, and use and evacuate electricity to, the relevant electricity distribution network as is permitted by Applicable Laws in order for it to deliver electrical energy to the Delivery Point.

(b) միանալ, միացած մնալ և օգտագործել և փոխանցել էլեկտրական էներգիան համապատասխան էլեկտրական էներգիայի բաշխման ցանցին, ինչպես որ թույլատրվում է Կիրառելի Օրենքներով, որպեսզի նա էլեկտրական էներգիա մատակարարի Մատակարարման Կետ:

2.2 Acceptance

2.2. Ընդունում

The Developer hereby agrees to implement the Project in accordance with the provisions of this Agreement, any applicable Project Agreement, Good Industry Practice, all Applicable Laws and Applicable Permits.

Կառուցապատողը սույնով համաձայնվում է իրականացնել Ծրագիրը` սույն Պայմանագրի դրույթների, ցանկացած կիրառելի Ծրագրի Պայմանագրի, Ոլորտի Լավ Պրակտիկայի, բոլոր Կիրառելի Օրենքների և Կիրառելի Թույլտվությունների համաձայն:

2.3 Term of Agreement

2.3. Պայմանագրի ժամկետը

(a) The Term shall commence on the Signing Date and shall, unless extended or terminated earlier in accordance with the terms of the Agreement, expire at the end of the Committed Offtake Term.

(a) Ժամկետը սկսվում է Ստորագրման Ամսաթվից և լրանում է Երաշխավորված Գնման Ժամկետի ավարտին, եթե չի երկարաձգվում կամ վաղաժամկետ լուծվում համաձայն սույն Պայմանագրի պայմանների:

(b) The Term and the Committed Offtake Term may be extended, subject to the Parties agreeing in writing the terms and conditions of any extension in advance of the date upon which the Term or Committed Offtake Term, as applicable, would otherwise expire.

(b) Ժամկետը և Երաշխավորված Գնման Ժամկետը կարող են երկարաձգվել Կողմերի միջև նման երկարաձգման պայմանների և դրույթների վերաբերյալ նախապես` նախքան Ժամկետի կամ Երաշխավորված Գնման Ժամկետի լրանալը, գրավոր համաձայնություն ձեռք բերվելու դեպքում

(c) The term of operation of the Plant by the Developer shall not be limited to the Committed Offtake Term or the Term.

(c) Կառուցապատողի կողմից Կայանի շահագործման ժամկետը չի սահմանափակվում Երաշխավորված Գնման Ժամկետով կամ Ժամկետով:

2.4 Conditions Precedent to Effective Date

2.4. Գործողության Ամսաթվի Հետաձգող Պայմաններ

The rights and obligations of the Parties under the Agreement are, unless the context requires otherwise, conditional upon the fulfilment of the Conditions Precedent.

Սույն Պայմանագրի ներքո Կողմերի իրավունքները և պարտավորությունները պայմանավորված են Հետաձգող Պայմանների կատարմամբ, եթե համատեքստից այլ բան չի բխում:

If any Conditions Precedent is not delivered on or before the Conditions Precedent Deadline, then this Agreement may be terminated as provided in Article 17.1.

Եթե որևէ Հետաձգող Պայման չի կատարվել Հետաձգող Պայմանների Վերջնաժամկետի օրը կամ դրանից առաջ, ապա սույն Պայմանագիրը կարող է լուծվել համաձայն 17.1 Հոդվածի:

Notwithstanding the above, all dates and deadlines set out in this Agreement shall be calculated from the Signing Date, unless the context requires otherwise.

Չհակասելով վերոգրյալին, սույն Պայմանագրով սահմանված բոլոր ամսաթվերը և վերջնաժամկետները պետք է հաշվարկվեն Ստորագրման Ամսաթվից, եթե համատեքստից այլ բան չի բխում:

2.5 Sponsor Obligations

2.5. Հովանավորի Պարտավորությունները

The Parties and the Sponsor agree and acknowledge that the Sponsor is a party to this Agreement solely for the purposes of ensuring that the obligations under Article 3.2 are complied with.

Կողմերը և Հովանավորը համաձայնվում և ընդունում են, որ Հովանավորը սույն Պայմանագրի կողմ է հանդիսանում միայն այն նպատակով, որպեսզի ապահովի 3.2 Հոդվածով սահմանված պարտավորությունների կատարումը:

ARTICLE 3

ՀՈԴՎԱԾ 3

3 PROJECT STRUCTURE

3. ԾՐԱԳՐԻ ԿԱՌՈՒՑՎԱԾՔԸ

3.1 Project Timeline

3.1. Ծրագրի Ժամանակացույցը

(a) Conditions Precedent

(a) Հետաձգող Պայմանները

Following the Signing Date:

Ստորագրման Ամսաթվից հետո`

(i) each Party shall use all reasonable endeavours to deliver and satisfy those Conditions Precedent for which it is responsible, as set out in Appendix 2 on or before the Conditions Precedent Deadline.

(i) յուրաքանչյուր Կողմ գործադրում է բոլոր ողջամիտ ջանքերը Հետաձգող Պայմանների Վերջնաժամկետի օրը կամ դրանից առաջ իր պատասխանատվության ներքո գտնվող Հետաձգող Պայմանները բավարարելու և կատարելու համար` ըստ Հավելված 2-ում սահմանվածի:

(b) Financial Close

(b) Ֆինանսավորման Ամփոփում

Following the Signing Date, the Developer shall use all reasonable endeavours to achieve Financial Close by the Financial Close Deadline, as such date may be extended by the provisions of this Agreement.

Ստորագրման Ամսաթվից հետո Կառուցապատողը գործադրում է բոլոր ողջամիտ ջանքերը, որպեսզի Ֆինանսավորման Ամփոփումը ապահովվի մինչև Ֆինանսավորման Ամփոփման Վերջնաժամկետը, ինչպես որ նշված յուրաքանչյուր ժամկետ կարող է հետաձգվել սույն Պայմանագրի պայմաններին համապատասխան:

(c) Project Agreements

(c) Ծրագրի Պայմանագրեր

(i) In order to ensure the successful development and implementation of the Project, the Government shall use its best efforts to cause, at no financial cost to the Government, that the following agreements are entered into with the Developer by the relevant counterparty, and, if required by the Applicable Laws, approved by and/or registered with the competent Government Authority, without unreasonable delay:

(i) Ծրագրի հաջող զարգացումը և իրականացումն ապահովելու նպատակով Կառավարությունը գործադրում է իր լավագույն ջանքերը առանց Կառավարության որևէ ֆինանսական ծախսի, որպեսզի հետևյալ պայմանագրերը կնքվեն Կառուցապատողի հետ համապատասխան կոնտրագենտների կողմից և, եթե պահանջվում է Կիրառելի Օրենքներով, հաստատվեն և/կամ գրանցվեն իրավասու Պետական Մարմնի կողմից` առանց անհիմն ձգձգման.

(A) the Land Transfer Agreement;

(A) Հողամասի Փոխանցման Պայմանագիրը,

(B) the Project Agreements to be entered in the form of Exemplary Documents, upon satisfaction of the requirements envisaged by all Applicable Laws; and

(B) Ծրագրի Պայմանագրերը, որոնք պետք է կնքվեն Օրինակելի Փաստաթղթերի ձևով` Կիրառելի Օրենքներով նախատեսված պահանջների բավարարումից հետո, և

(C) any other agreement reasonably required by the Developer to be entered into in relation to the Project with any state-owned, licensed or regulated entity in order for the Developer to develop and implement the Project and/or for the Government to give effect to the rights granted to the Developer under this Agreement.

(C) Կառուցապատողի կողմից ողջամտորեն պահանջվող ցանկացած այլ պայմանագիր, որը ենթակա է կնքման Ծրագրի կապակցությամբ ցանկացած պետական, լիցենզավորված կամ կարգավորվող կազմակերպության հետ, որպեսզի Կառուցապատողը զարգացնի և իրականացնի Ծրագիրը և/կամ Կառավարությունը կարողանա ուժ տալ սույն Պայմանագրով Կառուցապատողին շնորհված իրավունքներին:

(ii) The Parties agree and acknowledge that to the extent required by the Applicable Laws the Project Agreements shall be in their Exemplary Documents, as approved by the relevant Government Authority but may be amended as agreed between the Developer, the relevant counterparty, and the PSRC or the Government, as applicable.

(ii) Կողմերը համաձայնվում և ընդունում են, որ Ծրագրի Պայմանագրերը Կիրառելի Օրենքներով պահանջվող սահմաններում պետք է համապատասխանեն դրանց Օրինակելի Ձևերին, որոնք հաստատվել են համապատասխան Պետական Մարմնի կողմից, սակայն կարող են փոփոխվել Կառուցապատողի, համապատասխան կոնտրագենտի և, համապատասխանաբար, ՀԾԿՀ կամ Կառավարության համաձայնությամբ:

(d) Engineering, Procurement and Construction, and Commercial Operation of the Plant

(d) Կայանի Նախագծում, Գնում և Կառուցում, և Կոմերցիոն Շահագործում

The Developer shall commence construction of the Plant on the Project Site by the Construction Start Date, and commercial operation by the Scheduled Commercial Operation Date, in accordance with and subject to, the provisions of Articles 6 and 7, and any other relevant provisions of this Agreement.

Կառուցապատողը սկսում է Կայանի շինարարությունը Ծրագրի Տարածքում մինչև Շինարարության Մեկնարկի Ամսաթիվը, իսկ կոմերցիոն շահագործումը` մինչև Նախատեսված Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթիվը` 6 և 7 Հոդվածների դրույթների համաձայն և դրանց պահպանման պայմանով, և սույն Պայմանագրի ցանկացած այլ վերաբերելի դրույթների համաձայն:

3.2 Equity and Technological Partners

3.2. Բաժնետեր-Գործընկերներ և Տեխնոլոգիական Գործընկերներ

(a) The Parties and the Sponsor agree that, subject to the below, the EPC Contract shall be entered into either with:

(a) Կողմերը և Հովանավորը համաձայնվում են, որ, ստորև սահմանված պայմանների պահպանմամբ, ՆԳԿ Պայմանագիրը պետք է կնքվի կամ

(i) the Sponsor; or

(i) Հովանավորի հետ, կամ

(ii) an Affiliate of the Sponsor; or.

(ii) Հովանավորի Փոխկապակցված Անձի հետ, կամ

(iii) a Permitted Technology Partner; or

(iii) Թույլատրված Տեխնոլոգիական Գործընկերոջ հետ, կամ

(iv) a consortium of the Sponsor and (or) an Affiliate of the Sponsor and (or) a Permitted Technology Partner acting on a joint and several basis.

(iv) համապարտության հիմունքներով գործող Հովանավորի և (կամ) Հովանավորի հետ Փոխկապակցված Անձի և (կամ) Թույլատրված Տեխնոլոգիական Գործընկերոջ կոնսորցիումի հետ:

(b) The Government shall be notified of any intended share sale or allotment of shares in the Developer to any potential shareholder (an "Additional Equity Partner"), or intended participation in the Project of any Person in the capacity of a Technology Partner (an "Additional Technology Partner"), in writing together with the Partner Information (an "Additional Partner Notice").

(b) Կառավարությունը պետք է գրավոր ծանուցվի որևէ հնարավոր բաժնետիրոջը («Լրացուցիչ Բաժնետեր-Գործընկեր») Կառուցապատողի բաժնետոմսերի ցանկացած վաճառքի կամ տեղաբաշխման մտադրության մասին, կամ Տեխնոլոգիական Գործընկերոջ կարգավիճակում Ծրագրին մասնակցելու ցանկացած Անձի («Լրացուցիչ Տեխնոլոգիական Գործընկեր») մտադրության մասին` Գործընկերոջ Տեղեկատվության տրամադրմամբ («Լրացուցիչ Գործընկերոջ Ծանուցում»):

(c) Without prejudice to any requirement of the Applicable Laws (including obtaining the permission of PSRC and/or the State Commission for Protection of Economic Competition of the Republic of Armenia, as applicable) within thirty (30) Days of receiving a compliant Additional Partner Notice, the Government shall inform the Developer and the Sponsor in writing whether or not it consents to the participation of such Additional Equity Partner or Additional Technology Partner. Participation in the Project of an Additional Equity Partner or Additional Technology Partner, shall not be permitted without the consent of the Government, provided that such consent shall not be unreasonably delayed, and may be withheld by the Government if, and only if, in its reasonable opinion:

(c) Չսահմանափակելով Կիրառելի Օրենքների պահանջները (այդ թվում ՀԾԿՀ-ից և/կամ Հայաստանի Հանրապետության Տնտեսական մրցակցության պաշտպանության պետական հանձնաժողովից թույլտվություն ստանալը, եթե կիրառելի է), պահանջներին համապատասխանող Լրացուցիչ Գործընկերոջ Ծանուցումը ստանալուց 30 (երեսուն) Օրվա ընթացքում Կառավարությունը գրավոր տեղեկացնում է Կառուցապատողին և Հովանավորին առ այն, թե արդյո՞ք նա տալիս է իր համաձայնությունը նման Լրացուցիչ Բաժնետեր-Գործընկերոջ կամ Լրացուցիչ Տեխնոլոգիական Գործընկերոջ մասնակցությանը: Առանց Կառավարության համաձայնության Լրացուցիչ Բաժնետեր-Գործընկերոջ կամ Լրացուցիչ Տեխնոլոգիական Գործընկերոջ մասնակցությունը Ծրագրում չի թույլատրվում, պայմանով, սակայն, որ նշված համաձայնությունը չպետք է անհիմն ձգձգվի և կարող է մերժվել Կառավարության կողմից բացառապես, եթե նրա հիմնավորված կարծիքով.

(i) the participation of the Additional Equity Partner or Additional Technology Partner in the Project will be prejudicial to the national security of Armenia; or

(i) Ծրագրում Լրացուցիչ Բաժնետեր-Գործընկերոջ կամ Լրացուցիչ Տեխնոլոգիական Գործընկերոջ Մասնակցությունը սպառնում է Հայաստանի ազգային անվտանգությանը, կամ

(ii) the Additional Equity Partner or Additional Technology Partner is registered or organised in, or Controlled by any Person of a country with which Armenia does not have diplomatic relations; or

(ii) Լրացուցիչ Բաժնետեր-Գործընկերը կամ Լրացուցիչ Տեխնոլոգիական Գործընկերը գրանցված կամ կազմակերպված է, կամ Վերահսկվում է մի երկրի Անձի կողմից, որի հետ Հայաստանը չունի դիվանագիտական հարաբերություններ, կամ

(iii) the participation of the Additional Equity Partner or Additional Technology Partner in the Project will create more onerous obligations, liabilities or risks for the Government than those imposed upon it pursuant to this Agreement.

(iii) Լրացուցիչ Բաժնետեր-Գործընկերոջ կամ Լրացուցիչ Տեխնոլոգիական Գործընկերոջ մասնակցությունը Կառավարության համար ստեղծում է ավելի ծանրաբեռնող պարտավորություններ, պարտականություններ կամ ռիսկեր, քան նրանք, որոնք դրված են նրա վրա սույն Պայմանագրի համաձայն:

Once approved in accordance with this Article, the relevant Additional Equity Partner or Additional Technology Partner, as applicable, shall become a Permitted Equity Partner or Permitted Technology Partner, as applicable.

Լրացուցիչ Բաժնետեր-Գործընկերը կամ Լրացուցիչ Տեխնոլոգիական Գործընկերը, սույն Հոդվածի համաձայն հաստատված լինելուց հետո, համապատասխանաբար դառնում է Թույլատրված Բաժնետեր-Գործընկեր կամ Թույլատրված Տեխնոլոգիական Գործընկեր:

(d) Should the Government fail to respond to the Developer and the Sponsor within thirty (30) Days of a compliant Additional Partner Notice being received by the Government in accordance with Article 3.2(b) the Government's consent to the participation of the Additional Equity Partner or Additional Technology Partner in the Project will have deemed to have been granted.

(d) Այն դեպքում, երբ Կառավարությունը չի պատասխանում Կառուցապատողին և Հովանավորին 3.2(b) Հոդվածին համապատասխան Կառավարության կողմից Լրացուցիչ Գործընկերոջ մասին Ծանուցումը ստանալու պահից 30 (երեսուն) Օրվա ընթացքում, ապա Ծրագրում Լրացուցիչ Բաժնետեր-Գործընկերոջ կամ Լրացուցիչ Տեխնոլոգիական Գործընկերոջ մասնակցության համար Կառավարության համաձայնությունը համարվում է շնորհված:

3.3 Shareholding Structure

3.3. Բաժնետիրական կառուցվածքը

(a) At the Signing Date and for two years after the Commercial Operation Date, the Anchor Sponsor(s) shall (between them) hold a controlling interest in the Developer and for these purposes a controlling interest shall comprise:

(a) Ստորագրման Ամսաթվին ու Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթվից հետո երկու տարվա ընթացքում Խարսխային Հովանավոր(ներ)ը (միմյանց մեջ) կպահպանեն վերահսկող փաթեթ Կառուցապատողում ու այդ նպատակի համար վերահսկող փաթեթը բաղկացած կլինի`

(i) A direct or indirect shareholding of more than 50% of the share capital of the Developer; and

(i) Կառուցապատողի բաժնետիրական կապիտալի 50%-ից ավելի ուղղակի կամ անուղղակի վերահսկում, ու

(ii) The power to elect a majority of the board of directors (or other similar constituent body) or otherwise direct the management and policies of the Developer, directly or indirectly; and

(ii) այլապես ուղղորդելու Կառուցապատողի ղեկավարումն ու քաղաքականությունը` ուղղակիորեն կամ անուղղակիորեն, ու

(iii) The absence of any contractual or other arrangement that purports to transfer, assign or delegate to a third party the beneficial interests described in paragraphs (i) and (ii) above;

(iii) Տնօրենների խորհրդի (կամ նման այլ մարմնի) մեծամասնության ընտրության իրավասությունը կամ պայմանագրային կամ այլ համաձայնության բացակայություն, որը ուղղված է փոխանցելու, նշանակելու կամ լիազորելու երրորդ անձի վերը շարադրված (i) ու (ii) կետերի շահերը;

(b) in any event all the Sponsors will be jointly and severally liable for the fulfilment of Sponsor’s obligations under the Agreement.

(b) ցանկացած դեպքում բոլոր Հովանավորները համապարտ պատասխանատվություն են կրում Պայմանագրով Հովանավորի պարտավորությունների կատարման համար:

ARTICLE 4

ՀՈԴՎԱԾ 4

4 EXTENSION OF MILESTONE DATES

4. ՆՇԱՆԱԿԱԼԻՑ ԺԱՄԿԵՏՆԵՐԻ ԵՐԿԱՐԱՁԳՈՒՄ

If:

Եթե.

(a) a material breach of the terms of this Agreement by the Government; or

(a) սույն Պայմանագրի պայմանների էական խախտումը Կառավարության կողմից, կամ

(b) a Force Majeure, a Change in Law or an Adverse Condition Event,

(b) Անհաղթահարելի Ուժը, Օրենքի Փոփոխությունը կամ Անբարենպաստ Պայմանի Դեպքը

directly delays the achievement of any Milestone Dates, or the achievement of the Commercial Operation Date, then each such Milestone Date, and/or the Scheduled Commercial Operation Date, as applicable shall be adjusted by the Parties to take into account the effect of such delay in the achievement of the relevant Milestone Date, or the Commercial Operation Date, provided that:

ուղղակիորեն ուշացնում է որևէ Նշանակալից Ամսաթվի ապահովումը, կամ Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթիվը, ապա յուրաքանչյուր նման Նշանակալից Ամսաթիվ, և/կամ Նախատեսված Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթիվը, ինչպես որ կիրառելի է, կճշգրտվի Կողմերի կողմից` հաշվի առնելու համար նման ձգձգման ազդեցությունը համապատասխան Նշանակալից Ամսաթվի կամ Նախատեսված Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթվի վրա, պայմանով, որ.

(i) such dates shall not be extended to the extent that such delay would have nevertheless been experienced as a direct result of any fault of the Developer had such event not occurred; and

(i) նշված ամսաթվերը չպետք է երկարաձգվեն` այնքանով, որքանով որ նման ձգձգումը այնուամենայնիվ տեղի կունենար Կառուցապատողի մեղքով նշված դեպքի տեղի չունենալու պարագայում. և

(ii) that the Developer shall have made all reasonable endeavours in accordance with Good Industry Practice to prevent or reduce to a minimum and mitigate the effect of any delay, including recourse to alternate sources of services, equipment and materials and construction equipment.

(ii) Կառուցապատողը պետք է գործադրած լիներ բոլոր խելամիտ ջանքերը Ոլորտի Լավ Պրակտիկայի համաձայն` ցանկացած հետաձգման ազդեցությունը կանխելու կամ նվազագույնին հասցնելու կամ մեղմացնելու համար, այդ թվում նաև` դիմել ծառայությունների, սարքավորումների և նյութերի և շինարարական սարքավորումների այլընտրանքային աղբյուրների օգտագործմանը:

ARTICLE 5

ՀՈԴՎԱԾ 5

5 SITE

5. ՏԱՐԱԾՔԸ

5.1 Acquisition of the Project Site

5.1. Ծրագրի Տարածքի Ձեռքբերում

(a) The Government shall:

(a) Կառավարությունը պետք է.

(i) use its best efforts to cause, at no financial cost to the Government, that the Owner shall enter into the Land Transfer Agreement and transfer the ownership of the Project Site to the Developer free and clear of all encumbrances, as a condition precedent to the Financial Close in accordance with Article 3.1(c) and, if required to ensure a valid and binding transfer of the Project Site as land of appropriate purpose (energy, transport, communication, utility infrastructure land) to the Developer, will procure the issuance of a Government resolution to that effect; and

(i) գործադրի իր լավագույն ջանքերը, առանց Կառավարության որևէ ֆինանսական ծախսի, որպեսզի Սեփականատերը կնքի Հողամասի Փոխանցման Պայմանագիրը և Կառուցապատողին փոխանցի Ծրագրի Տարածքը` որևէ ծանրաբեռնումներից ազատ վիճակում, որպես Ֆինանսավորման Ամփոփման Հետաձգող Պայման` համաձայն 3.1(c) Հոդվածի, և եթե պահանջվում է Ծրագրի Տարածքի վավեր և պարտավորեցնող կերպով, համապատասխան նպատակային նշանակությամբ (էներգետիկայի, տրանսպորտի, կապի, կոմունալ ենթակառուցվածքների օբյեկտների հողեր), Կառուցապատողին փոխանցելն ապահովելու համար, ապահովում է Կառավարության կողմից համապատասխան որոշման ընդունումը, և

(ii) grant, or use its best efforts to cause, at no financial cost to the Government, the grant to the Developer of all necessary rights of way and easements, and other rights (including any required to construct and maintain any Interface or any power, water (or any other utility) interconnections) required by the Developer in order to allow it to implement the Project. The Developer acknowledges that where obtaining certain rights of way and easements incurs a cost, the Developer is liable for such costs, to the extent such costs are reasonable and reflective of the going market rate for securing such rights and easements.

(ii) շնորհի Կառուցապատողին կամ գործադրի իր լավագույն ջանքերը, առանց Կառավարության որևէ ֆինանսական ծախսի, որպեսզի Կառուցապատողին շնորհվեն տարանցման և սերվիտուտի բոլոր անհրաժեշտ իրավունքները (այդ թվում նաև` իրավունքները, որոնք պահանջվում են ցանկացած Միացման կամ էլեկտրական էներգիայի, ջրի (կամ ցանկացած այլ կոմունալ ծառայության) միացումները կառուցելու և սպասարկելու համար), որոնք անհրաժեշտ են Կառուցապատողին` Ծրագրի իրականացման համար: Կառուցապատողն ընդունում է, որ այն դեպքում, երբ որոշակի տարանցման կամ սերվիտուտի իրավունքի տրամադրումը ենթադրում է ծախսեր, ապա Կառուցապատողն է կրում այդ ծախսերը, այնքանով, որքանով նման ծախսերը խելամիտ են և արտացոլում են նշված իրավունքների ապահովման համար ընթացիկ շուկայական սակագները:

(b) The Government warrants that the Developer shall enjoy peaceful possession of the Project Site and that the Project Site:

(b) Կառավարությունը երաշխավորում է, որ Կառուցապատողը հանգիստ տիրապետելու է Ծրագրի Տարածքը, և որ Ծրագրի Տարածքը`

(i) is free and clear of all encumbrances and all activities that might interfere with the Developer implementing the Project, which have not been disclosed to, are not known or should not have been reasonably known by the Developer at the time of the signing of this Agreement; and

(i) ազատ է ցանկացած բոլոր ծանրաբեռնումներից և բոլոր տեսակի գործողություններից, որոնք կարող են խոչընդոտել Կառուցապատողի կողմից Ծրագրի իրականացմանը, և որոնք Կառուցապատողին չեն բացահայտվել, հայտնի չեն կամ ողջամտորեն չպետք է հայտնի լինեին սույն Պայմանագիրը ստորագրելու ժամանակ. և

(ii) is in no way prohibited from being used for the Project, and all relevant Government Authorities have approved the Project Site to being used in such a way.

(ii) ոչ մի ձևով արգելված չէ Ծրագրի նպատակով օգտագործման համար, և բոլոր համապատասխան Պետական Մարմինները հաստատել են Ծրագրի Տարածքի նման օգտագործումը:

(iii) For the avoidance of doubt, the Government does not carry responsibility for any subsoil conditions, which may adversely affect the construction or operation of the Plant.

(iii) Բացառելով որևէ կասկած` Կառավարությունը չի կրում որևէ պատասխանատվություն ընդերքի որևէ բնութագրիչի համար, որը կարող է բացասական ազդեցություն ունենալ Կայանի շինարարության կամ շահագործման վրա:

5.2 Delivery Point

5.2. Մատակարարման Կետ

(a) The Developer shall be permitted to, and the Government shall grant, or procure the grant of all necessary rights of way and easements required to, connect, remain connected to, and use, and evacuate electrical energy to the distribution network as required by the Developer to enable it to supply electricity to the delivery point to be determined in accordance with the MTR (the "Delivery Point").

(а) Կառուցապատողին թույլատրվում է, և Կառավարությունը շնորհում է կամ ապահովում է շնորհումը բոլոր անհրաժեշտ տարանցման և սերվիտուտի իրավունքների, որոնք պահանջվում են միանալու, միացած մնալու, օգտագործելու և էլեկտրական էներգիան բաշխման ցանցին մատակարարելու, ինչպես պահանջվում է Կառուցապատողի կողմից, որպեսզի նա կարողանա էլեկտրական էներգիա մատակարարել ՆՏՊ-ի համաձայն որոշված մատակարարման կետ («Մատակարարման Կետ»):

(b) The Government hereby acknowledges and agrees that the Developer shall only be responsible for the delivery of Net Electrical Energy up to the Delivery Point and shall not be responsible for transmission of Net Electrical Energy beyond such Delivery Point.

(b) Սույնով Կառավարությունը հաստատում և ընդունում է, որ Կառուցապատողը պատասխանատու է միայն մինչև Մատակարարման Կետ Զուտ Էլեկտրական Էներգիայի մատակարարման համար և պատասխանատու չէ նշված Մատակարարման Կետից դուրս Զուտ Էլեկտրական Էներգիայի փոխանցման համար:

5.3 Site Access

5.3. Մուտքը Տարածք

The Government shall use its best efforts to cause, at no financial cost to the Government, that sufficient access to and from the Project Site suitable for construction and operation of the Plant, subject to Applicable Laws, is made available so as to ensure that the Developer can properly carry out the Project.

Կառավարությունը պետք է գործադրի իր լավագույն ջանքերը, առանց Կառավարության որևէ ֆինանսական ծախսի, որպեսզի Կիրառելի Օրենքների պահպանմամբ Ծրագրի Տարածք և Ծրագրի Տարածքից ապահովվի բավարար հասանելիություն, որը օգտագործելի է Կայանի շինարարության և շահագործման համար` երաշխավորելու համար Կառուցապատողի կողմից Ծրագրի պատշաճ իրականացման հնարավորությունը:

ARTICLE 6

ՀՈԴՎԱԾ 6

6 ENGINEERING, PROCUREMENT AND CONSTRUCTION OF THE PLANT

6. ԿԱՅԱՆԻ ՆԱԽԱԳԾՈՒՄ, ԳՆՈՒՄ ԵՎ ԿԱՌՈՒՑՈՒՄ

6.1 Construction

6.1. Շինարարություն

(a) The Developer shall by the Construction Start Date commence the construction of the Plant in accordance with the Project Schedule and shall complete the construction and commissioning of the Plant by the Scheduled Commercial Operation Date (as such date may be extended in accordance with the provisions of this Agreement).

(а) Կառուցապատողը սկսում է Կայանի շինարարությունը մինչև Շինարարության Մեկնարկի Ամսաթիվը` համաձայն Ծրագրի Ժամանակացույցի, և ավարտում Կայանի շինարարությունը և շահագործման հանձնումը մինչև Նախատեսված Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթիվը (ինչպես որ նշված ամսաթիվը կարող է հետաձգվել սույն Պայմանագրի դրույթներին համապատասխան):

(b) The Developer shall construct and complete the Plant in accordance with:

(b) Կառուցապատողը կառուցում և ավարտում է Կայանը համաձայն հետևյալի.

(i) the Plant Design Documentation;

(i) Կայանի Նախագծային Փաստաթղթերի,

(ii) Good Industry Practice;

(ii) Ոլորտի Լավ Պրակտիկայի,

(iii) the Project Schedule;

(iii) Ծրագրի Ժամանակացույցի,

(iv) all Applicable Laws and Applicable Permits;

(iv) բոլոր Կիրառելի Օրենքների և Կիրառելի Թույլտվությունների,

(v) the provisions of this Agreement;

(v) սույն Պայմանագրի դրույթների,

(vi) the MTR; and

(vi) ՆՏՊ -ի, և

(vii) in a manner consistent with the requirements of the material damage, third party liability and business interruption insurance policies.

(vii) այնպիսի եղանակով, որը համապատասխանում է էական վնասվածքի, երրորդ անձանց առջև պատասխանատվության և գործունեության դադարման ապահովագրական քաղաքականության պահանջներին:

6.2 Penalties for Delay

6.2. Տուժանքներ Ուշացման համար

(a) The Developer acknowledges that the Government will suffer actual damages if, due to causes attributable to the Developer or any of its contractors and suppliers, the Developer fails to achieve the Commercial Operation Date on or before the Scheduled Commercial Operation Date. In the event of such a delay (unless it is directly attributable to any fault of any Government Authority or any utility suppliers licensed and/or regulated by PSRC), the Developer shall pay penalties to the Government as provided below.

(a) Կառուցապատողն ընդունում է, որ Կառավարությունը կրելու է իրական վնասներ, եթե Կառուցապատողին կամ նրա կապալառուներից որևէ մեկին և մատակարարներին վերագրվելի պատճառներով, Կառուցապատողին չի հաջողվում հասնել Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթվին Նախատեսված Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթվի օրը կամ դրանից առաջ: Նման ուշացման դեպքում (բացառությամբ, եթե այն տեղի է ունեցել որևէ Պետական Մարմնի կամ ՀԾԿՀ կողմից լիցենզավորված կամ կարգավորվող կոմունալ ծառայությունների մատակարարի մեղքով) Կառուցապատողը Կառավարությանը վճարում է տուգանքներ համաձայն ստորև բերվածի:

(b) Subject always to Article 6.2(a), if the Developer fails to achieve the Commercial Operation Date on or before the Scheduled Commercial Operation Date, the Developer shall pay, in addition to any penalties imposed by PSRC in accordance with all Applicable Laws, penalties at the rate of USD 6,000 (six thousand) per Day of delay from the Scheduled Commercial Operation Date until the earlier of:

(b) Միշտ Հոդված 6.2(a)-ի պահպանման պայմանով, եթե Նախատեսված Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթվի օրը կամ դրանից առաջ չի ապահովել Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթիվը, Կառուցապատողը պարտավոր է, ի հավելումն Կիրառելի Օրենքների համաձայն ՀԾԿՀ կողմից կիրառված տուգանքների, վճարել տուգանքներ Նախատեսված Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթվից հետո ուշացման յուրաքանչյուր Օրվա համար օրական 6,000 (վեց հազար) ԱՄՆ դոլարի չափով, մինչև հետևյալներից ամենավաղը.

(i) the occurrence of the Commercial Operation Date of the Plant; and

(i) Կայանի Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթվի տեղի ունենալը, կամ

(ii) the COD Longstop Date.

(ii) ԿՇԱ Ծայրահեղ Ամսաթիվը:

(c) Any such payments of penalties shall be made by the Developer to the Government within thirty (30) Days of the Developer's receipt of a notice from the Government which sets forth the amounts of penalties which are then due and payable, in accordance with Article 9.

(c) Տուժանքների ցանկացած նման վճարումներ Կառուցապատողի կողմից Կառավարությանը պետք է կատարվեն Կառուցապատողի կողմից Կառավարության ծանուցումը ստանալուց 30 (երեսուն) Օրվա ընթացքում, որում սահմանվում է այդ պահի դրությամբ վճարման ենթակա տուգանքների գումարը համաձայն Հոդված 9-ի:

(d) Notwithstanding Article 6.2(b), the Developer shall have one time right to extend the COD Longstop Date for a period of 90 Days by paying a lump sum penalty of USD 1,620,000 and for the avoidance of doubt the Developer shall have no liability to pay penalties pursuant to Article 6.2(b) during such extended period, except for the penalties imposed by PSRC in accordance with Applicable Laws.

(d) Չհակասելով Հոդված 6.2(b)-ին, Կառուցապատողն իրավունք ունի մեկ անգամ երկարաձգել ԿՇԱ Ծայրահեղ Ամսաթիվը 90 Օրով` վճարելով միանվագ տուգանք` 1,620,000 ԱՄՆ դոլարի չափով և, կասկածներից խուսափելու համար, Կառուցապատողը պետք է չունենա Հոդված 6.2(b)-ի համաձայն տուգանքներ վճարելու պարտավորություն նման երկարաձգված ժամանակահատվածի համար, բացառությամբ Կիրառելի Օրենքների համաձայն ՀԾԿՀ կողմից կիրառված տուգանքների:

(e) in the event that the Developer fails to pay such penalties within the specified period, Government shall have the right to recover the amount of such penalities by encashing the Performance Bank Guarantee.

(e) այն դեպքում երբ Կառուցապատողը չի վճարի նման տույժերը կոնկրետ ժամանակահատվածում Կառավարությունը իրավունք կունենա ապահովելու այդ գումարների ստացումը Կատարման Բանկային Երաշխիքը կանխիկացմամբ:

6.3 Commissioning Plan

6.3. Շահագործման Հանձնելու Պլանը

(a) Within 90 Days after the Signing Date, the Developer shall elaborate and after the approval by the Independent Engineer submit to the Acceptance Commission a detailed plan delineating the actions to be undertaken by the Developer and/or the EPC Contractor towards commissioning of the Plant (the "Commissioning Plan"). The Acceptance Commission shall provide its comments and suggestions for modifications of such plan within thirty (30) Days of receipt of the same. The Developer shall within fifteen (15) Days revise the Commissioning Plan based on such comments and suggested modifications and re-submit the revised Commissioning Plan to the Acceptance Commission in accordance with the procedure set out in this Article. The final Commissioning Plan shall be approved by the Acceptance Commission, after taking into account all observations of the Government.

(a) Ստորագրման Ամսաթվից 90 Օրվա ընթացքում Կառուցապատողը մշակում և Անկախ Ինժեների կողմից հաստատումից հետո Ընդունող Հանձնաժողովին է ներկայացնում մանրամասն պլանը, որը արտացոլում է Կայանը շահագործման հանձնելու համար Կառուցապատողի և/կամ ՆԳԿ Կապալառուի կողմից ձեռնարկվելիք գործողությունները («Շահագործման Հանձնելու Պլան»): Ընդունող Հանձնաժողովը տրամադրում է նշված պլանի ձևափոխմանն ուղղված իր դիտողությունները ու առաջարկները պլանը ստանալուց 30 (երեսուն) Օրվա ընթացքում: Կառուցապատողը պետք է 15 (տասնհինգ) Օրվա ընթացքում վերանայի Շահագործման Հանձնելու Պլանը` նման դիտողությունների և առաջարկվող փոփոխությունների հիման վրա, և կրկին ներկայացնի վերանայված Շահագործման Հանձնելու Պլանը Ընդունող Հանձնաժողովին` սույն կետով սահմանված կարգով: Վերջնական Շահագործման Հանձնելու Պլանը ենթակա է հաստատման Ընդունող Հանձնաժողովի կողմից` հաշվի առնելով Կառավարության բոլոր դիտողությունները:

(b) The Commissioning Plan shall include as a minimum:

(b) Շահագործման Հանձնելու Պլանը պետք է առնվազն ներառի.

(i) the scope and objectives of the Commissioning Tests, as required to be undertaken to prove that the Plant has been constructed and completed in compliance with Article 6.1 and is capable of commercial operation;

(i) Շահագործման Հանձնելու Փորձարկումների շրջանակը և նպատակները, որոնք պետք է կատարվեն ապացուցելու համար, որ Կայանը կառուցվել և ավարտված վիճակի է հասցվել 6.1 Հոդվածին համապատասխան և կարող է օգտագործվել կոմերցիոն շահագործման համար,

(ii) organisational and administrative responsibilities for undertaking the Commissioning Tests;

(ii) կազմակերպչական և վարչական պարտականությունները Շահագործման Հանձնելու Փորձարկումները կատարելու համար.

(iii) pre-conditions, conditions and logistical support requirements for undertaking the Commissioning Tests;

(iii) նախապայմանները, պայմանները և լոգիստիկ ապահովման պահանջները Շահագործման Հանձնելու Փորձարկումները կատարելու համար.

(iv) schedule for the detailed Commissioning Tests; and

(iv) Շահագործման Հանձնելու Փորձարկումների մանրամասն ժամանակացույցը. և

(v) the procedures and data collection, collation, analysis methodology and report documentation for the Commissioning Tests;

(v) ընթացակարգեր և տվյալների հավաքման, համեմատման, վերլուծման մեթոդաբանությունը և հաշվետու փաստաթղթեր Շահագործման Հանձնելու Փորձարկումների համար.

and shall comply with the requirements of Applicable Laws.

և պետք է համապատասխանի Կիրառելի Օրենքների պահանջներին:

ARTICLE 7

 ՀՈԴՎԱԾ 7

7.1 Initial Energisation

7.1. Սկզբնական Սնուցում

(a) The Government shall use its best efforts to cause, at no financial cost to the Government, that, at the relevant Interface:

(a) Կառավարությունը պետք է գործադրի իր լավագույն ջանքերը, առանց Կառավարության որևէ ֆինանսական ծախսի, որպեսզի համապատասխան Միացման կետում.

(i) sufficient start-up electricity, and any other utilities as are required for the start-up, testing and commissioning of the Plant are made available, at the Developer's cost, pursuant to the relevant Project Agreement.

(i) Կառուցապատողի հաշվին տրամադրվի Կայանի գործարկման, փորձարկման և շահագործման հանձնելու համար անհրաժեշտ բավարար ծավալի էլեկտրական էներգիա, ինչպես նաև ցանկացած այլ կոմունալ ծառայություններ` համաձայն համապատասխան Ծրագրի Պայմանագրերի:

Should the Government fail to use its best efforts to cause, at no financial cost to the Government, that the relevant utility or system is available as required for the start-up, testing and commissioning of the Plant, and such failure causes a delay in the achievement of the Commercial Operation Date, such failure will be classified as a material breach by the Government of the terms of this Agreement for the purposes of Article 4.

Եթե Կառավարությունը չի գործադրում իր լավագույն ջանքերը, առանց Կառավարության որևէ ֆինանսական ծախսի, որպեսզի համապատասխան կոմունալ ծառայությունները կամ համակարգերը հասանելի լինեն Կայանի գործարկման, փորձարկման և շահագործման հանձնելու համար, և դրա հետևանքով ուշացվում է Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթիվը, ապա նման թերացումը սույն Պայմանագրի Հոդված 4-ի նպատակով դիտվում է որպես Կառավարության կողմից սույն Պայմանագրի պայմանների էական խախտում:

7.2 Commissioning Testing

7.2. Շահագործման Հանձնելու Փորձարկում

(a) The Developer shall be responsible for the implementation of the Commissioning Tests in accordance with the Commissioning Plan and the Applicable Laws, and shall give the Acceptance Commission and the Independent Engineer 15 Days advance notice of all testing, as well as the requirements of each Commissioning Test in relation to the obligations of the Government pursuant to Article 7.1. Any such testing date shall be set by the mutual consent of the Developer and System Operator in accordance with Applicable Laws.

(a) Կառուցապատողը պատասխանատու է Շահագործման Հանձնելու Փորձարկումները Շահագործման Հանձնելու Պլանի և Կիրառելի Օրենքների համաձայն իրականացնելու համար, և պարտավոր է Ընդունող Հանձնաժողովին ու Անկախ Ինժեներին 15 Օր շուտ տրամադրի ծանուցում բոլոր փորձարկումների մասին` նշելով յուրաքանչյուր Շահագործման Հանձնելու Փորձարկման պահանջները` կապված 7.1 Հոդվածով սահմանված Կառավարության պարտավորությունների հետ: Յուրաքանչյուր նման փորձարկման ամսաթիվը սահմանվում է Կառուցապատողի և Համակարգի Օպերատորի փոխադարձ համաձայնությամբ` համաձայն Կիրառելի Օրենքների:

(b) A representative of the Acceptance Commission shall be entitled to be present at all Commissioning Tests.

(b) Ընդունող Հանձնաժողովի ներկայացուցիչը իրավունք ունի ներկա լինել Շահագործման Հանձնելու Փորձարկումներին:

(c) A representative of the Independent Engineer shall be present at and shall ascertain the results of all Commissioning Tests.

(c) Անկախ Ինժեների ներկայացուցիչը պարտավոր է ներկա լինել Շահագործման Հանձնելու Փորձարկումներին և հաստատել դրանց արդյունքները:

(d) During the Commissioning Tests, the Government shall use its best efforts to cause, at no financial cost to the Government, the Plant to be despatched to the extent reasonably required by the Developer in order to allow the Developer to carry out the Commissioning Tests as required, subject to the Applicable Laws. Should the Government so fail to use its best efforts to cause, at no financial cost to the Government, the Plant to be despatched in accordance with the Commissioning Plan and as reasonably required by the Developer, and such failure causes a delay in the achievement of the Commercial Operation Date, such failure will be classified as a material breach by the Government of the terms of this Agreement for the purposes of Article 4.

(d) Կառավարությունը գործադրում է իր լավագույն ջանքերը, առանց Կառավարության որևէ ֆինանսական ծախսի, որ Կայանը բեռնված լինի Կառուցապատողի կողմից ողջամտորեն պահանջվող չափով, որպեսզի Կառուցապատողը կարողանա իրականացնել Շահագործման Հանձնելու Փորձարկումները պահանջվածին համապատասխան` Կիրառելի Օրենքների պահանջների պահպանման պայմանով: Եթե Կառավարությունը չի գործադրում իր լավագույն ջանքերը, առանց Կառավարության որևէ ֆինանսական ծախսի, Շահագործման Հանձնելու Պլանին և Կառուցապատողի ողջամիտ պահանջին համապատասխան Կայանի բեռնումն ապահովելու հարցում, և նման թերացումը հանգեցնում է Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթվի ուշացմանը, ապա նման թերացումը սույն Պայմանագրի Հոդված 4-ի նպատակով դիտվում է որպես Կառավարության կողմից սույն Պայմանագրի պայմանների էական խախտում:

7.3 Acceptance Act

7.3. Ընդունման Ակտ

(a) Following the completion of the Commissioning Tests and the satisfaction by the Developer of other relevant requirements of the Applicable Laws , the Acceptance Commission shall promptly either:

(a) Շահագործման Հանձնելու Փորձարկումների ավարտից և Կառուցապատողի կողմից Կիրառելի Օրենքների այլ վերաբերելի պահանջների բավարարումից հետո Ընդունող Հանձնաժողովը շուտափույթ կատարում է հետևյալներից մեկը.

(i) issue an Acceptance Act confirming that it is satisfied that the Commissioning Tests and other relevant requirements have been satisfied; or

(i) տրամադրում է Ընդունման Ակտ` հաստատելով, որ նա բավարարված է, որ Շահագործման Հանձնելու Փորձարկումները և այլ վերաբերելի պահանջները կատարվել են, կամ

(ii) issue a notice saying that an Acceptance Act has not been issued, specifying any outstanding matters that must be attended to before the Acceptance Act can be issued.

(ii) տրամադրում է ծանուցում, որտեղ նշվում է, որ Ընդունման Ակտ չի տրվում` նշելով ցանկացած չլուծված խնդիրները, որոնք պետք է լուծվեն, որպեսզի տրամադրվի Ընդունման Ակտ:

(b) Where the Acceptance Commission has issued a notice pursuant to Article 7.3(a)(ii)(ii), the Developer shall attend to such matters and shall give the Acceptance Commission and the Independent Engineer further notice in accordance with Article 7.2(a) but dealing only with matters raised in the Acceptance Commission's notice and with a notice period of no less than four (4) working days for the purposes of Article 7.3(a) so that the procedures in in Article 7.3(a) are repeated as often as necessary to ensure that all outstanding matters are attended to and the Acceptance Act can be issued in accordance with 7.3(a)(i).

(b) Այն դեպքում, եթե Ընդունող Հանձնաժողովը տվել է ծանուցում, համաձայն 7.3(a)(ii) Հոդվածի, Կառուցապատողը պետք է լուծի նշված խնդիրները և Ընդունող Հանձնաժողովին և Անկախ Ինժեներին, ով պետք է լինի Ընդունող Հանձնաժողովի անդամ, ուղարկի մեկ այլ ծանուցում` համաձայն 7.2(a) Հոդվածի, որը սակայն առնչվում է միայն Ընդունող Հանձնաժողովի ծանուցման մեջ բարձրացված խնդիրներին և 7.3(a) Հոդվածի նպատակներով նվազագույնը 4 (չորս) աշխատանքային օր առաջ կատարված ծանուցմամբ, որպեսզի 7.3(a) Հոդվածում սահմանված ընթացակարգերը կրկնվեն այնքան անգամ, որքան հարկավոր է բոլոր չլուծված հարցերի լուծման և համաձայն 7.3(a)(i) Հոդվածի Ավարտական Ակտի տրամադրման համար:

(c) The issue of an Acceptance Act shall indicate for the purpose of ascertaining the Commercial Operation Date that the Plant is complete, that the Commissioning Tests and other relevant requirements of the Applicable Laws have been satisfied and the Plant is capable of commercial operation in accordance with this Agreement, and as applicable the Power Purchase Agreement, following the Developer securing the Completion Act, and PSRC adopting a resolution on the License Revision and approval of the Tariffs.

(c) Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթվի հաստատման առումով Ավարտական Ակտի տրամադրումը նշանավորում է այն, որ Կայանը բերված է ավարտուն վիճակի, որ Շահագործման Հանձնելու Փորձարկումները և Կիրառելի Օրենքների այլ վերաբերելի պահանջները կատարվել են և Կայանը կարող է օգտագործվել կոմերցիոն շահագործման համար` համաձայն սույն Պայմանագրի և համապատասխանաբար Էլեկտրական Էներգիայի Գնման Պայմանագրի` Կառուցապատողի կողմից Ավարտական Ակտը ստանալուց և ՀԾԿՀ կողմից Սակագների հաստատման և Լիցենզիայի Վերանայման մասին որոշում ընդունելուց հետո:

7.4 Commercial Operation

7.4. Կոմերցիոն Շահագործում

From the Commercial Operation Date onwards the Developer shall operate, repair and maintain the Plant and provide Net Electrical Energy to the Offtaker in accordance with:

Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթվից սկսած` Կառուցապատողը պետք է շահագործի, վերանորոգի և սպասարկի Կայանը, Գնորդին մատակարարի Զուտ Էլեկտրական Էներգիա` համաձայն հետևյալի.

(a) Good Industry Practice;

(a) Ոլորտի Լավ Պրակտիկայի,

(b) the Applicable Permits;

(b) Կիրառելի Թույլտվությունների,

(c) all Applicable Laws;

(c) Կիրառելի Օրենքների,

(d) the provisions of this Agreement; and

(d) սույն Պայմանագրի դրույթների, և

(e) the provisions of any relevant Project Agreement, particularly the Power Purchase Agreement.

(e) ցանկացած վերաբերելի Ծրագրի Պայմանագրի, մասնավորապես` Էլեկտրական Էներգիայի Գնման Պայմանագրի դրույթների:

ARTICLE 8

ՀՈԴՎԱԾ 8

8 UTILITY SUPPLY

8. ԿՈՄՈՒՆԱԼ ԾԱՌԱՅՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐԻ ՄԱՏԱԿԱՐԱՐՈՒՄ

8.1 Utility Interconnection Specifications

8.1. Կոմունալ Ծառայությունների Փոխկապակցման Պայմաններ

(a) The Developer shall ensure that the Plant Design Documentation contains all pertinent information and data regarding design, engineering materials, equipment, construction and other specifications, which the Developer proposes to use to achieve tie-in to each Interface and to receive services from each utility

(a) Կառուցապատողը պարտավոր է ապահովել, որ Կայանի Նախագծային Փաստաթղթերը պարունակեն նախագծին, տեխնիկական միջոցներին, նյութերին, սարքավորումներին, շինարարությանը վերաբերող ողջ վերաբերելի տեղեկատվությունն ու տվյալները և այլ տեխնիկական պայմանները, որոնք Կառուցապատողն առաջարկում է օգտագործել յուրաքանչյուր Միացման կետում միացում ապահովելու և յուրաքանչյուր կոմունալ ծառայություն ստանալու համար:

(b) The Developer shall coordinate with the relevant utility or service provider and the Government to ensure prompt and safe interconnection.

(b) Կառուցապատողը պարտավոր է համագործակցել համապատասխան կոմունալ ծառայության մատակարարի և Կառավարության հետ` արագ և անվտանգ փոխկապակցումն ապահովելու համար:

ARTICLE 9

ՀՈԴՎԱԾ 9

9 PAYMENT STATEMENTS AND INVOICING

9. ՎՃԱՐՄԱՆ ԱՄՓՈՓԱԳՐԵՐ ԵՎ ՀԱՇԻՎՆԵՐԻ ԴՈՒՐՍԳՐՈՒՄ

9.1 Monthly Statement

9.1. Ամսական Ամփոփագիր

(a) From the Effective Date onwards until the end of the Term, the Developer shall submit a monthly statement to the Government stated in Drams for any amounts owing by either under this Agreement, including:

(a) Գործողության Ամսաթվից սկսած մինչև Ժամկետի ավարտը Կառուցապատողը պետք է ներկայացնի Կառավարությանը ՀՀ դրամով կազմված ամսական ամփոփագիր ցանկացած գումարների համար, որոնք ենթակա են վճարման որևէ Կողմի կողմից սույն Պայմանագրի ներքո, ներառյալ.

(i) any Assigned Amount;

(i) ցանկացած Զիջված Գումարի,

(ii) any amount owing to the Developer in accordance with Article 15; and

(ii) Կառուցապատողին Հոդվածի 15-ի համաձայն վճարման ենթակա ցանկացած գումարի, և

(iii) any amount owing to the Developer in accordance with Article 10.1(b),

(iii) Կառուցապատողին Հոդված 10.1(b)-ի համաձայն վճարման ենթակա ցանկացած գումարի,

less any amounts the Developer may owe to the Government in accordance with Article 6.2, or any other provision of this Agreement, provided that the Developer shall not submit a monthly statement where neither Party is owed any amount for the relevant month.

հանած այն գումարները, որոնք Կառուցապատողը կարող է պարտք լինել Կառավարությանը` 6.2 Հոդվածի կամ սույն Պայմանագրի ցանկացած այլ դրույթի համաձայն` պայմանով, որ Կառուցապատողը չպետք է ներկայացնի ամսական ամփոփագիր, եթե այդ ամսվա համար առկա չէ որևէ պարտք որևէ Կողմի նկատմամբ:

(b) The monthly statement shall contain reasonably detailed calculations of the amounts payable under it, together with such further supporting documentation and information as the Parties may agree or as required by Applicable Laws.

(b) Ամսական ամփոփագիրը պետք է պարունակի դրանցով վճարման ենթակա գումարների ողջամտորեն մանրամասնած հաշվարկները` Կողմերի կողմից համաձայնեցված կամ Կիրառելի Օրենքներով պահանջվող ցանկացած հիմնավորող փաստաթղթերի և տեղեկատվության հետ միասին:

9.2 Invoicing, billing and payment

9.2. Հաշիվների դուրսգրում, ներկայացում և վճարում

(a) If the monthly statement delivered in accordance with Article 9.1 shows that an amount is due from the Government to the Developer, the Developer shall, together with the delivery of the monthly statement, submit an invoice for that amount to the Government.

(a) Եթե 9.1 Հոդվածին համապատասխան ուղարկված ամսական ամփոփագրի համաձայն, որևէ գումար ենթակա է վճարման Կառավարության կողմից Կառուցապատողին, Կառուցապատողն ամսական ամփոփագրի հետ միասին պետք է Կառավարությանը ներկայացնի նաև հաշիվ այդ գումարի համար:

(b) If the monthly statement delivered in accordance with Article 9.1 shows that an amount is due from the Developer to the Government, then the Government may submit an invoice to the Developer for that amount.

(b) Եթե 9.1 Հոդվածին համապատասխան ուղարկված ամսական ամփոփագրի համաձայն, որևէ գումար է ենթակա վճարման Կառուցապատողի կողմից Կառավարությանը, Կառավարությունը կարող է ներկայացնել Կառուցապատողին հաշիվը այդ գումարի համար:

(c) The relevant Party shall pay to the other Party the amount shown in the invoice as due on or before the date that is thirty (30) Days after the date the invoice was submitted to it, unless otherwise provided for in this Agreement.

(c) Համապատասխան Կողմը վճարում է մյուս Կողմին հաշվի մեջ նշված գումարը` ոչ ուշ, քան հաշիվը ներկայացնելու ամսաթվից 30 (երեսուն) Օրվա ընթացքում, եթե այլ բան նախատեսված չէ սույն Պայմանագրով:

(d) Any invoice delivered pursuant to this Article shall be paid in Drams.

(d) Սույն Հոդվածի համաձայն ներկայացված ցանկացած հաշիվ վճարվում է Դրամով:

(e) The payment of the net amount set out in the monthly statement shall be made without (and free and clear of any deduction for) set-off or counterclaim.

(e) Ամսական ամփոփագրում նշված զուտ գումարի վճարումը պետք է կատարվի առանց հաշվանցումների կամ հակընդդեմ պահանջների (և առանց որևէ պահումների)

9.3 Late Payments

9.3. Ժամկետանց Վճարումներ

Late payment of any amounts due pursuant to this Agreement (other than penalties incurred pursuant to Article 6) shall bear interest at the Late Payment Rate, unless a fine for such late payment is payable and paid pursuant to the PPA.

Սույն Պայմանագրի համաձայն վճարման ենթակա ցանկացած ժամկետանց վճարումների գումարների վրա (բացառությամբ Հոդված 6-ի համաձայն հաշվարկված տուգանքների) հաշվարկվում են տոկոսներ Ժամկետանց Վճարման Դրույքաչափով, բացառությամբ այն դեպքերի, երբ ԷԳՊ-ի համապատասխան հաշվարկվել ու վճարվել են տույժեր նման ժամկետանց վճարման համար:

9.4 Disputed payments

9.4. Վիճարկվող վճարումներ

(a) If at any time within thirty (30) Days from receipt by a Party of a monthly statement or invoice that Party disputes the monthly statement or invoice (in whole or in part) in good faith, that Party shall notify the other Party in writing of any disagreement with or exception to the calculation, including details of the monthly statement or invoice concerned, the amount in dispute and the basis for disputing the amount. In case a Party fails to dispute any invoice within the time period stated above, the amount of such invoice shall be deemed undisputed for the purposes of Article 16.2(a).

(a) Եթե որևէ Կողմի կողմից ամսական ամփոփագիրը կամ հաշիվը ստանալու պահից 30 (երեսուն) Օրվա ընթացքում այդ Կողմը բարեխղճորեն վիճարկում է ամսական ամփոփագիրը կամ հաշիվը (ամբողջությամբ կամ մասամբ), այդ Կողմը պետք է գրավոր տեղեկացնի մյուս Կողմին հաշվարկի հետ նրա անհամաձայնության կամ հաշվարկից բացառության մասին, ներառելով վիճարկվող ամսական ամփոփագրի կամ հաշվի մանրամասները, վիճարկվող գումարը և գումարի վիճարկման հիմքերը: Եթե որևէ Կողմ վերը նշված ժամկետի ընթացքում չի վիճարկում որևէ հաշիվ, ապա այդ հաշվի մեջ նշված գումարը համարվում է անվիճելի 16.2(a) Հոդվածի նպատակով:

(b) Where a Party disputes a payment pursuant to Article 9.4(a) the Parties shall confer within thirty (30) Days thereafter to resolve in good faith any such exceptions and disputes, in accordance with Article 18, if possible before the relevant due date of the disputed payment. If the attempt to resolve the dispute amicably and in good faith fails, the remained of Article 18 shall apply to any continuing dispute.

(b) Եթե Կողմը վիճարկում է վճարումը համաձայն 9.4(a) Հոդվածի, ապա այդ պահից 30 (երեսուն) Օրվա ընթացքում Կողմերը պետք է բարեխղճորեն բանակցեն վերոգրյալ վեճերը լուծելու համար` Հոդված 18-ով սահմանված կարգով, հնարավորության դեպքում` նախքան համապատասխան վիճարկվող վճարման կատարման ամսաթիվը: Եթե վեճը հաշտությամբ և բարեխղճորեն լուծելու փորձը ձախողվում է, ապա շարունակվող վեճի նկատմամբ կիրառվում է Հոդվածի 18-ի մնացած մասը:

(c) Upon settlement or determination of the disputed amount, any amount agreed or determined to be owed to either Party shall be paid by the relevant Party within 30 Days, together with interest thereon at the Late Payment Rate (if applicable under article 9.3). Such agreed or determined to be owed amounts shall be deemed undisputed for the purposes of Article 16.2(a).

(c) Վիճարկված գումարի կարգավորման կամ որոշման պահից, Կողմերից որևէ մեկին վճարվելիք համաձայնեցված կամ որոշված գումարը պետք է վճարվի համապատասխան Կողմի կողմից 30 Օրվա ընթացքում` Ժամկետանց Վճարման Դրույքաչափով հաշվարկված տոկոսների հետ միասին (եթե կիրառելի է 9.3 հոդվածի համաձայն): Այդպիսի վճարվելիք համաձայնեցված կամ որոշված գումարները համարվում են անվիճելի 16.2(a) Հոդվածի նպատակով:

ARTICLE 10

ՀՈԴՎԱԾ 10

10 SALE AND PURCHASE OF ELECTRICITY

10.1 Sale and Purchase

10.1. Առուվաճառք

(a) From the Commercial Operation Date onwards until the end of the Committed Offtake Term:

(a) Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթվից սկսած մինչև Երաշխավորված Գնման Ժամկետի ավարտը.

(i) the Developer shall sell and the Government shall use its best efforts to cause, at no financial cost to the Government, the Offtaker to purchase from the Developer, the Net Electrical Energy despatched by the Offtaker pursuant to the Power Purchase Agreement;

(i) Կառուցապատողը վաճառում է, իսկ Կառավարությունը գործադրում է իր լավագույն ջանքերը, առանց Կառավարության որևէ ֆինանսական ծախսի, որպեսզի Գնորդը Կառուցապատողից գնի Էլեկտրական էներգիայի Գնման Պայմանագրին համապատասխան Զուտ Էլեկտրական Էներգիան,

(b) Tariff

(b) Սակագին

(i) The Tariffs to be paid by the Offtaker to the Developer as consideration for the Net Electrical Energy delivered to the Delivery Point under the Power Purchase Agreement will be approved by the PSRC in accordance with the License Terms and Conditions including its Annex N 1 (“Tariff Schedule”).

(i) Սակագները, որոնք Գնորդը պետք է վճարի Կառուցապատողին որպես հատուցում` Կառուցապատողի կողմից Էլեկտրական Էներգիայի Գնման Պայմանագրի համաձայն Մատակարարման Կետ մատակարարվող Զուտ Էլեկտրական Էներգիայի դիմաց, հաստատվելու են ՀԾԿՀ-ի կոմից` Լիցենզիայի այդ թվում դրա Հավելված N 1-ի (“Սակագնային Պլան”) պայմաններին համապատասխան:

(ii) If the PSRC does not approve the base tariff adjusted under the terms and conditions defined by the License included in the Bidding package sent to the Bidders or the methodology for tariff calculation is changed, as a result of which the tariff adjusted according to the License is not approved for the Developer, the Government will compensate the Developer the difference between the Tariffs.

(ii) Եթե ՀԾԿՀ-ն չի հաստատում բազային սակագինը` ճշգրտված մրցույթի փաթեթում ներառված և հայտատուներին տրամադրված Լիցենզիայի պայմաններով նախատեսված մոտեցմամբ կամ եթե սակագնի հաշվարկման մեթոդաբանությունը փոխվել է, որի արդյունքում Լիցենզիայով նախատեսված ճշգրտված սակագինը Կառուցապատողի համար չի հաստատվել, Կառավարությունը Կառուցապատողին փոխհատուցում է սակագների միջև տարբերությունը:

(c) Offtaker Failure to pay the Tariffs

(c) Սակագները Գնորդի Կողմից Չվճարելը

Should the Offtaker fail to pay any amount due and payable in accordance with the Power Purchase Agreement within 60 Days of the payment due date, then, upon notification by the Developer, the Developer shall assign to the Government, and the Government shall purchase, the Developer's right of claim against the Offtaker as such rights relate to the outstanding payment, for a price equivalent to ninety nine (99) per cent of the value of the outstanding principal payment (the "Assigned Amount").

Եթե Գնորդը չի վճարում Էլեկտրական էներգիայի Գնման Պայմանագրի համաձայն պատշաճ ներկայացված և վճարման ենթակա որևէ գումար վճարման վերջնաժամկետի ամսաթվից 60 Օրվա ընթացքում, ապա Կառուցապատողի ծանուցմամբ Կառուցապատողը զիջում է Կառավարությանը, իսկ Կառավարությունը գնում է Կառուցապատողի` Գնորդի դեմ պահանջի իրավունքը, որը վերաբերում է պարտք մնացած գումարին` այդ պարտքի մնացորդի մայր գումարի արժեքի 99 (իննսունինը) տոկոսին համապատասխանող գնով («Զիջված Գումար»):

10.2 Inability to Achieve the Commercial Operation Date

10.2. Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթվի պահպանման անկարողություն

In the event the Developer shall be unable to achieve the Commercial Operation Date by a date that is on or after the Scheduled Commercial Operation Date as a result of breach by the Government its obligations or as a direct result of an Adverse Condition Event, after the achievement of Effective Date under this Agreement, then the Plant shall be deemed to be providing Deemed Delivered Energy equivalent to the 18 (eighteen) percent of Installed Capacity and the Government shall compensate the Developer for each Day of delay in the amount in USD equivalent to [(insert Installed Capacity in MW) X 1000 X 0.18 X 24 X [insert Bid Tariff by Sponsor in USD per KWh, as per Sponsor’s Financial Proposal which is included in Appendix 7 of this Agreement)] for the period commencing on the date which is sixty (60) Days after the date on which the Commercial Operation Date would have been achieved, as assessed by the Independent Engineer, but for such action or failure to act on behalf of the Government or Adverse Condition Event; until the date on which the Commercial Operation Date has been achieved (the "Deemed Period") provided, however:

Այն դեպքում, եթե Կառուցապատողը չի կարող ապահովել Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթիվը մինչև Նախատեսված Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթիվը կամ դրանից հետո` Կառավարության կողմից սույն Պայմանագրով նախատեսված պարտավորությունների չկատարման պատճառով, կամ որպես Անբարենպաստ Պայմանի Դեպքի ուղղակի հետևանք, Գործողության Ամսաթվից հետո, ապա համարվում է, որ Կայանը առաքել է Ենթադրյալ առաքված Զուտ Էլեկտրական Էներգիա, որը հավասար է Դրվածքային Հզորության 18 (տասնութ) տոկոսին, և Կառավարությունը կետանցի յուրաքանչյուր լրացուցիչ օրվա համար փոխհատուցում է Կառուցապատողին ԱՄՆ դոլարով գումար, որը համարժեք է [(լրացնել «Դրվածքային հզորություն») X 1000 X 0.18 X 24 X (լրացնել Հովանավորի «Հայտով Առաջարկված Սակագնի» մեծությունը` ԱՄՆ դոլար/կՎտ/ժ` ըստ Հովանավորի Ֆինանսական առաջարկի, որը ներառված է սույն Պայմանագրի Հավելված 7-ում)]` այն ժամանակահատվածի համար, որը սկսվում է 60 (վաթսուն) Օր անց այն օրվանից, երբ Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթիվը կապահովվեր, ինչպես գնահատված է Անկախ Ինժեների կողմից, եթե տեղի չունենար Կառավարության այդ գործողությունը կամ անգործությունը կամ Անբարենպաստ Պայմանի Դեպքը, մինչև Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթվի ապահովման օրը («Ենթադրյալ Ժամանակահատված»), պայմանով, սակայն, որ.

(a) that if upon completion of the Commissioning Tests, the Installed Capacity demonstrated by the Commissioning Tests shall be less than the Contracted Capacity (which shall include where the Developer is unable to achieve the Commissioning Tests), then the amounts paid by the Government during the Deemed Period in excess of the amounts that the Government would have had to pay if the Plant had been deemed to be providing the Installed Capacity as so determined by the Commissioning Tests, shall be repaid to the Government by the Developer.

(a) եթե Շահագործման Հանձնելու Փորձարկումների ավարտից հետո Շահագործման Հանձնելու Փորձարկումներով հաստատված Դրվածքային Հզորությունը պակաս լինի Պայմանագրային Հզորությունից (այդ թվում, եթե Կառուցապատողը չի կարող ապահովել Շահագործման Հանձնելու Փորձարկումները), ապա այն գումարները, որոնք Ենթադրյալ Ժամանակահատվածի ընթացքում Կառավարության կողմից վճարվել են այն գումարներից ավել, որոնք Կառավարությունը կվճարեր, եթե համարվեր, որ Կայանն ապահովում է Շահագործման Հանձնելու Փորձարկումներով հաստատված Դրվածքային Հզորությունը, ենթակա են վերադարձման Կառուցապատողի կողմից Կառավարությանը:

(b) for each Day that compensation is due and payable to the Developer and actually paid by the Government, in accordance with this Article, the Committed Offtake Term shall reduce by one Day.

(b) յուրաքանչյուր Օրվա համար, որի համար Կառուցապատողին վճարման ենթակա և Կառավարության կողմից փաստացի վճարվել է փոխհատուցում համաձայն սույն Հոդվածի, Երաշխավորված Գնման Ժամկետը նվազում է մեկ Օրով:

(c) If the Developer is compensated by the Offtaker under the terms of the PPA, no additional compensation shall be payable in accordance with this Article, and the Committed Offtake Term shall reduce by one Day for each Day that compensation actually paid by the Offtaker.

(c) եթե Կառուցապատողը ստացել է փոխհատուցում Գնորդից ԷԳՊ-ի համապատասխան, ապա սույն Հոդվածի համաձայն որևէ լրացուցիչ փոխհատուցում վճարման ենթակա չէ, իսկ Երաշխավորված Գնման Ժամկետը նվազում է մեկ Օրով` յուրաքանչյուր Օրվա համար, որի համար փոխհատուցումը փաստացի վճարվել է Գնորդի կողմից:

10.3 Assignment of Claims

10.3. Պահանջների Զիջում

If the Government is obliged to compensate the Developer under Articles 10.1(b) or 10.2, the Developer shall assign to the Government any rights it has, if any, to claim damages against a Project Agreement counterparty or any other party in relation to the circumstances that has given rise to the Government's obligation to pay compensation to the Developer pursuant to provisions referred to above, and shall provide reasonable support to the Government if it seeks to claim such amounts from such Project Agreement counterparty or other party.

Եթե Կառավարությունը պարտավոր է փոխհատուցել Կառուցապատողին 10.1(b) կամ 10.2 Հոդվածների համաձայն, Կառուցապատողը զիջում է Կառավարությանը Ծրագրի Պայմանագրի կոնտրագենտից կամ որևէ այլ անձից վնասների հատուցում պահանջելու իր իրավունքները (առկայության դեպքում)` կապված կետանցի հետ, որը հիմք է հանդիսացել վերը նշված դրույթների համաձայն Կառուցապատողին փոխհատուցում վճարելու Կառավարության պարտավորության առաջացման համար, և տրամադրում է Կառավարությանը ողջամիտ աջակցություն, եթե այն մտադրվում է համապատասխան Ծրագրի Պայմանագրի կոնտրագենտից կամ այլ անձից պահանջել նշված գումարները:

ARTICLE 11

ՀՈԴՎԱԾ 11

11.1 Foreign Exchange and Bank Accounts

11.1. Արտարժույթի Փոխանակում և Բանկային Հաշիվներ

The Parties hereby acknowledge and agree that, in accordance with all Applicable Laws, the Developer shall have the right to:

Կողմերը սույնով ընդունում և համաձայնվում են, որ համաձայն բոլոր Կիրառելի Օրենքների, Կառուցապատողն իրավունք ունի`

(a) open any foreign or local bank account in any currency; and

(a) բացել ցանկացած արժույթով օտարերկրյա կամ տեղական բանկային հաշիվներ. և

(b) freely convert any amount in Drams into any other currency and to transfer any such amount abroad.

(b) Դրամով ցանկացած գումար ազատ փոխանակել այլ արժույթի և փոխանցել ցանկացած նման գումար արտասահման:

11.2 Performance Bank Gurantee

11.2. Կատարման Բանկային Երաշխիքը

(a) Until the Commercial Operation Date of the Plant, the unconditional, irrevocable and on-demand Performance Bank Guarantee, in the format set out in Appendix 6 and submitted by the Developer in accordance with this Agreement, shall be for a sum equal to USD 1,620,000 (USD One million Six Hundred Twenty Thousand).

(a) Մինչ Կայանի Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթիվը առանց նախապայմանների, անհետկանչելի ցպահանջ Կատարման Բանկային Երաշխիքը` Հավելված 6-ի ձևաչափով և ներկայացված Կառուցապատողի կողմից Պայմանագրին համապատասխան կլինի 1,620,000 (մեկ միլիոն վեց հարյուր քսան հազար) ԱՄՆ դոլարի չափով:

(b) The Performance Bank Guarantee shall initially be in force and effect for a period of 36 (thirty six) months from the Signing Date and shall be extended from time to time, at least thirty (30) Days prior to the expiry, to be valid till 3 (three) months after the Commercial Operation Date of the Plant.

(b) Կատարման Բանկային Երաշխիքը ի սկզբանե ուժի մեջ կլինի և կգործի 36 (երեսունվեց) ամիս Ստորագրման Ամսաթվից և ժամանակ առ ժամանակ կերկարաձգվի ժամկետը լրանալուց առնվազն 30 (երեսուն) Օր առաջ, վավեր լինելով մինչև Կայանի Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթվից 3 (երեք) ամիս հետո:

(i) If the Performance Bank Guarantee is scheduled to expire prior to the Commercial Operation Date, then at least 30 (thirty) Days prior to the scheduled expiry of the Performance Bank Guarantee, the Developer shall arrange for an extension or replacement of the Performance Bank Guarantee.

(i) Եթե Կատարման Բանկային Երաշխիքը լրանալու է Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթվից առաջ, ապա Կատարման Բանկային Երաշխիքի ժամկետը լրանալուց առնվազն 30 (երեսուն) Օր առաջ Կառուցապատողը կապահովի Կատարման Բանկային Երաշխիքի երկարաձգումը կամ փոխարինումը:

(c) If the Developer fails to extend or replace the Performance Bank Guarantee in the manner set out in the preceding sentence, Government shall have the absolute and unequivocal right to receive the un-drawn amount under the Performance Bank Guarantee. The amount so received shall be treated as a cash-retention, and to the extent that there are no outstanding claims thereto, shall be released to the Developer, without any interest on such amount, upon the Developer submitting a new Performance Bank Guarantee acceptable to Government or upon the scheduled date of expiration of the Performance Bank Guarantee.

(c) Եթե Կառուցապատողը չապահովի Կատարման Բանկային Երաշխիքի երկարաձգումը կամ փոխարինումը նախորդող նախադասությանը համապատասխան, ապա Կառավարությունը կունենա բացարձակ և անվիճելի իրավունք Կատարման Բանկային Երաշխիքին համապատասխան ստանալու չօգտագործված գումարը: Նման կերպով ստացված գումարը կդիտարկվի որպես դրամի պահում և այնքանով որքանով առկա չեն չկատարված պահանջներ, կվերադարձվեն Կառուցապատողին, առանց որևէ տոկոսների, այն բանից հետո, երբ Կառուցապատողը ներկայացնի նոր Կատարման Բանկային Երաշխիք, որը ընդունելի կլինի Կառավարության համար կամ Կատարման Բանկային Երաշխիքի ժամկետը լրանալուց հետո:

(d) The Government shall have the right to draw on the Performance Bank Guarantee and claim the amount guaranteed on demand upon the Developer's failure to honour any of its obligations, responsibilities or commitments and/or for any amount due from the Developer to Government, including for any penalties that the developer is liable to pay under this Agreement.

(d) Կառավարությունը իրավունք կունենա վկայակոչելու Կատարման Բանկային Երաշխիքը և պահանջելու գումարը, որը երաշխավորված է ցպահանջ այն պահից երբ Կառուցապատողը չկատարի իր պարտավորություններից, պատասխանատվություններից կամ հանձնառություններից ցանկացածը և/կամ ցանկացած գումարի համար, որ Կառուցապատողը պարտք է Կառավարությանը, ներառյալ Պայմանագրի համաձայն վճարման ենթակա ցանկացած տույժ:

(e) If Government draws on the Performance Bank Guarantee, in part or in full, the Developer shall immediately, within 7 (seven) Days of such drawal, restore the value of the Performance Bank Guarantee to the amount stated in Article 11.2(a).

(e) Եթե Կառավարությունը վկայակոչի Կատարման Բանկային Երաշխիքը, ամբողջովին կամ մասամբ, Կառուցապատողը անմիջապես 7 (յոթ) Օրվա ընթացքում սկսած այդ վկայակոչման պահից, կվերականգնի Կատարման Բանկային Երաշխիքի ծավալը 11.2(a). Հոդվածում նշված չափի:

(f) If this Agreement is terminated for any reason other than the occurrence of Developer Events of Default, under Article 16.1, the Performance Bank Guarantee shall be duly discharged and released to the Developer, subject to Government's right to claim any accrued amounts under the Performance Bank Guarantee from the Developer that may have accrued before such termination.

(f) Եթե Պայմանագիրը դադարեցվի ցանկացած այլ պատճառով, քան Կառուցապատողի Կետանցի Դեպքը, 16.1, Հոդվածին համապատասխան, Կատարման Բանկային Երաշխիքը պատշաճ կարգով կազատվի և կվերադարձվի Կառուցապատողին, պայմանով, որ Կառավարությունը պահպանի իրավունքը պահանջելու Կառուցապատողից Կատարման Բանկային Երաշխիքի համաձայն կուտակված ցանկացած գումար, որը կուտակվել է նախքան նման դադարեցումը:.

ARTICLE 12

ՀՈԴՎԱԾ 12

12 GOVERNMENT SUPPORT

12. ԿԱՌԱՎԱՐՈՒԹՅԱՆ ԱՋԱԿՑՈՒԹՅՈՒՆԸ

In addition to any obligations identified elsewhere in this Agreement, the Government will provide the following support to the Developer, so that the Developer may successfully implement the Project.

Ի հավելումն սույն Պայմանագրի այլ մասերում սահմանված այլ պարտավորությունների, Կառավարությունը Կառուցապատողին տրամադրելու է հետևյալ աջակցությունը, որպեսզի Կառուցապատողը կարողանա հաջողությամբ իրականացնել Ծրագիրը:

(a) Approvals, Permits and Licences

(a) Հաստատումներ, Թույլտվություններ և Արտոնագրեր

The Government shall:

Կառավարությունը`

(i) at no financial cost to the Government, assist and facilitate the Developer to obtain Applicable Permits as may be required by the Developer, provided that the Developer meets the requirements of -Applicable Laws, including the provision of the architectural-planning order, adoption of a resolution on conducting a special complex expert examination, appointment of the Expert Commission and the Acceptance Commission, approval of the Plant Design Documentation, granting of construction permits, the Acceptance Act, the Completion Act and the License, the License Revision, incorporation of the Tariff Schedule into the Licence, conclusion with the Offtaker and registration by PSRC of the Power Purchase Agreement, including by sending an official letter to PSRC supporting the granting of the License, the License Revision, registration of the Power Purchase Agreement, approval of Tariffs in accordance with the Tariff Schedule; and

(i) առանց Կառավարության որևէ ֆինանսական ծախսի աջակցում և օժանդակում է Կառուցապատողին նրան պահանջվող Կիրառելի Թույլտվությունները ստանալու հարցում, պայմանով, որ Կառուցապատողը համապատասխանում է Կիրառելի Օրենքների պահանջներին, այդ թվում` ճարտարապետահատակագծային առաջադրանքի տրամադրման, հատուկ համալիր փորձաքննություն անցկացնելու մասին որոշման ընդունման, Փորձաքննական Հանձնաժողովի և Ընդունող Հանձնաժողովի նշանակման, Կայանի Նախագծային Փաստաթղթերի հաստատման, շինարարական թույլտվությունների, Ընդունման Ակտի, Ավարտական Ակտի և Լիցենզիայի տրամադրման, Լիցենզիայի Վերանայման, Լիցենզիայում Սակագնային Պլանի ներառման, ՀԾԿՀ կողմից Էլեկտրական էներգիայի Գնման Պայմանագրի գրանցման, այդ թվում ի սատարումն Լիցենզիայի տրամադրման, Լիցենզիայի Վերանայման, Էլեկտրական էներգիայի Գնման Պայմանագրի գրանցման և Սակագնային Պլանի համաձայն Սակագների հաստատման` ՀԾԿՀ-ին պաշտոնական գրություն ուղարկելու միջոցով, և

(ii) from the Signing Date onwards, grant and maintain or employ all reasonable efforts to cause to be granted and maintained those Applicable Permits or do such other thing required for the Project which only the Government or another Government Authority can grant or do, provided that the Developer has met the requirements of all Applicable Laws.

(ii) Ստորագրման Ամսաթվից սկսած պետք է տրամադրի և պահպանի այնպիսի Կիրառելի Թույլտվություններ կամ գործադրի ողջամիտ ջանքեր հանգեցնելով դրանց տրամադրմանը և պահպանմանը կամ կատարի Ծրագրի համար պահանջվող այնպիսի այլ գործողություններ, որոնք կարող են տրամադրվել կամ կատարվել միայն Կառավարության կամ այլ Պետական Մարմնի կողմից` պայմանով, որ Կառուցապատողը բավարարել է բոլոր Կիրառելի Օրենքների պահանջները:

(b) Utilities, Access

(b) Կոմունալ Ծառայություններ, Հասանելիություն

The Government shall:

Կառավարությունը`

(i) use its best efforts to cause, at no financial cost to the Government, the provision of access at the Interfaces determined as are necessary for the Developer to construct, commission and operate the Plant at commercial terms:; and

(i) գործադրում է իր լավագույն ջանքերը, առանց Կառավարության որևէ ֆինանսական ծախսի, Միացման կետերում կոմունալ ծառայություններ մատուցողներին հասանելիության տրամադրումն ապահովելու համար, որոնք անհրաժեշտ են Կառուցապատողին Կայանը կառուցելու, շահագործման հանձնելու և շահագործելու համար,` շուկայական պայմաններով, և

(ii) use its best efforts to cause, at no financial cost to the Government, the provision of sufficient access at the boundary of the Project Site in accordance to the MTR to allow the Developer to evacuate power to the Delivery Point in accordance with Article 5.

(ii) գործադրում է իր լավագույն ջանքերը, առանց Կառավարության որևէ ֆինանսական ծախսի, ապահովելու համար բավարար հասանելիության հնարավորություն Ծրագրի Տարածքի սահմանում, ինչպես սահմանված է համաձայն ՆՏՊ -ի, որպեսզի Կառուցապատողը կարողանա հասցնել էլեկտրական էներգիան Մատակարարման Կետ` համաձայն Հոդված 5-ի:

(c) Investment and Tax Incentives

(c) Ներդրումային և Հարկային Արտոնություններ

(i) The Government shall use its best endeavours to ensure that all applicable investment and tax incentives customarily available to the developers of power generation projects in Armenia in accordance with Applicable Laws (including those that become available after the Effective Date), are granted by the concerned Government Authorities to the Developer, when duly requested by the Developer, and that all such incentives are valid for their maximum applicable period, provided the Developer meets the requirements of such Applicable Laws.

(i) Կառավարությունը գործադրում է բոլոր ջանքերն ապահովելու համար, որ համապատասխան Պետական Մարմինների կողմից Կառուցապատողին տրամադրվեն Հայաստանում Կիրառելի Օրենքների համաձայն հասանելի բոլոր ներդրումային և հարկային արտոնությունները (այդ թվում նրանք, որ հասու կդառնան Գործողության Ամսաթվից հետո), որոնք սովորաբար տրամադրվում են էլեկտրական էներգիա արտադրման նպատակով իրականացվող ծրագրերին, երբ պատշաճ կերպով կպահանջվեն Կառուցապատողի կողմից, և որ բոլոր նման արտոնությունները ուժի մեջ կլինեն իրենց կիրառելիության առավելագույն ժամկետով` պայմանով, որ Կառուցապատողը բավարարում է այդ Կիրառելի Օրենքների բոլոր պահանջները:

(ii) In particular, the Government shall use its best endeavours to ensure that the Developer is granted the fullest exemption or deferral possible, pursuant to all Applicable Laws, from any import tax, levy, customs duties for the goods imported for the Project, provided that the Developer has complied with all criteria necessary to benefit from the relevant incentives and exemptions.

(ii) Մասնավորապես, Կառավարությունը գործադրում է բոլոր ջանքերն` ապահովելու, որ Կառուցապատողին` համաձայն բոլոր Կիրառելի Օրենքների, տրամադրվի Ծրագրի համար ներմուծվող ցանկացած ներմուծման հարկերից, գանձումներից, մաքսային տուրքերից առավելագույն հնարավոր ազատումը կամ դրանց տարաժամկետումը` պայմանով, որ Կառուցապատողը համապատասխանում է նշված արտոնություններից և ազատումներից օգտվելու համար անհրաժեշտ բոլոր չափանիշներին:

(d) Import, Export

(d) Ներմուծում, Արտահանում

From the Signing Date onwards, upon the written request of the Developer, the Government shall use its reasonable endeavours to:

Ստորագրման Ամսաթվից սկսած` Կառուցապատողի գրավոր պահանջով Կառավարությունը գործադրում է բոլոր ողջամիտ ջանքերը հետևյալի համար`

(i) subject to the Developer complying with the requirements under all Applicable Laws, facilitate with formalities for importing into Armenia items of equipment and materials required for the Project;

(i) Կառուցապատողի կողմից բոլոր Կիրառելի Օրենքների պահանջներին համապատասխանելու պայմանով` օժանդակել Ծրագրի համար պահանջվող սարքավորումները և նյութերը Հայաստան ներմուծելու ձևականությունների հարցում.

(ii) subject to the Developer complying with all Applicable Laws, facilitate the formalities with Armenia Revenue Authority for the provision of services by the Armenia Revenue Authority that may be required for the success of the Project, including:

(ii) Կառուցապատողի կողմից բոլոր Կիրառելի Օրենքներին համապատասխանելու պայմանով` օժանդակել Հայաստանի Պետական Եկամուտների Մարմնի հետ կապված ձևականությունների հարցում, որպեսզի Հայաստանի Պետական Եկամուտների Մարմինը տրամադրի այն ծառայությունները, որոնք կարող են պահանջվել Ծրագրի հաջողության համար, այդ թվում.

(A) examining and valuating cargo;

(A). բեռների զննում և գնահատում,

(B) facilitating electronic data interchange;

(B). տվյալների էլեկտրոնային փոխանակման օժանդակում,

(C) processing bills of entry and shipping; and

(C). մուտքի հայտարարագրերի և բեռնագրերի մշակում, և

(D) collecting customs duty.

(D). մաքսային տուրքերի գանձում:

12.1 Project Finance

12.1. Ծրագրի Ֆինանսավորում

The Parties hereby acknowledge and agree that:

Կողմերը սույնով ընդունում և համաձայնվում են, որ.

(b) the Government shall, at no financial cost to the Government or guarantee, reasonably co-operate and assist the Developer, without undertaking any obligations outside this Agreement, in obtaining financing for the Project; and

(a) Կառավարությունը, առանց սույն Պայմանագրի շրջանակներից դուրս որևէ պարտավորություն հանձն առնելու, ողջամտորեն համագործակցում է Կառուցապատողի հետ և, առանց Կառավարության որևէ ֆինանսական ծախսի կամ երաշխիքի տրամադրման, աջակցում նրան Ծրագրի համար ֆինանսավորում ստանալու հարցում,

(c) on that basis the Government agrees, and where relevant, shall use its best efforts to cause, at no financial cost to the Government or guarantee, the agreement of the relevant counterparty to each Project Agreement, that:

(b) դրա հիման վրա Կառավարությունը համաձայնվում է, իսկ անհրաժեշտ դեպքերում` գործադրում է իր լավագույն ջանքերը, առանց Կառավարության որևէ ֆինանսական ծախսի կամ երաշխիքի տրամադրման, ապահովելու համար, որ յուրաքանչյուր Ծրագրի Պայմանագրի համապատասխան կողմ համաձայնվի, որ.

(i) on receipt of the written consent of the Government, the Developer shall, subject to Applicable Laws, have the right to pledge or assign to the Financing Parties by way of security the benefit of its rights, title or interests in this Agreement, provided that such consent is not unreasonably delayed and can only be withheld by the Government should it reasonably believe that such a pledge or assignment is prejudicial to the national security of Armenia; The Developer shall have the obligation to obtain the permission (consent) of the PSRC in cases and in a manner required by Applicable Law

(i) Կառավարության գրավոր համաձայնությունը ստանալուն պես, Կառուցապատողը` Կիրառելի Օրենքների պահպանման պայմանով, պետք է իրավունք ունենա Ֆինանսավորման Կողմերին գրավադրել կամ զիջել որպես ապահովման միջոց սույն Պայմանագրով իր իրավունքները, սեփականության իրավունքը կամ շահերը` պայմանով, որ նշված համաձայնության տրամադրումը անհիմն չի ձգձգվի և կարող է մերժվել Կառավարության կողմից միայն այն դեպքում, եթե նա հիմնավոր կերպով համարում է, որ նման գրավը կամ զիջումը սպառնում է Հայաստանի ազգային անվտանգության շահերին. Կառուցապատողը պարտավոր է նաև ստանալ ՀԾԿՀ թույլտվությունը (համաձայնությունը) Կիրառելի Օրենքներով սահմանված դեպքերում և կարգով:

(ii) the Developer shall, subject to the terms of this Agreement, have the right to pledge or assign to the Financing Parties by way of security the benefit of its right title or interests in the Project Agreements; and

(ii) Կառուցապատողը, սույն Պայմանագրի պայմանների պահպանման պայմանով, պետք է իրավունք ունենա Ֆինանսավորման Կողմերին գրավադրել կամ զիջել որպես ապահովման միջոց Ծրագրի Պայմանա­գրերով իր իրավունքները, սեփականության իրավունքը կամ շահերը. և

(iii) the Government (subject to having a right to object to the proposed direct agreement), will enter into a direct agreement with the Financing Parties in relation to the Project, reasonably in a form reflective of common practice in international project financed power projects similar to the Project, pursuant to which the Financing Parties will, amongst other rights, have the right to be notified of any impending termination of this Agreement, and as applicable, a Project Agreement, and allow the Financing Parties or a nominee the right to step in and remedy any default that has given rise to such termination, and/or nominate an approved substitute (in accordance with an approval process to be set out in the direct agreement (and including Government approval)) to assume responsibility for the Developer's rights and obligations pursuant to this Agreement, or any Project Agreement, as applicable, subject to Applicable Law.

(iii) Կառավարությունը (առաջարկված ուղղակի պայմանագրին առարկելու իրավունքի պահպանման պայմանով) Ֆինանսավորման Կողմերի հետ Ծրագրի կապակցությամբ կնքում է ուղղակի պայմանագիր` միջազգային ծրագրային ֆինանսավորմամբ Ծրագրին նման էներգետիկ ծրագրերում տարածված պրակտիկան արտացոլող ձևով, համաձայն որի Ֆինանսավորման Կողմերն իրավունք կունենան ստանալու ծանուցում սույն Պայմանագրի և համապատասխանաբար որևէ Ծրագրի Պայմանագրի ցանկացած սպառնացող դադարեցման մասին, և թույլ կտան Ֆինանսավորման Կողմերին կամ նրանց կողմից նշանակված անձին միջամտել և վերացնել ցանկացած խախտում, որը հիմք է հանդիսանում նման դադարեցման համար և/կամ նշանակել հավանության արժանացած փոխարինող (համաձայն ուղղակի պայմանագրով նախատեսվելիք հաստատման գործընթացի (այդ թվում` Կառավարության հաստատման))` սույն Պայմանագրով կամ, եթե կիրառելի է, որևէ Ծրագրի Պայմանագրով Կառուցապատողի իրավունքների ու պարտավորությունների համար պատասխանատվություն ստանձնելու համար` Կիրառելի Օրենքի պահանջների պահպանման պայմանով:

(iv) The Parties will act in good faith in negotiating any reasonable amendments required by the Financing Parties provided that any such amendments shall not increase the financial liabilities of the Government under this Agreement nor make the Government's obligations under this Agreement more onerous.

(iv) Ֆինանսավորման Կողմերի կողմից պահանջվող ողջամիտ փոփոխությունների շուրջ բանակցությունների ընթացքում Կողմերը գործելու են բարեխղճորեն` պայմանով, որ այդ փոփոխությունները չեն ավելացնի սույն Պայմանագրով Կառավարության ֆինանսական պատասխանատվությունը, և ավելի չեն ծանրաբեռնի սույն Պայմանագրով Կառավարության պարտավորությունները:

ARTICLE 13

ՀՈԴՎԱԾ 13

13 INDEMNIFICATION AND LIABILITY

13. ՊԱՐՏԱԶԵՐԾՈՒՄ ԵՎ ՊԱՏԱՍԽԱՆԱՏՎՈՒԹՅՈՒՆ

13.1 Limitation of Liability

13.1. Պատասխանատվության սահմանափակում

Except as otherwise provided for in the Agreement, to the extent permissible under -Applicable Laws, neither Party shall be liable to the other Party in contract, tort, warranty, strict liability or any other legal theory for any loss of income, loss of opportunity, any indirect, consequential, incidental, punitive or exemplary damages. Neither Party shall have any liability to the other Party except pursuant to, or for breach of, this Agreement; provided, however, that this provision is not intended to constitute a waiver of any rights of one Party against the other with regard to matters unrelated to the Agreement, the Project Agreements or any activity not contemplated by the Agreement or Project Agreements or provided for under the Applicable Laws.

Բացառությամբ Պայմանագրով պահանջվող դեպքերի, այնքանով, որքանով թույլատրելի է Կիրառելի Օրենքներով, Կողմերից ոչ մեկը պատասխանատվություն չի կրում մյուս Կողմի հանդեպ` պայմանագրային, դելիկտային պարտավորությունների խախտման, երաշխավորության, անվերապահ պարտավորության կամ այլ օրենսդրական հիմքով, ցանկացած եկամտի կորստի, հնարավորության կորստի, որևէ անուղղակի, հետևանքային, պատահական, տուգանային կամ որպես պատիժ նշանակվող վնասների համար: Կողմերից ոչ մեկը պատասխանատվություն չի կրում մյուս Կողմի հանդեպ, բացառությամբ սույն Պայմանագրի համաձայն կամ դրա խախտման համար, սակայն այն պայմանով, որ սույն դրույթը նախատեսված չէ որպես Կողմի այն իրավունքներից հրաժարում մյուս Կողմի հանդեպ, որոնք կապված չեն սույն Պայմանագրի կամ Ծրագրի Պայմանագրերի հետ կամ նախատեսված չեն Կիրառելի Օրենքներով:

13.2 Indemnification

13.2. Պարտազերծում

(a) The Developer shall indemnify Government Authorities from and against all claims made against or suffered by Government Authorities, except to the extent such claims or any causes of action are found by an arbitral tribunal formed and having heard the dispute in accordance with Article 18 have resulted from the Government’s gross negligence or wilful misconduct:

(a) Կառուցապատողը պարտազերծում է Պետական Մարմիններին նրանց դեմ ներկայացված կամ նրանց կողմից կրած բոլոր պահանջներից, բացառությամբ եթե Հոդված 18-ի համաձայն կազմավորված և վեճը լսած արբիտրաժային տրիբունալը գտնում է, որ նման պահանջները կամ գործողության հետևանքները հանդիսանում են Կառավարության կողմից կոպիտ անփութության կամ դիտավորյալ իրավազանցման արդյունք.

(i) for any loss of or damage to property or death or injury to Persons resulting from any negligent act or negligent omission of the Developer in carrying out the Developer's obligations pursuant to this Agreement and the Project Agreements; and

(i) գույքի ցանկացած կորստից կամ վնասվածքից, կամ Անձանց մահվանից կամ վնասվածքից, որոնք առաջացել են Կառուցապատողի` սույն Պայմանագրով ու Ծրագրի Պայմանագրերով իր պարտավորությունների իրականացման ընթացքում ցանկացած անփույթ գործողության կամ անփույթ բացթողնման արդյունքում, և

(ii) under any Applicable Laws arising out of the Developer’s design, construction, testing, commissioning or operation of the Project.

(ii) ցանկացած Կիրառելի Օրենքով, որն առաջացել է Կառուցապատողի` Ծրագրի նախագծման, շինարարության, փորձարկման, շահագործման հանձնելու կամ շահագործման արդյունքում:

(b) The Government shall indemnify the Developer and its Affiliates from and against all claims against or suffered by the Developer and/or its Affiliates for any loss of or damage to property or death or injury to Persons resulting from any negligent act or omission of any relevant Government Authority that arises out of or is connected with the performance of this Agreement and the Project Agreements except to the extent such claims or any causes of action are found by an arbitral tribunal formed and having heard the dispute in accordance with Article 18 have resulted from the Develper’s gross negligence or wilful misconduct.

(b) Կառավարությունը պարտազերծում է Կառուցապատողին և նրա հետ Փոխկապակցված Անձանց Կառուցապատողի և/կամ նրա Փոխկապակցված Անձանց դեմ ներկայացված կամ կրած բոլոր պահանջներից` Կառավարության Պետական Մարմնի որևէ անփույթ կամ դիտավորյալ արարքի կամ բացթողնման արդյունքում գույքի որևէ կորստի կամ վնասվածքի կամ Անձանց պատճառված մահվան կամ վնասի համար, որը բխում է կամ կապված է սույն Պայմանագրի և Ծրագրի Պայմանագրերի կատարման հետ բացառությամբ այնքանով, որքանով նման պահանջները կամ հայցերը 18 Հոդվածին համապատասխան ստեղծված ու վեճը լսած արբիտրաժային տրիբունալի կողմից կճանաչվեն որպես Կառուցապատողի կոպիտ անփութության կամ դիտավորյալ իրավազանցման արդյունք:

(c) In the event injury or damage results from the joint or concurrent negligent or intentional acts or omissions of the Parties, each Party shall be liable under this indemnification in proportion to its relative degree of fault.

(c) Այն դեպքում, եթե վնասվածքը կամ վնասն առաջացել է Կողմերի համատեղ կամ միաժամանակ անփույթ կամ դիտավորյալ գործողությունների կամ բացթողումների հետևանքով, յուրաքանչյուր Կողմ պատասխանատվություն է կրում սույն պարտազերծման ներքո` իր մեղքի հարաբերական աստիճանին համաչափ:

(d) The provisions of this Article 13.2 shall survive for a period of three (3) years following any termination of this Agreement.

(d) Սույն 13.2 Հոդվածի դրույթներն ուժի մեջ են մնում սույն Պայմանագրի ցանկացած եղանակով դադարումից հետո 3 (երեք) տարվա ընթացքում:

13.3 Indemnification for Fines and Penalties

13.3. Պարտազերծում Տուգանքներից և Տույժերից

Any fines or other penalties incurred by a Party for non-compliance with any Applicable Laws shall not be reimbursed by the other Party and shall be the sole responsibility of the non-complying Party.

Ցանկացած Կիրառելի Օրենքի չպահպանման համար Կողմի կրած տուգանքները կամ այլ տույժերը ենթակա չեն փոխհատուցման մյուս Կողմի կողմից և հանդիսանում են խախտումը թույլ տված Կողմի միանձնյա պատասխանատվությունը:

13.4 Notice of Claims

13.4. Պահանջների մասին Ծանուցում

Each Party (the "Indemnified Party") shall promptly notify the other Party (the "Indemnifying Party") of any Loss or proceeding in respect of which it is or it may be entitled to indemnification under Article 13 of the Agreement including in relation to any claim made against the Indemnified Party by a third party (a "Third Party Claim"). Such notice shall be given as soon as reasonably practicable after the Indemnified Party becomes aware of the Loss or proceeding.

Յուրաքանչյուր Կողմ («Պարտազերծվող Կողմ») անհապաղ տեղեկացնում է մյուս Կողմին («Պարտազերծող Կողմ») ցանկացած Վնասի կամ դատավարական գործողության մասին, որի նկատմամբ նա կարող է ունենալ պարտազերծման իրավունք` համաձայն Պայմանագրի 13 Հոդվածի, այդ թվում ցանկացած պահանջի մասին, որը ներկայացվել է Պարտազերծվող Կողմին երրորդ անձի կողմից («Երրորդ Անձի Պահանջ»): Նշված ծանուցումը պետք է ուղարկվի Պարտազերծվող Կողմին Վնասի կամ դատավարական գործողության մասին հայտնի դառնալուց հետո հնարավորինս սեղմ ժամկետներում:

13.5 Conduct of Claims

13.5. Պահանջների Իրականացում

Subject to the rights of the insurers under any policy of insurance required pursuant to any of the Project Agreements the Indemnifying Party may at its own expense and with the assistance and co-operation of the Indemnified Party have control of the Third Party Claim including its settlement and the Indemnified Party shall not, unless the Indemnifying Party has failed to resolve the Third Party Claim within a reasonable period, take any action to settle or prosecute the Third Party Claim.

Ծրագրի Պայմանագրերից որևէ մեկով պահանջվող ապահովագրական պոլիսի ներքո ապահովագրողների իրավունքների պահպանման պայմանով Պարտազերծող Կողմն իր հաշվին և Պարտազերծվող Կողմի աջակցությամբ և համագործակցությամբ կարող է վերահսկողություն ունենալ Երրորդ Անձի Պահանջի նկատմամբ, այդ թվում նաև` դրա կարգավորման, և Պարտազերծվող Կողմը չպետք է ձեռնարկի որևէ միջոց Երրորդ Անձի Պահանջը կարգավորելու կամ դատական կարգով հետապնդելու ուղղությամբ, բացառությամբ այն դեպքերի, երբ Պարտազերծող Կողմը խելամիտ ժամկետում չի կարգավորում Երրորդ Անձի Պահանջի հարցը:

ARTICLE 14

ՀՈԴՎԱԾ 14

14 FORCE MAJEURE AND ADVERSE CONDITIONS

14. ԱՆՀԱՂԹԱՀԱՐԵԼԻ ՈՒԺ ԵՎ ԱՆԲԱՐԵՆՊԱՍՏ ՊԱՅՄԱՆՆԵՐ

14.1 Force Majeure or Adverse Condition Events

14.1. Անհաղթահարելի Ուժի կամ Անբարենպաստ Պայմանի Դեպքեր

(a) A "Force Majeure or Adverse Condition Event" means the occurrence of any (or any combination of) events or circumstances, which (or any of the consequences of which) is not within the reasonable control, directly or indirectly, of the Party affected (the "Affected Party"), but only if and to the extent that:

(a) «Անհաղթահարելի Ուժի կամ Անբարենպաստ Պայմանի Դեպք» նշանակում է ցանկացած իրադարձությունների (կամ դրանց համակցություն) կամ հանգամանքների տեղի ունենալը, որոնք չեն գտնվում (կամ որի հետևանքներից ցանկացածը) դրա ազդեցությունից Ազդեցության ենթարկված Կողմի («Ազդեցության ենթարկված Կողմ») ողջամիտ վերահսկողության ներքո, սակայն միայն հետևյալ սահմաններում և դեպքերում.

(i) such events or circumstances, despite the exercise of reasonable diligence and Good Industry Practice, cannot be prevented, avoided or removed by the Affected Party;

(i) չնայած ողջամիտ ջանքերի և Ոլորտի Լավ Պրակտիկայի կիրառմանը` Ազդեցության ենթարկված Կողմը չի կարող կանխել այդ հանգամանքները, խուսափել դրանցից կամ վերացնել դրանք,

(ii) it prevents the Affected Party from performing its obligations under this Agreement, or if the Affected Party is the Developer, the Power Purchase Agreement, as the case may be, and the Affected Party has taken all reasonable precautions, due care and reasonable alternative measures in order to avoid the effect of such event on the Affected Party's ability to perform its obligations under this Agreement, or if the Affected Party is the Developer, the Power Purchase Agreement, as the case may be, and to mitigate the consequences thereof;

(ii) այն թույլ չի տալիս Ազդեցության ենթարկված Կողմին կատարել սույն Պայմանագրով իր պարտավորությունները, կամ, եթե Ազդեցության ենթարկված Կողմը Կառուցապատողն է` Էլեկտրական էներգիայի Գնման Պայմանագրով, համապատասխանաբար, իսկ Ազդեցության ենթարկված Կողմը ձեռնարկել է բոլոր խելամիտ նախազգուշական միջոցները, ջանքերը և ողջամիտ այլընտրանքային միջոցները Ազդեցության ենթարկված Կողմի` սույն Պայմանագրով, կամ եթե Կառուցապատողը Ազդեցության ենթարկված Կողմն է` Էլեկտրական էներգիայի Գնման Պայմանագրով. Համապատասխանաբար, իր պարտավորությունների կատարման ունակության վրա նշված հանգամանքի ազդեցությունից խուսափելու և այդ ազդեցությունը մեղմացնելու համար,

(iii) if the Affected Party is the Developer, if such circumstance occurs prior to the Commercial Operation Date, such event materially delays construction of the Plant,

(iii) եթե Ազդեցության ենթարկված Կողմը Կառուցապատողն է, այն դեպքում, եթե նման հանգամանքն առաջանում է նախքան Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթիվը, այդ հանգամանքը էապես հետաձգում է Կայանի կառուցումը`

making it impossible for the Developer to satisfy the Project Schedule;

Կառուցապատողի համար անհնարին դարձնելով Ծրագրի Ժամանակացույցի պահպանումը,

and

և

(iv) the Affected Party has given the other Party (the "Non-Affected Party") notices in accordance with Articles 14.2(a) and 14.3.

(iv) Ազդեցության ենթարկված Կողմը մյուս Կողմին («Ազդեցության չենթարկված Կողմ») տրամադրել է ծանուցումներ` համաձայն 14.2(a) և 14.3 Հոդվածների:

(b) An "Adverse Condition Event" means:

(b) «Անբարենպաստ Պայմանի Դեպք» նշանակում է.

(i) action or failure to act by a Government Authority (including the PSRC, the Expert Commission and Acceptance Commission), including any Applicable Permit (i) ceasing to remain in full force and effect not due to the fault or failure of the Developer or (ii) not being issued or renewed upon application having been properly made, provided the Developer has met the requirements of Applicable Laws;

(i) Պետական Մարմնի գործողությունները կամ անգործությունը, (այդ թվում ՀԾԿՀ-ն, Փորձաքննական Հանձնաժողովը և Ընդունող Հանձնաժողովը) այդ թվում, եթե որևէ Կիրառելի Թույլտվություն (i) այլևս չի գործում լրիվ ուժով ոչ, ինչը չի հանդիսանում Կառուցապատողի մեղքի կամ ձախողման արդյունք, (ii) չի տրամադրվել կամ նորացվել պատշաճ ձևով ներկայացված դիմումից հետո, պայմանով, որ Կառուցապատողը կատարել է Կիրառելի Օրենքների պահանջները,

(ii) failure of PSRC to adopt a resolution on the License Revision and the approval of Tariffs based on Tariff Schedule within 15 (fifteen) working days after the submission by the Developer to PSRC of the Completion Act and other documents required by -Applicable Laws, as well as fulfilment of all other relevant requirements of -Applicable Laws relating to the License Revision and approval of Tariffs.

(ii) Կառուցապատողի կողմից Ավարտական Ակտը և Կիրառելի Օրենքներով պահանջվող այլ փաստաթղթերը ՀԾԿՀ ներկայացնելուց, ինչպես նաև Լիցենզիայի Վերանայմանը և Սակագների հաստատմանը վերաբերող Կիրառելի Օրենքների այլ պահանջները կատարելուց հետո 15 (տասնհինգ) աշխատանքային օրվա ընթացքում ՀԾԿՀ-ի կողմից Լիցենզիայի Վերանայման և Սակագնային Պլանի հիման վրա Սակագների հաստատման մասին որոշում չընդունելը:

(c) A "Force Majeure Event" means any Force Majeure Event which is an extraordinary event or circumstance of natural or man-made nature and which is not an Adverse Condition Event, including:

(c) «Անհաղթահարելի Ուժի Դեպք» նշանակում է ցանկացած Անհաղթահարելի Ուժի Դեպք, որը հանդիսանում է բնության կամ տեխնածին արտառոց իրադարձություն կամ հանգամանք և որը չի հանդիսանում Անբարենպաստ Պայմանի Դեպք, այդ թվում.

(i) flood, earthquake;

(i) ջրհեղեղ, երկրաշարժ.

(ii) epidemic or pandemic;

(ii) համաճարակ կամ պանդեմիա.

(iii) act or campaign of terrorism, or sabotage of a political nature;

(iii) ահաբեկչական գործողություններ կամ արշավներ, կամ քաղաքական բնույթի սաբոտաժ.

(iv) nuclear, chemical or biological contamination or sonic boom;

(iv) ատոմային, քիմիական կամ կենսաբանական աղտոտում կամ ձայնային հարված.

(v) acts of war (whether declared or not), invasion, armed conflict, act of foreign enemy or blockade occurring within or involving Armenia, which did not exist or could not have been reasonably foreseen at the time of signing this Agreement;

(v) պատերազմ (լինի դա հայտարարված, թե՛ ոչ), ներխուժում, զինված հակամարտություն, արտաքին թշնամու գործողություններ կամ շրջափակում, որոնցից յուրաքանչյուրը տեղի է ունենում Հայաստանի տարածքում, կամ ներգրավում է այն, ինչը գոյություն չի ունեցել կամ չէր կարող ողջամտորեն կանխատեսվել սույն Պայմանագրի ստորագրման ժամանակ.

(vi) strikes, industrial action or lockouts (other than in each case caused by the Party seeking to rely on this clause, or Affiliates in the same group as that Party);

(vi) գործադուլներ, արդյունաբերական ակցիաներ կամ լոքաութներ (բացառությամբ այն դեպքերի, երբ դա կատարվում է սույն կետի վրա հիմնվել ցանկացող Կողմի կողմից կամ այդ Կողմի հետ նույն խմբում գտնվող Փոխկապակցված Անձանց կողմից). և

(vii) collapse of buildings, fire, explosion or accident caused by a Force Majeure Event; and

(vii) Անհաղթահարելի Ուժի Դեպքի հետևանքով տեղի ունեցած շենքերի փլուզում, հրդեհ, պայթյուն կամ դժբախտ պատահար.

(d) For the avoidance of doubt, a Force Majeure Event shall not include the following events:

(d) Կասկածներից խուսափելու համար, Անհաղթահարելի Ուժի Դեպքը չի ներառում հետևյալ իրադարձությունները`

(i) lack of funds due to any reason;

(i) միջոցների սակավություն` ցանկացած պատճառով,

(ii) any unexpected changes in the cost and quantities of plant or materials during the construction period;

(ii) շինարարության ժամանակահատվածի ընթացքում Կայանի կամ նյութերի արժեքի և քանակների անսպասելի փոփոխություններ,

(iii) late delivery of machinery or other materials or a delay in the performance by any contractor or supplier (except where such late delivery or delay is itself attributable to a Force Majeure Event);

(iii) մեքենաների կամ այլ նյութերի առաքման ուշացում կամ որևէ կապալառուի կամ մատակարարի կողմից ծառայությունների կետանց (բացառությամբ այն դեպքերի, երբ նման ուշացումները կամ կետանցները վերագրվում են որևէ Անհաղթահարելի Ուժի Դեպքի),

(iv) normal wear and tear or random flaws in materials and equipment or breakdown in equipment;

(iv) նյութերի կամ սարքավորումների բնականոն մաշվածությունը կամ պատահական թերությունները, կամ սարքավորումների խաթարումը,

(v) hazards within the anticipated design criteria of the Project or which are otherwise unexceptional such that they can be reasonably anticipated, prevented or mitigated as part of Good Industry Practice;

(v) ռիսկեր, որոնք նախատեսվում էին Ծրագրի ակնկալվող նախագծման չափանիշների շրջանակներում կամ որոնք այլապես այնքան արտասովոր չեն, որ չէին կարող ողջամտորեն կանխատեսվել, կանխվել կամ մեղմացվել Ոլորտի Լավ Պրակտիկայի շրջանակներում,

(vi) any labour or trade dispute; or

(vi) որևէ աշխատանքային կամ կոլեկտիվ վեճ. և

(vii) collapse of buildings, fire, explosion or accident, other than those caused by a Force Majeure Event.

(vii) շենքերի փլուզում, հրդեհ, պայթյուն կամ այլ դժբախտ պատահար, բացառությամբ նրանց, որոնք առաջացել են Անհաղթահարելի Ուժի Դեպքի հետևանքով:

14.2 Notification of Force Majeure or Adverse Condition Event by Affected Party

14.2. Ազդեցության ենթարկված Կողմի կողմից Անհաղթահարելի Ուժի կամ Անբարենպաստ Պայմանի Դեպքի մասին Ծանուցում

(a) To benefit from the protections afforded to the Affected Party during a Force Majeure or Adverse Condition Event under this Agreement, the Affected Party must notify the Non-Affected Party promptly of the events or circumstances (if known) constituting the Force Majeure or Adverse Condition Event (and in any case within ten (10) Days of becoming aware thereof), the likely duration of such events or circumstances and their consequences on its obligations or enjoyment of rights and benefits under this Agreement, or if the Affected Party is the Developer, the Power Purchase Agreement, as the case may be.

(a) Անհաղթահարելի Ուժի կամ Անբարենպաստ Պայմանի Դեպքի ընթացքում սույն Պայմանագրով Ազդեցության ենթարկված Կողմին տրամադրվող պաշտպանությունից օգտվելու համար, Ազդեցության ենթարկված Կողմը պետք է անհապաղ ծանուցի Ազդեցության չենթարկված Կողմին Անհաղթահարելի Ուժի կամ Անբարենպաստ Պայմանի Դեպք կազմող իրադարձությունների կամ հանգամանքների մասին (բոլոր դեպքերում դրանց մասին իրազեկվելու պահից 10 (տասը) Օրվա ընթացքում)` նշելով այդ իրադարձությունների կամ հանգամանքների հավանական տևողությունը և դրանց ազդեցությունը սույն Պայմանագրով, կամ, եթե Ազդեցության ենթարկված Կողմը Կառուցապատողն է` Էլեկտրական էներգիայի Գնման Պայմանագրով, համապատասխանաբար, նախատեսված պարտավորությունների կամ իրավունքների և օգուտներից օգտվելու հնարավորության վրա:

(b) After delivering a notice pursuant to Article 14.2(a), the Developer shall keep the Government informed of material developments relating to the relevant Force Majeure Event or Adverse Condition Event.

(b) 14.2(a) Հոդվածի Համաձայն ծանուցում ներկայացնելուց հետո, Կառուցապատողը Կառավարությանն իրազեկ է պահում Անհաղթահարելի Ուժի Դեպքին կամ Անբարենպաստ Պայմանի Դեպքին վերաբերող էական փոփոխությունների մասին:

14.3 Duty to mitigatea Force Majeure Event

14.3. Անհաղթահարելի Ուժի Դեպքը մեղմացնելու պարտականությունը

(a) The Affected Party shall use all reasonable endeavours to continue to perform its obligations under the Agreement, or in relation to the Developer, the Power Purchase Agreement, as the case may be, and to mitigate or minimise the adverse effects of the Force Majeure or Adverse Condition Event.

(a) Ազդեցության ենթարկված Կողմը ձեռնարկում է ողջամիտ ջանքեր Պայմանագրով կամ Կառուցապատողի դեպքում` Էլեկտրական էներգիայի Գնման Պայմանագրով, համապատասխանաբար, իր պարտավորությունների կատարումը շարունակելու և Անհաղթահարելի Ուժի կամ Անբարենպաստ Պայմանի Դեպքի անբարենպաստ ազդեցությունը մեղմացնելու կամ նվազագույնի հասցնելու համար:

(b) The Affected Party shall notify the Non-Affected Party of the steps it proposes to take to mitigate or minimise the effects of such Force Majeure or Adverse Condition Event, including any reasonable alternative means for performance of its obligations under the Agreement. The Non-Affected Party shall use reasonable endeavours to co-operate in taking such steps, to the extent that it is not prejudiced by doing so. The Affected Party shall also notify the Non-Affected Party of the nature and expected duration of the Force Majeure or Adverse Condition Event and continue to keep the Non-Affected Party informed until such time as it is able to perform its obligations.

(b) Ազդեցության ենթարկված Կողմը ծանուցում է Ազդեցության չենթարկված Կողմին այն քայլերի մասին, որոնք ինքն առաջարկում է ձեռնարկել նման Անհաղթահարելի Ուժի կամ Անբարենպաստ Պայմանի Դեպքի ազդեցությունը մեղմացնելու կամ նվազագույնի հասցնելու համար, այդ թվում նաև Պայմանագրով իր պարտավորությունների կատարման համար ցանկացած այլընտրանքային միջոցների մասին: Ազդեցության չենթարկված Կողմը գործադրում է ողջամիտ ջանքեր նշված քայլերի ձեռնարկման հարցում համագործակցություն ցուցաբերելու հարցում, այնքանով որքանով դրանք չեն վնասում նրան: Ազդեցության ենթարկված Կողմը նաև ծանուցում է Ազդեցության չենթարկված Կողմին Անհաղթահարելի Ուժի և Անբարենպաստ Պայմանի Դեպքի բնույթի և ակնկալվող տևողության մասին և շարունակում է Ազդեցության ենթարկված Կողմին տեղեկացված պահել մինչ այն պահը, երբ ինքն ի վիճակի լինի կատարել իր պարտավորությունները:

(c) The Affected Party shall have the burden of proving that the circumstance, event or combination of circumstances or events constitutes a valid Force Majeure or Adverse Condition Event and that it has exercised reasonable diligence and efforts to avoid the effects of any alleged Force Majeure or Adverse Condition Event.

(c) Ազդեցության ենթարկված Կողմը կրում է ապացուցման բեռը, որ տվյալ հանգամանքը, իրադարձությունը կամ հանգամանքների կամ իրադարձությունների համակցությունը հանդիսանում է իրական Անհաղթահարելի Ուժի կամ Անբարենպաստ Պայմանի Դեպք և որ նա գործադրել է ողջամիտ ջանասիրություն և ջանքեր ցանկացած ենթադրվող Անհաղթահարելի Ուժի կամ Անբարենպաստ Պայմանի Դեպքի ազդեցություններից խուսափելու համար:

14.4 Effect of Force Majeure or Adverse Condition Event

14.4. Անհաղթահարելի Ուժի կամ Անբարենպաստ Պայմանի Դեպքի Ազդեցությունը

(a) Relief from Obligations

(a) Պարտավորություններից Ազատում

Subject to Articles 14.2 and 14.3, to the extent the Affected Party is prevented, hindered or delayed in or from performing any of its obligations under this Agreement by a Force Majeure Event or Adverse Condition Event, the Affected Party shall not be in breach of this Agreement or otherwise liable for any such failure or delay in the performance of such obligations. The time for performance of such obligations shall be extended accordingly. The corresponding obligations of the other Party will be suspended, and its time for performance of such obligations extended, to the same extent as those of the Affected Party.

14.2 և 14.3 Հոդվածների պահպանման պայմանով, այնքանով, որքանով Անհաղթահարելի Ուժի Դեպքը կամ Անբարենպաստ Պայմանի Դեպքը կանխել, խոչընդոտել կամ ուշացրել են Ազդեցության ենթարկված Կողմի կողմից սույն Պայմանագրի ներքո իր պարտականությունները կատարելը, համարվում է, որ Ազդեցության ենթարկված Կողմը չի խախտել սույն Պայմանագիրը կամ այլ կերպ պատասխանատվություն չի կրում իր պարտավորությունների նման չկատարման կամ կետանցի համար: Նշված պարտավորությունների կատարման ժամկետը պետք է համապատասխանաբար երկարաձգվի: Մյուս Կողմի համապատասխան պարտավորությունները կկասեցվեն և նշված պարտավորությունների համար ժամկետը կերկարաձգվի միևնույն չափով, որքանով այն երկարաձգվել է Ազդեցության ենթարկված Կողմի համար:

(b) Material Damage to the Plant

(b) Կայանի Էական Վնասվածք

If a Force Majeure Event shall have occurred which results in material damage to or loss of the Plant, the following shall apply:

Եթե տեղի է ունեցել Անհաղթահարելի Ուժի Դեպք, որը հանգեցնում է Կայանի էական վնասին կամ կորստին, կիրառվում է հետևյալը`

(i) the Parties shall consult with one another as soon as practicable after the giving of a notice as provided in Article 14.2 concerning the effect of such Force Majeure Event upon the Milestone Dates, the Project Schedule, and/or the Commercial Operation Date, and/or the Scheduled Commercial Operation Date shall be equitably extended upon the agreement of both Parties to take into account such effect and the ability of the Developer or the EPC Contractor to reschedule Project activities to avoid or minimise overall delays resulting from the Force Majeure Event.

(i) 14.2 Հոդվածում սահմանված եղանակով ծանուցում տրամադրելուց հետո հնարավորինս շուտ Կողմերը խորհրդակցում են միմյանց հետ Նշանակալից Ամսաթվերի, Ծրագրի Ժամանակացույցի և/կամ Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթվի վրա այդ Անհաղթահարելի Ուժի Դեպքի ազդեցության վերաբերյալ, և Նշանակալից Ամսաթվերը և/կամ Ծրագրի Ժամանակացույցը, և/կամ Նախատեսված Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթիվը հավասարապես երկարաձգվում են երկու Կողմերի համաձայնությամբ` հաշվի առնելու համար նշված ազդեցությունը և Կառուցապատողի կամ ՆԳԿ Կապալառուի` նախագծային գործողությունները կրկին պլանավորելու կարողությունը Անհաղթահարելի Ուժի Դեպքից բխող համընդհանուր կետանցներից խուսափելու կամ դրանք նվազագույնի հասցնելու համար:

(ii) If the Parties are unable to agree upon the equitable adjustment of the Milestone Dates, and/or the Project Schedule, and/or the Scheduled Commercial Operation Date, within a period of sixty (60) Days after the giving of a notice as provided in Article 14.2, either Party shall be entitled to submit such dispute to the Independent Engineer for determination of the adjustment, if any, to the Milestone Dates, and/or the Project Schedule, and/or the Scheduled Commercial Operation Date.

(ii) Եթե Կողմերը չեն կարողանում համաձայնվել Նշանակալից Ամսաթվերի և/կամ Ծրագրի Ժամանակացույցի, և/կամ Նախատեսված Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթվի արդարացի ճշգրտման հարցում 14.2 Հոդվածով սահմանված եղանակով ծանուցում տրամադրելուց 60 (վաթսուն) Օրվա ընթացքում, Կողմերից յուրաքանչյուրն իրավունք ունի ներկայացնելու նման վեճը Անկախ Ինժեներին` Նշանակալից Ամսաթվերի և/կամ Ծրագրի Ժամանակացույցի, և/կամ Նախատեսված Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթվի ճշգրտման համար:

(c) Term

(c) Ժամկետ

The Parties agree that the Term, and the Government shall procure that the Committed Offtake Term, shall be extended by any period during which the Developer is prevented from performing its material obligations under this Agreement as a result of a Force Majeure Event. In case such an extension is not allowed under Applicable Laws, the Government will compensate the Developer for the delayed period as a Deemed Period.

Կողմերը համաձայնվում են, որ Ժամկետը, և Կառավարությունն ապահովում է, որ Երաշխավորված Գնման Ժամկետը երկարաձգվի ցանկացած ժամանակահատվածով, որի ընթացքում Կառուցապատողի համար Անհաղթահարելի Ուժի Դեպքի արդյունքում ստեղծվել է խոչընդոտ սույն Պայմանագրով իր էական պարտավորությունների կատարման համար: Եթե նման երկարաձգումը թույլատրելի չէ Կիրառելի Օրենսդրության համաձայն ապա Կառավարությունը Կառուցապատողին այդ ժամանակահատվածի համար կփոխհատուցի որպես Ենթադրյալ Ժամանակահատված:

(d) Exclusion of Payment Obligations from Force Majeure

(d) Վճարման Պարտավորությունների Բացառումը Անհաղթահարելի Ուժից

Notwithstanding any other provision of the Agreement, neither Party shall be entitled to claim relief from its obligation to make a payment under the Agreement by reason of a Force Majeure Event.

Չնայած Պայմանագրի ցանկացած այլ դրույթի` Կողմերից ոչ մեկն իրավունք չունի Անհաղթահարելի Ուժի Դեպքի պատճառով ազատում պահանջել Պայմանագրով վճարում կատարելու պարտավորությունից:

ARTICLE 15

ՀՈԴՎԱԾ 15

15 CHANGE IN LAW

15. ՕՐԵՆՔԻ ՓՈՓՈԽՈՒԹՅՈՒՆ

15.1 Consequences of a Change in Law

15.1. Օրենքի Փոփոխության Հետևանքները

If either the Developer (in respect of Costs) or the Government (in respect of Savings) believes that a Change in Law has occurred that will directly result in Costs or Savings, such Party shall promptly deliver to the other Party a notice identifying such Change in Law, and the net amount of Costs or Savings that have resulted from such Change in Law, subject in any event to the obligation of the Developer to minimise such Costs and to maximize such Savings in accordance with Good Industry Practice. Such Party may from time to time deliver to the other Party additional notices with respect to any such Change in Law, identifying additional Costs or Savings that have resulted or are reasonably expected to result from such Change in Law; provided that, any such additional notice shall be given not later than twelve (12) months after the Party giving such notice knew of or should have known of such additional Costs or realization of such additional Savings resulting from the occurrence of such Change in Law.

Եթե Կառուցապատողը (Ծախսերի վերաբերյալ) կամ Կառավարությունը (Տնտեսումների վերաբերյալ) համարում է, որ տեղի է ունեցել Օրենքի այնպիսի Փոփոխություն, ինչն ուղղակիորեն կհանգեցնի Ծախսերի կամ Տնտեսումների, այդ Կողմն անհապաղ ծանուցում է մյուս Կողմին` նշելով այդ Օրենքի Փոփոխությունը և Ծախսերի կամ Տնտեսումների զուտ գումարը, բոլոր դեպքերում Կառուցապատողի` նման Ծախսերը նվազեցնելու և նման Տնտեսումներն առավելագույնին հասցնելու պարտավորության պահպանման պայմանով` համաձայն Ոլորտի Լավ Պրակտիկայի: Այդ Կողմը կարող է պարբերաբար ուղարկել մյուս Կողմին լրացուցիչ ծանուցումներ նման Օրենքի Փոփոխության մասին` նշելով լրացուցիչ Ծախսերը կամ Տնտեսումները, որոնք առաջացել են կամ ողջամտորեն ակնկալվում են, որ կառաջանան նման Օրենքի Փոփոխության` պայմանով, որ նման ծանուցումը տրամադրվում է ոչ ուշ, քան 12 (տասներկու) ամսվա ընթացքում այն պահից, երբ նման ծանուցում տվող Կողմին հայտնի է դարձել կամ պետք է հայտնի դառնար Օրենքի Փոփոխության հետևանքով նման լրացուցիչ Ծախսերի կամ լրացուցիչ Տնտեսումների Կատարման մասին:

15.2 Procedure for Claims

15.2. Պահանջների Ընթացակարգը

(a) Within seven (7) Days following the issuance or receipt of any notice specified in Article 15.1, as applicable, the Developer shall apply to PSRC for the revision of the Tariffs in accordance with the Tariff Schedule and the Applicable Laws. Should PSRC fail to grant a Tariffs revision which would put the Developer into the same net (after-tax) economic position as if there were no Change in Law, then the following shall apply. Should the Developer fail to apply to the PSRC for the revision of Tariffs due to a Change in Law resulting in Savings, the PSRC will have the right to initiate a revision of the Tariffs.

(a) 15.1 Հոդվածի համաձայն որևէ ծանուցում ստանալուց հետո 7 (յոթ) օրվա ընթացքում Կառուցապատողը դիմում է ՀԾԿՀ սակագների վերանայման համար` համաձայն Սակագնային Պլանի և Կիրառելի Օրենքների: Եթե ՀԾԿՀ-ն չտրամադրի Սակագների վերանայում, որը կդնի Կառուցապատողին այն նույն զուտ (հարկումից հետո) տնտեսական վիճակի մեջ, ինչ նա կունենար, եթե Օրենքի Փոփոխություն տեղի չունենար, ապա կիրառվում է հետևյալը: Եթե Կառուցապատողը չդիմի ՀԾԿՀ սակագների վերանայման համար` Օրենքի այնպիսի Փոփոխության հետևանքով, որը առաջացնում է Տնտեսումներ, ապա ՀԾԿՀ-ն իրավունք ունի նախաձեռնել սակագների վերանայում:

(b) The Parties shall, upon the written request of the Developer, meet at the offices of the Government within seven (7) days to discuss the subject matter. If within fourteen (14) Days after the commencement of such discussions, either Party disputes any of the contents of the notice, such dispute shall be submitted to the Independent Expert. The Parties shall use their best endeavours to cause Independent Expert to render his determination not later than forty-five (45) Days after being appointed.

(b) Կողմերը, Կառուցապատողի գրավոր պահանջով, հանդիպում են Կառավարության գրասենյակներում 7 (յոթ) օրվա ընթացքում` խնդիրը քննարկելու համար: Եթե նման քննարկումների մեկնարկից 14 (տասնչորս) Օրվա ընթացքում Կողմերից որևէ մեկը վիճարկում է ծանուցման բովանդակությունը, նման վեճը ներկայացվում է Անկախ Փորձագետին: Կողմերը գործադրում են բոլոր ջանքերը, որպեսզի դրդեն Անկախ Փորձագետին` իր որոշումը կայացնել ոչ ուշ, քան նշանակման պահից 45 (քառասունհինգ) Օրվա ընթացքում:

(c) To the extent that a claim for Costs or Savings resulting from the occurrence of a Change in Law is not disputed or has been allowed by the Independent Expert, as if such Costs had not been incurred or such Savings had not been realized, the Developer shall include such amount so as to ensure that:

(c) Այնքանով, որքանով Օրենքի Փոփոխության հետևանքով առաջացած Ծախսերի կամ Տնտեսումների պահանջը չի վիճարկվում կամ թույլատրվել է Անկախ Փորձագետի կողմից, այնպես կարծես թե այդ Ծախսերը չեն պատճառվել կամ այդ Տնտեսումները չեն կատարվել, Կառուցապատողը ներառում է այդ գումարը, որպեսզի ապահովի հետևյալը`

(i) it is in the same net (after-tax) economic position; and

(i) նա միևնույն զուտ (հարկումից հետո) տնտեսական վիճակում է. և

(ii) to be retroactive to the date upon which such Costs were incurred or such Savings were realized,

(ii) հետադարձ կիրառելի են այն ամսաթվի նկատմամբ, երբ տեղի են ունեցել նշված Ծախսերը կամ կատարվել են Տնտեսումները,

within the monthly statement it submits to the Government in accordance with Article 9 and such amount shall be invoiced accordingly.

ամսական ամփոփագրի շրջանակներում, որը նա ներկայացնում է Կառավարությանը, համաձայն Հոդված 9-ի, և նշված գումարի համար համապատասխանաբար պետք է ներկայացվի հաշիվ:

15.3 Aggregation of Claims

15.3. Պահանջների Միավորում

For purposes of this Article neither Party shall be entitled to assert any claim for Costs or Savings until such time as all claims of such Party under Article 15.2 exceed the 20,000,000 (twenty million) AMD less any amount already claimed pursuant to License in the aggregate, at which time all such claims of such Party may be asserted; provided, however, that when such claims have been asserted, the same rule shall apply in respect of future claims.

Սույն Հոդվածի իմաստով, Կողմերից ոչ մեկն իրավունք չունի պնդելու Ծախսերի կամ Տնտեսումների որևէ պահանջ, այնքան ժամանակ մինչև 15.2 Հոդվածի ներքո այդ Կողմի բոլոր նման պահանջներն ընդհանուր առմամբ չգերազանցեն 20,000,000 (քսան միլիոն) ՀՀ դրամը hանած Լիցենզիայի համաձայն արդեն իսկ պահանջված գումարները, որից հետո այդ Կողմի բոլոր նման պահանջները կարող են պնդել` պայմանով, որ, երբ կատարվում է նշված պահանջների պնդում, միևնույն կանոնը կիրառվում է նաև ապագա պահանջների նկատմամբ:

ARTICLE 16

ՀՈԴՎԱԾ 16

16 EVENTS OF DEFAULT

16. ԿԵՏԱՆՑԻ ԴԵՊՔԵՐ

16.1 Developer Events of Default

16.1. Կառուցապատողի Կետանցի Դեպքեր

Each of the following events shall be a "Developer Event of Default":

Հետևյալ դեպքերից յուրաքանչյուրը հանդիսանում է «Կառուցապատողի Կետանցի Դեպք».

(a) the Developer fails to make any payment owed by it to the Government under the Agreement or fails to make any payment owed to the Offtaker under article 10.2(a) of the Agreement within 60 (sixty) Days after it has become due and payable;

(a) Կառուցապատողը չի կատարում սույն Պայմանագրով իր կողմից Կառավարությանը վճարման ենթակա որևէ վճարում կամ չի կատարում սույն Պայմանագրի 10.2(a) Հոդվածով նախատեսված Գնորդին վճարման ենթակա որևէ վճարում` դրա կատարման ենթակա դառնալու օրվանից հաշված 60 (վաթսուն) Օրվա ընթացքում,

(b) the occurrence of an Insolvency Event relating to the Developer;

(b) տեղի է ունեցել Կառուցապատողին վերաբերվող Անվճարունակության Դեպք,

(c) termination of any of the Project Agreements as a result of the default of the Developer under those agreements;

(c) Ծրագրի Պայմանագրերից որևէ մեկի դադարեցվել է` այդ պայմանագրի ներքո Կառուցապատողի կողմից թույլ տրված խախտման արդյունքում, կամ

(d) Abandonment of the Project;

(d) տեղի է ունեցել Ծրագրի Լքում,

(e) any representation made or warranty given by the Developer under the Agreement is found to be false or misleading in any material respect, unless that breach has been cured within 60 (sixty) days from the day a notice of such breach has been received.;

(e) պարզվել է, որ Կառուցապատողի կողմից արված որևէ հայտարարություն կամ տրամադրված որևէ երաշխիք եղել է կեղծ կամ ապակողմնորոշիչ ցանկացած էական ասպեկտում, եթե այդ խախտումը չի վերացվել այդ խախտման մասին ծանուցումը ստանալուց հետո 60 (վաթսուն) օրվա ընթացքում,

(f) failure by the Developer or the Sponsor to comply with the terms of Articles 2.5 or 3.2(c); or

(f) Կառուցապատողը կամ Հովանավորը չի կատարել 2.5 կամ 3.2(c) Հոդվածների պահանջները, կամ

(g) unless as a result of a Force Majeure or Adverse Condition Event, or a breach of this Agreement by the Government the Developer fails to achieve the Commercial Operation Date by the COD Longstop Date unless and to the extent that the Developer elects to pay the lump sum penalty pursuant to Article 6.2(d) to extend the COD Longstop Date;

(g) բացառությամբ Անհաղթահարելի Ուժի կամ Անբարենպաստ Պայմանի Դեպքի, կամ Կառավարության կողմից սույն Պայմանագրի խախտման արդյունքում առաջացած դեպքերի, Կառուցապատողը մինչև ԿՇԱ Ծայրահեղ Ամսաթիվը չի ապահովում Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթիվը, բացառությամբ եթե և այնքանով, որքանով Կառուցապատողը որոշում է 6.2(d) Հոդվածի համաձայն վճարել միանվագ տուգանք` ԿՇԱ Ծայրահեղ Ամսաթիվը երկարաձգելու համար,

(h) any other material breach of the Agreement by the Developer, unless that breach has been cured within 180 (one hundred and eighty) days from the day a notice of such breach has been received.

(h) Կառուցապատողի կողմից Պայմանագրի ցանկացած այլ էական խախտում, եթե այդ խախտումը չի վերացվել այդ խախտման մասին ծանուցումը ստանալուց հետո 180 (մեկ հարյուր ութսուն) օրվա ընթացքում,

(i) failure of the Developer to obtain and maintain a valid Performance Bank Guarantee under Article 11.2;

(i) Կառուցապատողը չի ստացել ու պահպանել վավեր Կատարման Բանկային Երաշխիք` 11.2 հոդվածին համապատասխան,

(j) failure to achieve at least 13% (thirteen percent) CUF of the Project calculated on an annual basis during the Term of the Agreement, for 3 (three) consecutive years or 5 (five) non-consecutive years during the Term, except for the first year.

(j) Ծրագրի առնվազն 13% (տասներեք տոկոս) ՀՕԳ չապահովելը, որը հաշվարկվում է տարեկան կտրվածքով Պայմանագրի ժամկետի ընթացքում, 3 (երեք) հաջորդական տարիների ընթացքում կամ Ժամկետի ընթացքում 5 (հինգ) ոչ հաջորդական տարիների ընթացքում, բացառությամբ առաջին տարվանից:

16.2 Government Events of Default

16.2. Կառավարության Կետանցի Դեպք

Each of the following events shall be a "Government Event of Default":

Հետևյալ դեպքերից յուրաքանչյուրը հանդիսանում է «Կառավարության Կետանցի Դեպք».

(a) the Government fails to make any undisputed payment owed by it to the Developer under the Agreement within 180 (one hundred and eighty) Days after it has become due and payable;

(a) Կառավարությունը չի կատարում սույն Պայմանագրով իր կողմից Կառուցապատողին վճարման ենթակա որևէ անվիճելի վճարում` դրա կատարման ենթակա դառնալու օրվանից հաշված 180 (մեկ հարյուր ութսուն) Օրվա ընթացքում,

(b) expropriation or compulsory acquisition by any Government Authority of the Project Site, the Plant or any material portion thereof that materially and adversely affects the operation of the Plant or any material asset of the Developer or any shares or other interest of a shareholder held in the Developer except where such compulsory seizure of assets is made for the purposes of collecting amounts owed by the Developer to the Government or Government Authority;

(b) բռնագրավման կամ հարկադիր ձեռքբերման է ենթարկվել Ծրագրի Տարածքը, Կայանը կամ դրա որևէ էական մասը, ինչը էական և բացասական ազդեցություն է ունենում Կայանի շահագործման կամ Կառուցապատողի որևէ էական ակտիվների վրա, կամ Կառուցապատողի բաժնետիրոջը պատկանող որևէ Կառուցապատողի բաժնետոմսը կամ Կառուցապատողի նկատմամբ որևէ այլ շահը, բացառությամբ, եթե ակտիվների նման հարկադիր բռնագրավումը կատարվում է Կառուցապատողի կողմից Կառավարության կամ որևէ Պետական Մարմնի նկատմամբ պարտքերի հավաքագրման նպատակով.

(c) the occurrence of an Insolvency Event relating to the Government;

(c) տեղի է ունեցել Կառավարությանը վերաբերվող Անվճարունակության Դեպք.

(d) a Change in Law that is not revoked or amended within 180 (one hundred and eighty) Days or is not otherwise capable of cure pursuant to Article 15, that renders impossible the building or operating of the Plant by the Developer;

(d) Օրենքի Փոփոխություն, որը վերացված կամ փոփոխված չէ 180 (մեկ հարյուր ութսուն) Օրվա ընթացքում, կամ այլապես հնարավոր չէ վերացնել 15 Հոդվածին համապատասխան, որը անհնարին է դարձնում Կայանի կառուցումը կամ շահագործումը Կառուցապատողի կողմից.

(e) any other material breach of the Agreement by the Government, unless that breach has been cured within 180 (one hundred and eighty) Days from the day a notice of such breach has been received.

(e) Կառավարության կողմից սույն Պայմանագրի որևէ այլ էական խախտում, եթե այդ խախտումը չի վերացվել նման խախտման վերաբերյալ ծանուցումը ստանալուց հետո 180 (մեկ հարյուր ութսուն) Օրվա ընթացքում:

ARTICLE 17

ՀՈԴՎԱԾ 17

17 TERMINATION

17. ԴԱԴԱՐՈՒՄ

17.1 Termination for Non-Fulfilment of Conditions Precedent to the Effective Date

17.1. Դադարեցում Գործողության Ամսաթվի Հետաձգող Պայմանների Չկատարման Պատճառով

Either Party may terminate this Agreement by giving written notice to the other Party if any condition precedent to the Effective Date has not been satisfied, unless waived by the relevant Party, by the Conditions Precedent Deadline.

Կողմերից յուրաքանչյուրը կարող է լուծել սույն Պայմանագիրը, մյուս Կողմին ուղարկելով գրավոր ծանուցում, եթե Գործողության Ամսաթվի որևէ հետաձգող պայման չի կատարվել, բացառությամբ` եթե դրանք չեն հանվել համապատասխան Կողմի կողմից, մինչև Հետաձգող Պայմանների Վերջնաժամկետը:

(i) Upon the delivery of such notice of termination, this Agreement shall terminate on the date specified in such notice.

(i) Լուծման մասին ծանուցումն ուղարկելուց հետո սույն Պայմանագիրը դադարում է այդ ծանուցման մեջ նշված ամսաթվին:

(ii) If the Agreement is terminated on account of Developer’s failure to satisfy the Conditions Precedent, within the prescribed time period, unless waived by Government in accordance with terms of Agreement, without prejudice to any other right or remedy which Government may have in respect thereof under this Agreement or Applicable Laws, Government shall be entitled to terminate this Agreement and encash the Performance Bank Guarantee.

(ii) Եթե Պայմանագիրը դադարեցվել է Կառուցապատողի կողմից Հետաձգող Պայմանների` սահմանված ժամկետում չապահովման պատճառով, եթե դրանք չեն հանվել Կառավարության կողմից Պայմանագրին համապատասխան, անկախ Կառավարությանը հասանելի այլ միջոցների առկայությունից, որոնք կարող են հասանելի լինել Պայմանագրի կամ Կիրառելի Օրենքներին համապատասխան, Կառավարությունը իրավունք կունենա դադարեցնելու Պայմանագիրն ու կանխիկացնելու Կատարման Բանկային Երաշխիքը:

(iii) If Government fail to satisfy any of the Conditions Precedent, the Developer shall be entitled to terminate this Agreement. If the Agreement is terminated in accordance with this clause then Government shall return the Performance Bank Guarantee and compensate the Developer with an amount of [AMD 120,000,000]. The Parties agree that this shall be the sole remedy available to the Developer on account of termination of the Agreement for non-fulfilment of Conditions Precedent and shall fully compensate the Developer for any and all damages, losses or claims (whether direct or indirect) that it may have suffered on account of such termination of this Agreement.

(iii) Եթե Կառավարությունը չի ապահովում Հետաձգող Պայմաններից որևէ մեկը Կառուցապատողն իրավունք կունենա դադարեցնելու Պայմանագիրը: Եթե Պայմանագիրը դադարեցված է սույն դրույթի համաձայն Կառավարությունը կվերադարձնի Կատարման Բանկային երաշխիքը և կփոխհատուցի Կառուցապատողին [120,000,000] ՀՀ դրամի չափով: Կողմերը համաձայնվում են, որ սա կլինի միակ միջոցը, որ հասանելի կլինի Կառուցապատողին Հետաձգող Պայմանների չկատարման հիմքով Պայմանագրի դադարեցման դեպքում և լիովին կփոխհատուցի Կառուցապատողին ցանկացած և բոլոր վնասների, կորուստների կամ պահանջների համար (լինեն դրանք ուղղակի կամ անուղղակի), որոնք նա կարող է կրել Պայմանագրի նման դադարեցման դեպքում:

(iv) Each Party hereby acknowledges and agrees that under such circumstances, Developer shall have no claim against the Government for any other costs, damages, compensation or otherwise.

(iv) Յուրաքանչյուր Կողմը սույնով հաստատում և ընդունում է, որ նման հանգամանքներում այն չի ունենալու ոչ մի պահանջ մյուս կողմի հանդեպ` ցանկացած այլ ծախսերի, վնասների, փոխհատուցման կամ այլ հարցերով:

17.2 Termination by the Developer and Consequences of Termination

17.2. Դադարեցում Կառուցապատողի կողմից և Դադարման հետևանքները

The Developer may terminate this Agreement in accordance with Article 17.4 in the following circumstances:

Կառուցապատողը, համաձայն Հոդված 17.4-ի կարող է լուծել սույն Պայմանագիրը հետևյալ հանգամանքներում`

(a) if, the Developer fails to achieve Financial Close by the Financial Close Longstop Date and/or fails to enter into the PPA, solely due to either (i) a breach by the Government of the terms of this Agreement or (ii) as a direct result of an Adverse Condition Event. Each Party hereby acknowledges and agrees that following such termination, the Government shall not pay any Purchase Price to the Developer. If the Agreement is terminated in accordance with this clause then Government shall return the Performance Bank Guarantee and compensate the Developer with an amount of [AMD 120,000,000];

(a) եթե Կառուցապատողը չի կատարում Ֆինանսավորման Ամփոփման պահանջը մինչև Ֆինանսավորման Ամփոփման Ծայրահեղ Ամսաթիվը և/կամ չի կնքում ԷԳՊ` բացառապես (i) Կառավարության կողմից սույն Պայմանագրի պայմանների խախտման հետևանքով, կամ (ii) որպես Անբարենպաստ Պայմանի Դեպքի ուղղակի հետևանք: Յուրաքանչյուր Կողմը սույնով ընդունում և համաձայնվում է, որ այդ դադարեցումից հետո որևէ Գնման Գին Կառուցապատողին վճարման ենթակա չէ: Եթե Պայմանագիրը դադարեցվում է սույն կետին համապատասխան, ապա Կառավարությունը վերադարձնում է Կատարման Բանկային Երաշխիքը և Կառուցապատողին փոխհատուցում է [120,000,000] ՀՀ դրամ գումարի չափով.

(b) if, following Financial Close, a Government Event of Default has occurred and is continuing for more than sixty (60) Days after the Government being notified thereof in writing by the Developer. Each Party hereby acknowledges and agrees that following such termination, the Government will be obliged to purchase the Plant at the Government Event of Default Purchase Price and Developer shall be obliged to transfer the ownership and possession of the Project Site to the Owner or the Government, as decided by the Government, at no cost;

(b) Եթե Ֆինանսական Ամփոփումից հետո տեղի է ունեցել Կառավարության Կետանցի Դեպքը, որը շարունակվում է Կառուցապատողի կողմից Կառավարությանը այդ մասին գրավոր ծանուցելուց հետո ավելի քան 60 (վաթսուն) Օր: Յուրաքանչյուր Կողմը սույնով ընդունում և համաձայնվում է, որ այդ լուծումից հետո Կառավարությունը պարտավոր կլինի գնել Ծրագրի Տարածքը և Կայանը Կառավարության Կետանցի Դեպքի Գնման Գնով և Կառուցապատողը պարտավորված է լինելու Ծրագրի Տարածքի սեփականության իրավունքը և դրա տիրապետումը փոխանցել Սեփականատիրոջը, ինչպես որ կորոշվի Կառավարության կողմից` առանց դրա դիմաց վճարի.

(c) in the event of Government Event of Default and termination of this Agreement, Government shall return the Performance Bank Guarantee to the Developer.

(c) Կառավարության Կետանցի ու Պայմանագրի դադարեցման դեպքում Կառավարությունն Կատարման Բանկային Երաշխիքը կվերադարձնի Կառուցապատողին:

17.3 Termination by the Government and Consequences of Termination

17.3. Կառավարության կողմից Դադարեցում և Դադարման հետևանքները

The Government may terminate this Agreement in accordance with Article 17.4 in the following circumstances:

Կառավարությունը 17.4 Հոդվածին համապատասխան կարող է լուծել սույն Պայմանագիրը հետևյալ հանգամանքներում.

(a) if, the Developer fails to achieve Financial Close by the Financial Close Longstop Date and/or fails to enter into PPA, unless where such failure is due to a Force Majeure or Adverse Condition Event, or a breach by the Government of the terms of this Agreement. Each Party hereby acknowledges and agrees that following such termination, no Purchase Price shall be paid by Government to the Developer. If the Agreement is terminated in accordance with this clause, then Government shall have the right to invoke and encash the Performance Bank Guarantee. Each Party hereby acknowledges and agrees that under such circumstances, Developer shall have no claim against the Government for any other costs, damages, compensation or otherwise;

(a) եթե Կառուցապատողը չի կատարում Ֆինանսավորման Ամփոփման պահանջը մինչև Ֆինանսավորման Ամփոփման Ծայրահեղ Ամսաթիվը և/կամ չի կնքում ԷԳՊ-ն, բացառությամբ այն դեպքերի, երբ նման չկատարումը հանդիսանում է Անհաղթահարելի Ուժի կամ Անբարենպաստ Պայմանի Դեպքի կամ Կառավարության կողմից սույն Պայմանագրի պայմանների խախտման հետևանք: Յուրաքանչյուր Կողմը սույնով ընդունում և համաձայնվում է, որ այդ դադարեցումից հետո Կառավարության կողմից Կառուցապատողին որևէ Գնման Գին ենթակա չէ վճարման: Եթե Պայմանագիրը դադարեցվում է սույն կետի համաձայն. Կառավարությունն իրավունք կունենա վկայակոչելու և կանխիկացնելու Կատարման Բանկային Երաշխիքը: Յուրաքանչյուր Կողմը սույնով ընդունում և համաձայնվում է, որ նման հանգամանքներում Կառուցապատողը Կառավարության նկատմամբ չի ունենալու ոչ մի պահանջ` ցանկացած այլ ծախսերի, վնասների, փոխհատուցման կամ այլ հարցերով.

(b) if, following Financial Close, a Developer Event of Default has occurred and is continuing for more than thirty (30) Days after the Developer being notified thereof in writing by the Government. Each Party hereby acknowledges and agrees that following such termination, the Government shall have the right, but not the obligation to purchase the Plant at the Developer Event of Default Purchase Price. In event of purchase of Plant by the Government, the Developer shall be obliged to transfer the ownership and possession of the Project Site to the Owner or the Government, as decided by the Government, at no cost;

(b) եթե Ֆինանսական Ամփոփումից հետո տեղի է ունեցել Կառուցապատողի Կետանցի Դեպք, որը շարունակվում է ավելի քան 30 (երեսուն) Օր այդ մասին Կառավարության կողմից Կառուցապատողին գրավոր ծանուցելուց հետո: Յուրաքանչյուր Կողմը սույնով ընդունում և համաձայնվում է, որ այդ դադարեցումից հետո Կառավարությունը իրավունք, այլ ոչ թե պարտականություն կունենա գնել Կայանը Կառուցապատողի Կետանցի Դեպքի Գնման Գնով: Կայանը Կառավարության կողմից գնելու դեպքում, Կառուցապատողը պարտավորված է լինելու Ծրագրի Տարածքի սեփականության իրավունքը և դրա տիրապետումը փոխանցել Սեփականատիրոջը կամ Կառավարությանը, ինչպես որ կորոշվի Կառավարության կողմից` առանց դրա դիմաց վճարի.

(c) in case of termination of this Agreement due to Developer Event of Default, the Government shall have the right to invoke and encash the Performance Bank Guarantee.

(c) Կառուցապատողի Կետանցի Դեպքում Պայմանագրի դադարեցման պարագայում, Կառավարությունն իրավունք կունենա վկայակոչելու և կանխիկացնելու Կատարման Բանկային Երաշխիքը:

17.4 Termination Procedure

17.4. Դադարեցման Ընթացակարգը

(a) Unless otherwise specified in this Agreement, the Party entitled to terminate the Agreement shall do so by immediately issuing a notice in writing (a "Termination Notice") to the other Party and shall simultaneously deliver a copy of the Termination Notice to the Financing Parties.

(a) Եթե սույն Պայմանագրում այլ կերպ սահմանված չէ, սույն Պայմանագիրը լուծելու իրավունք ունեցող Կողմը, կատարում է դա անմիջապես մյուս Կողմին գրավոր ծանուցում տալու միջոցով («Դադարեցման Ծանուցում») և միաժամանակ պետք է ուղարկի Դադարեցման Ծանուցման պատճենը Ֆինանսավորման Կողմերին:

(b) The Termination Notice shall specify a date which shall not be less than 90 (ninety) Days from the date of the Termination Notice on which the Agreement will terminate (the "Termination Period"). At the expiry of the Termination Period, and upon payment of the relevant Purchase Price, to the Developer by the Government, if applicable, the Agreement shall terminate without further notice. At such point the Developer shall terminate each and all of the Project Agreements.

(b) Դադարեցման Ծանուցման մեջ պետք է նշված լինի Պայմանագրի դադարեցման ամսաթիվը, որը պետք է լինի Դադարեցման Ծանուցման ամսաթվից ոչ պակաս քան 90 (իննսուն) օր անց («Լուծման Ժամանակահատված»): Լուծման Ժամանակահատվածի լրանալուց և, եթե կիրառելի է, Կառավարության կողմից Կառուցապատողին համապատասխան Գնման Գնի վճարումից հետո Պայմանագիրը դադարում է առանց հետագա ծանուցման: Այդ պահին Կառուցապատողն իրավունք ունի դադարեցնելու յուրաքանչյուր և բոլոր Ծրագրի Պայմանագրերը:

(c) During a Termination Period, the Parties shall, continue to perform such of their respective obligations under the Agreement which are capable of being performed with the object, as far as possible, of ensuring continued availability of the Plant.

(c) Լուծման Ժամանակահատվածի ընթացքում Կողմերը շարունակում են կատարել իրենց այնպիսի համապատասխան պարտավորությունները սույն Պայմանագրով, որոնք կարող են կատարվել, հնարավորությունների սահմաններում, Կայանի չընդհատվող հասանելիությունն ապահովելու նպատակով:

17.5 Termination upon Expiry of the Term

17.5. Դադարեցում ժամկետի լրանալուն պես

Unless terminated earlier, or extended, in both cases in accordance with the provisions of this Agreement this Agreement shall terminate on the last Day of the Term.

Ավելի շուտ դադարած կամ երկարաձգված չլինելու դեպքում` երկու դեպքերում էլ սույն Պայմանագրի պայմաններին համապատասխան, Պայմանագիրը դադարում է Ժամկետի վերջին Օրը:

17.6 Termination due to Prolonged Force Majeure

17.6. Դադարեցում տևական Անհաղթահարելի Ուժի պատճառով

In case a Force Majeure Event occurs and continues for more then 2 years, the Government or the Developer shall have the right to terminate the Agreement, in which case no compensation or purchase price shall be payable. However if the Government or Developer terminate the Agreement as a consequence of any of the events, specified in Article 14.1(c), points (iii), and/or (v), and/or (vi) the Government will be obliged to purchase the Plant at the Force Majeure Event Purchase Price. In such event, the Developer shall be obliged to transfer the ownership and possession of the Project Site to the Owner or the Government, as decided by the Government, at no cost.

Եթե Անհաղթահարելի Ուժի Դեպքը տեղի ունենա և շարունակվի 2 տարուց ավելի, Կառավարությունը կամ Կառուցապատողն իրավունք կունենան դադարեցնել Պայմանագիրը, ինչի պարագայում ոչ մի փոխհատուցում կամ գնման գին չի վճարվի: Այնուամենայնիվ, եթե Կառավարությունը կամ Կառուցապատողը դադարեցնի Պայմանագիրը որպես հետևանք 14.1 (c) հոդվածի (iii), և/կամ (v), և/կամ (vi) կետերում նշված դեպքերի, Կառավարությունը պարտավոր կլինի գնել Կայանը Անհաղթահարելի Ուժի Դեպքի Գնման Գնով: Նման դեպքում, Կառուցապատողը պարտավորված է լինելու Ծրագրի Տարածքի սեփականության իրավունքը և դրա տիրապետումը փոխանցել Սեփականատիրոջը կամ Կառավարությանը, ինչպես որ կորոշվի Կառավարության կողմից` առանց դրա դիմաց վճարի:

ARTICLE 18

ՀՈԴՎԱԾ 18

18 DISPUTE RESOLUTION

18. ՎԵՃԵՐԻ ԼՈՒԾՈՒՄ

18.1 Amicable Settlement

18.1. Կարգավորում բանակցությունների միջոցով

If any dispute or difference or claims of any kind arises between the Government and the Developer in connection with the construction, interpretation or application of any terms and conditions or any matter or thing in any way connected with or in connection with or arising out of the Agreement, or the rights, duties or liabilities of any Party under the Agreement, whether before or after the termination of the Agreement, then the Parties shall meet together promptly, at the request of any Party, in an effort to resolve such dispute, difference or claim by discussion between them.

Եթե Կառավարության և Կառուցապատողի միջև ծագում է որևէ վեճ կամ տարաձայնություն կամ պահանջ, որը վերաբերում է սույն Պայմանագրի պայմանների, կամ դրանից բխող կամ դրա հետ որևէ կերպ կապված որևէ հարցի կամ խնդրի էությանը, մեկնաբանությանը կամ կիրառմանը, կամ որևէ Կողմի սույն Պայմանագրից բխող որևէ իրավունքներին, պարտավորություններին կամ պարտականոթյուններին, լինի դա Պայմանագրի լուծումից առաջ կամ հետո, ապա Կողմերն անհապաղ հանդիպում են Կողմերից ցանկացածի պահանջով` փորձելով կարգավորել այդ վեճը, տարաձայնությունը կամ պահանջը նրանց միջև անցկացվող քննարկումների միջոցով:

18.2 Assistance of the Independent Expert

18.2. Անկախ Փորձագետի Աջակցությունը

To the extent the Parties have not been able to resolve a dispute in accordance with Article 18.1 or a dispute is referred directly to this Article 18.2 such dispute shall be referred to an expert for a recommendation in accordance with the following provisions:

Այնքանով, որքանով Կողմերը ի վիճակի չեն եղել լուծել վեճը 18.1 Հոդվածի համաձայն կամ եթե վեճի նկատմամբ անմիջապես կիրառվում է սույն 18.2 Հոդվածը, այդ վեճը ներկայացվում է որևէ փորձագետի` խորհրդատվության համար հետևյալ դրույթների համաձայն.

(a) the expert shall have demonstrated expertise in the area in which such dispute relates to and shall not be an agent, employee, or contractor or a former agent, employee, or contractor of either Party.

(a) փորձագետը պետք է վեճին վերաբերող բնագավառում ցուցադրած լինի հատուկ գիտելիքներ և փորձ և չպետք է հանդիսանա Կողմերից որևէ մեկի ներկայիս կամ նախկին գործակալը, աշխատողը կամ կապալառուն,

(b) the Party initiating submission of the dispute to the expert shall provide the other Party with a notice stating that it is submitting the dispute to an expert and nominating the person it proposes to be the expert. The other Party shall, within thirty (30) Days of receiving such notice, notify the initiating Party whether such person is acceptable. If the Party receiving such notice fails to respond or notifies the initiating Party that the person is not acceptable, the Parties shall meet and discuss in good faith for a period of thirty (30) Days to agree upon a person to be the expert. If the Parties fail to meet or are unable to agree at the end of such thirty (30) Day period, either Party may request that the ICC International Centre for ADR nominates the expert, and such person so nominated shall be the expert for the purpose of resolving the dispute and the expert proceedings shall be carried out in accordance with Rules for the Administration of Expert Proceedings of the ICC.

(b) փորձագետին վեճի ներկայացումը նախաձեռնած Կողմը մյուս Կողմին ուղարկում է ծանուցում, որտեղ նշում է, որ ներկայացնում է վեճը փորձագետին և առաջադրում է այն անձին, ում ինքն առաջարկում է լինել փորձագետը: Մյուս Կողմը, նշված ծանուցումը ստանալուց հետո 30 (երեսուն) Օրվա ընթացքում տեղեկացնում է նախաձեռնող Կողմին` արդյոք տվյալ անձն ընդունելի է: Եթե այդ ծանուցումը ստացող Կողմը չի պատասխանում կամ ծանուցում է նախաձեռնող Կողմին, որ առաջադրված անձն ընդունելի չէ, ապա Կողմերը հանդիպում և բարեխղճորեն քննարկում են անցկացնում 30 (երեսուն) Օրվա ընթացքում` փորձագետի անձի շուրջ համաձայնության գալու համար: Եթե Կողմերը չեն հանդիպում կամ չեն կարողանում համաձայնության գալ այդ 30 (երեսուն) օրյա ժամանակահատվածում, ապա Կողմերից ցանկացածը կարող է պահանջել, որ ՄԱՊ-ի ԱՎԿ Միջազգային Կենտրոնը առաջադրի փորձագետին, և նման կերպ առաջադրված անձը պետք է լինի վեճի լուծման նպատակով նշանակված փորձագետը, և փորձաքննական վարույթներն անց են կացվում ՄԱՊ-ի Փորձաքննական Վարույթների Կառավարման Կանոնների համաձայն:

(c) Consideration of the dispute by an Independent Expert shall be initiated by the Party seeking consideration of the dispute by the Independent Expert submitting within fifteen (15) Days of notification of the dispute to both the Independent Expert and the other Party written materials setting forth:

(c) Անկախ Փորձագետի կողմից վեճի քննարկումը պետք է նախաձեռնվի Անկախ Փորձագետի կողմից վեճի լուծումը հայցող Կողմի կողմից` վեճի ծանուցման պահից 15 (տասնհինգ) օրվա ընթացքում և՛ Անկախ Փորձագետին, և՛ մյուս Կողմին ներկայացնելով գրավոր նյութերը, որոնք պարունակում են.

(i) its description of the dispute in reasonable detail;

(i) նրա կողմից վեճի նկարագրությունը ողջամիտ մանրամասներով,

(ii) a statement of the initiating Party’s position; and

(ii) նախաձեռնող Կողմի դիրքորոշումը, և

(iii) copies of records supporting the initiating Party’s position.

(iii) նախաձեռնող Կողմի դիրքորոշումը հաստատող փաստաթղթերի պատճենները:

(d) Within fifteen (15) Days of the date that a Party has submitted the materials described in the preceding sentence, the other Party may submit to the Independent Expert and to the initiating Party:

(d) Նախորդ նախադասությունում նշված նյութերը Կողմի կողմից ներկայացնելուց 15 (տասնհինգ) օրվա ընթացքում մյուս Կողմը Անկախ Փորձագետին և Նախաձեռնող Կողմին կարող է ներկայացնել`

(i) its description of the dispute in reasonable detail;

(i) նրա կողմից վեճի նկարագրությունը ողջամիտ մանրամասներով.

(ii) a statement of the responding Party’s position; and

(ii) պատասխանող Կողմի դիրքորոշումը. և

(iii) copies of any records supporting the responding Party’s position.

(iii) պատասխանող Կողմի դիրքորոշումը հաստատող ցանկացած փաստաթղթերի պատճենները:

(e) Each Party shall designate one person knowledgeable about the issues in dispute who shall be available to the Independent Expert to answer questions and provide any additional information requested by the Independent Expert. Except for such person, a Party shall not be required to, but may, provide oral statements or presentations to the Independent Expert or make any particular individuals available to the Independent Expert.

(e) Յուրաքանչյուր Կողմ նշանակում է վիճարկվող հարցերից տեղյակ մեկ անձի, որը պետք է հասանելի լինի Անկախ Փորձագետի հարցերին պատասխանելու և նրա կողմից պահանջվող ցանկացած լրացուցիչ տեղեկատվություն տրամադրելու համար: Բացառությամբ այդ անձի, Կողմից չի պահանջվում, սակայն նա կարող է Անկախ Փորձագետին տրամադրել բանավոր հայտարարություններ կամ որոշակի անձանց հասանելի դարձնել Անկախ Փորձագետի համար:

(f) When consideration of the dispute by an Independent Expert is initiated, the Independent Expert shall be requested to provide a recommendation within twenty (20) Days after the expiry of the fifteen (15) Day response period provided above. If the Independent Expert’s recommendation is given within such twenty (20) Day period, or if the Independent Expert’s recommendation is given at a later time and no Party has at such time initiated any other proceeding concerning the dispute, the Parties shall review and discuss the recommendation with each other in good faith for a period of ten (10) Days following delivery of the recommendation before proceeding with any other actions.

(f) Երբ վեճի քննարկումը նախաձեռնվում է Անկախ Փորձագետի կողմից, Անկախ Փորձագետից պահանջվում է ներկայացնել կարգադրություն վերոգրյալ 15 (տասնհինգ) Օր պատասխանի ժամանակահատվածի լրանալուց 20 (քսան) Օրվա ընթացքում: Եթե Անկախ Փորձագետի կարգադրությունը տրամադրվել է նշված 20 (քսան) Օրվա ընթացքում կամ եթե Անկախ Փորձագետի կարգադրությունը տրամադրվել է ավելի ուշ և Կողմերից ոչ մեկը այդ ընթացքում չի նախաձեռնել վեճի վերաբերյալ որևէ այլ ընթացակարգ, Կողմերը բարեխղճորեն վերանայում և քննարկում են միմյանց միջև կարգադրությունը դրա առաքմանը հաջորդող 10 (տասը) Օրվա ընթացքում, նախքան այլ գործողություն ձեռնարկելը:

(g) The costs of engaging the Independent Expert shall be borne equally by the Parties, and each Party shall bear its own costs in preparing materials for, and making presentations to, the Independent Expert.

(g) Անկախ Փորձագետին ներգրավելու ծախսերը կրում են այն կողմերը, որոնք նախաձեռնել են այդ Անկախ Փորձագետին վարձելը, և յուրաքանչյուր Կողմը կրում է իր սեփական ծախսերը Անկախ Փորձագետի համար նյութերը պատրաստելու և հայտարարություններն անելու մասով:

18.3 Arbitration

18.3. Արբիտրաժ

(a) Failing settlement of a dispute by amicable settlement or with the assistance of an Independent Expert, the dispute shall be finally settled by binding arbitration.

(a) Բանակցությունների միջոցով կամ Անկախ Փորձագետի աջակցությամբ վեճը չկարգավորելու դեպքում, վեճի վերջնական կարգավորումը կատարվում է արբիտրաժի միջոցով, որի որոշումը պարտադիր կլինի Կողմերի համար:

(b) All disputes arising out of or in connection with the present contract shall be finally settled under the Rules of Arbitration of the International Chamber of Commerce (the "Rules") by three arbitrators appointed in accordance with the said Rules.

(b) Սույն պայմանագրից բխող կամ դրան հետ կապված բոլոր վեճերը ենթակա են վերջնական կարգավորման Միջազգային առևտրային պալատի Արբիտրաժի Կանոնների ներքո («Կանոններ»), նշված Կանոններին համապատասխան նշանակված երեք արբիտրների կողմից:

(c) The third arbitrator, who shall act as president of the arbitral tribunal, shall be jointly nominated by the other two arbitrators within 30 days of the confirmation of the second arbitrator. If the president of the arbitral tribunal is not nominated within this time period, the International Chamber of Commerce International court of arbitration shall appoint such arbitrator.

(c) Երրորդ արբիտրը, որը գործում է որպես արբիտրաժային տրիբունալի նախագահող, համատեղ նշանակվում է մյուս երկու արբիտրների կողմից երկրորդ արբիտրի հաստատումից 30 (երեսուն) օրվա ընթացքում: Եթե արբիտրաժային տրիբունալի նախագահողը չի նշանակվում նշված ժամկետի ընթացքում, այդ արբիտրին նշանակում է Միջազգային առևտրային պալատի դատարանը:

(d) The arbitration process shall be commenced by one Party issuing to the other a written notice, informing it of such commencement and appointing an Arbitrator. Upon receipt of the notice, the other Party shall appoint the second arbitrator. If a presiding arbitrator has not been chosen within 30 (thirty) Days of the date of notification of the arbitration, then the presiding arbitrator shall be chosen in accordance with the Rules.

Արբիտրաժի գործընթացը սկսվում է նրանից, որ մի Կողմը ուղարկում է մյուս Կողմին գրավոր ծանուցում, տեղեկացնելով նրան գործընթացի սկզբի և Արբիտրի նշանակման մասին: Ծանուցումը ստանալուն պես մյուս Կողմը նշանակում է երկրորդ արբիտրին: Եթե արբիտրաժի մասին ծանուցման ամսաթվից 30 (երեսուն) Օրվա ընթացքում նախագահող արբիտրը չի ընտրվում, նախագահող արբիտրը ընտրվում է Կանոններին համապատասխան:

(e) Place of Arbitration

(d) Արբիտրաժի Անցկացման Վայրը

The venue of arbitration shall be Geneva, Switzerland and the legal seat of arbitration shall be London, England.

Արբիտրաժի անցկացման վայր է հանդիսանում Ժնևը, Շվեյցարիա, իսկ արբիտրաժի իրավաբանական նստավայր է համարվում Լոնդոնը, Անգլիա:

(f) English Language

(e) Անգլերեն Լեզուն

The language of the arbitration and all associated correspondence and documentation shall be English.

Արբիտրաժի և դրա հետ կապված ամբողջ թղթակցության և փաստաթղթերի լեզուն անգլերենն է:

(g) Enforcement of Award

(f) Վճռի Հարկադրումը

Any decision or award resulting from arbitration shall be final and binding upon the Parties. The Parties hereto agree that the arbitral award may be enforced against the Parties to the arbitration proceeding or their assets wherever they may be found and that a judgment upon the arbitral award may be entered in any court having jurisdiction thereof.

Արբիտրաժի արդյունքում կայացված ցանկացած որոշում կամ վճիռ վերջնական է և պարտադիր Կողմերի համար: Կողմերը սույնով համաձայնվում են, որ արբիտրաժային վճիռը կարող է հարկադիր կատարվել արբիտրաժային վարույթի Կողմերի կամ նրանց ակտիվների նկատմամբ, անկախ դրանց գտնվելու վայրից, և որ արբիտրաժային վճիռը կարող է ներկայացվել համապատասխան իրավասության ցանկացած դատարանին:

(h) Fees and Expenses

(g) Վարձատրությունը և Ծախսերը

The fees and expenses of the arbitrators and all other expenses of the arbitration shall be initially borne and paid equally by the Parties subject to determination otherwise by the arbitrators. The arbitrators may provide in the arbitral award for the reimbursement to the successful Party of its reasonable costs and expenses in bringing or defending the arbitration claim, including reasonable legal fees and expenses incurred by that Party.

Արբիտրների վարձատրությունը և ծախսերը և արբիտրաժի բոլոր այլ ծախսերն ի սկզբանե կրում և վճարում են Կողմերը հավասարաչափ, եթե այլ կերպ չի սահմանվում արբիտրների կողմից: Արբիտրները կարող են արբիտրաժային վճռում փոխհատուցում սահմանել հաղթող Կողմին` արբիտրաժային հայցի ներկայացման կամ պաշտպանման կապակցությամբ նրա կրած ողջամիտ ծախսերի և ծախսումների համար, ներառյալ Կողմի կրած խելամիտ իրավաբանական ծախսերը և ծախսումները:

18.4 Continued Performance

18.4. Շարունակվող Կատարում

During any discussion, determination or arbitration pursuant to this Article 18 and pending any decision under it, the Parties shall continue to perform all of their obligations under the Agreement.

Համաձայն սույն Հոդված 18-ի ցանկացած քննարկումների, սահմանումների կամ արբիտրաժի ընթացքում և նախքան դրանցով որոշում կայացնելը, Կողմերը շարունակում են կատարել սույն Պայմանագրի ներքո իրենց պարտավորությունները:

ARTICLE 19

ՀՈԴՎԱԾ 19

19 REPRESENTATIONS AND WARRANTIES

19. ՀԱՎԱՍՏՈՒՄՆԵՐ ԵՎ ԵՐԱՇԽԱՎՈՐՈՒՄՆԵՐ

19.1 Representations and Warranties of the Developer

19.1. Կառուցապատողի Հավաստումները և Երաշխավորումները

The Developer represents and warrants to the Government that:

Կառուցապատողը հավաստում և երաշխավորում է Կառավարությանը, որ.

(a) it has full power and authority to execute, deliver and perform its obligations under the Agreement;

(a) նա լիովին լիազորված է կնքել սույն Պայմանագիրը և դրա համաձայն կատարել և իրականացնել իր պարտավորությունները,

(b) it has taken all necessary action to authorise the execution, delivery and performance of the Agreement;

(b) նա ձեռնարկել է բոլոր անհրաժեշտ գործողությունները սույն Պայմանագրի ստորագրումը, կատարումը և իրականացումը թույլատրելու համար,

(c) the Agreement constitutes its legal, valid and binding obligation, enforceable against it in accordance with the terms hereof;

(c) Պայմանագիրը կազմում է նրա օրինական, վավեր և պարտադրող պարտավորությունը, որը կարող է հարկադրվել իր հանդեպ` սույն Պայմանագրի պայմաններին համապա­տասխան,

(d) there are no actions, suits or proceedings pending or to its best knowledge, threatened against or affecting it before any court, administrative body or arbitral tribunal which might materially and adversely affect its ability to meet or perform any of its obligations under the Agreement;

(d) որևէ դատարանում, վարչական մարմնում կամ արբիտրաժային տրիբունալում չկա ընթացիկ կամ, որքան որ նրան հայտնի է, նրան սպառնացող կամ նրա վրա ազդեցություն ունեցող ոչ մի իրավաբանական գործողություն, հայց կամ վարույթ, որը կարող է էապես կամ բացասաբար ազդել սույն Պայմանագրով նրա պարտավորությունները կատարելու կարողության վրա,

(e) it has complied with all laws applicable to it in all material respects which in the aggregate have or may have a material adverse effect on its ability to perform its obligations under the Agreement;

(e) նա պահպանել է իր նկատմամբ բոլոր էական առումներով կիրառելի բոլոր օրենքները, որոնք ընդհանուր առմամբ էական անբարենպաստ ազդեցություն ունեն կամ կարող են ունենալ սույն Պայմանագրով նրա պարտավորությունները կատարելու ունակության վրա,

(f) no sums, in cash or in kind or inducement of any type, have been paid or will be paid by it or on its behalf, to any Person by way of fees, commission or otherwise for the granting of the Project or entering into the Agreement or for influencing or attempting to influence any officer or employee of any Government Authority in connection therewith;

(f) իր կողմից կամ անունից չի վճարվել և չի վճարվելու ոչ մի գումար, լինի դա կանխիկ, թե՛ ցանկացած այլ եղանակով, որևէ Անձի` վարձատրության, միջնորդավճարի կամ այլ տեսքով, Ծրագրի իրականացման իրավունքները տրամադրելու կամ Պայմանագիրը կնքելու համար, կամ վերոգրյալի կապակցությամբ որևէ Պետական Մարմնի պաշտոնատար անձի կամ աշխատողի վրա ազդեցություն գործադրելու համար կամ ազդեցություն գործադրելը փորձելու համար:

19.2 Representations and Warranties of the Government

19.2. Կառավարության Հավաստումները և Երաշխավորումները

The Government represents and warrants to the Developer that:

Կառավարությունը հավաստում և երաշխավորում է Կառուցապատողին, որ.

(a) it has full power and authority to execute, deliver and perform its obligations under the Agreement;

(a) նա լիովին լիազորված է կնքել սույն Պայմանագիրը և դրա համաձայն կատարել և իրականացնել իր պարտավորությունները,

(b) it has taken all necessary action to authorise the execution, delivery and performance of the Agreement;

(b) նա ձեռնարկել է բոլոր անհրաժեշտ գործողությունները սույն Պայմանագրի ստորագրումը, կատարումը և իրականացումը թույլատրելու համար,

(c) the Agreement constitutes the legal, valid and binding obligation of the Government, enforceable against it in accordance with the terms hereof;

(c) Պայմանագիրը կազմում է Կառավարության օրինական, վավեր և պարտադրող պարտավորությունը, որը կարող է հարկադրվել նրա հանդեպ` սույն Պայմանագրի պայմաններին համապատասխան.

(d) there are no actions, suits or proceedings pending or to its best knowledge, threatened against or affecting it before any court, administrative body or arbitral tribunal which might materially and adversely affect its ability to meet or perform any of its obligations under the Agreement;

(d) որևէ դատարանում, վարչական մարմնում կամ արբիտրաժային տրիբունալում չկա ընթացիկ կամ, որքան որ նրան հայտնի է, նրան սպառնացող կամ նրա վրա ազդեցություն ունեցող ոչ մի իրավաբանական գործողություն, հայց կամ վարույթ, որը կարող է էապես կամ բացասաբար ազդել սույն Պայմանագրով նրա պարտավորությունները կատարելու կարողության վրա,

(e) it has complied with Applicable Laws in all material respects which in the aggregate have or may have a material adverse effect on its ability to perform its obligations under the Agreement;

(e) նա պահպանել է իր նկատմամբ բոլոր էական առումներով կիրառելի բոլոր օրենքները, որոնք ընդհանուր առմամբ էական անբարենպաստ ազդեցություն ունեն կամ կարող են ունենալ սույն Պայմանագրով նրա պարտավորությունները կատարելու ունակության վրա,

(f) no sums, in cash or in kind or inducement of any type, have been received or will be received, by it or on its behalf, from any Person by way of fees, commission or otherwise for the granting of the Project or entering into the Agreement or for influencing or attempting to influence any officer or employee of any Government Authority in connection therewith;

(f) իր կողմից կամ անունից չի ստացվել և չի ստացվելու ոչ մի գումար, լինի դա կանխիկ, թե՛ ցանկացած այլ եղանակով, որևէ Անձի կողմից` վարձատրության, միջնորդավճարի կամ այլ տեսքով, Ծրագրի իրականացման իրաունքները տրամադրելու կամ Պայմանագիրը կնքելու համար, կամ վերոգրյալի կապակցությամբ որևէ Պետական Մարմնի պաշտոնատար անձի կամ աշխատողի վրա ազդեցություն գործադրելու համար կամ ազդեցություն գործադրելը փորձելու համար,

(g) it has complied, during the principal discussions with the Sponsor in respect of the Project, in awarding the Project to the Developer, the negotiation of this Agreement, and the Term with all Applicable Laws, including all relevant public procurement laws of Armenia;

(g) Ծրագրի վերաբերյալ Հովանավորի հետ հիմնական քննարկումների ընթացքում, Կառուցապատողին Ծրագիրը շնորհելու, սույն Պայմանագրի շուրջ բանակցությունների և Ժամկետի կապակցությամբ նա պահպանել է բոլոր Կիրառելի Օրենքները, այդ թվում` Հայաստանի պետական գնումների մասին համապատասխան օրենքները,

(h) agrees that the execution, delivery and performance by it of the Agreement and all other agreements, contracts, documents and writings relating to the Agreement constitute private and commercial acts and not public or sovereign acts; and

(h) համաձայնվում է, որ նրա կողմից սույն Պայմանագրի և Պայմանագրի հետ կապված բոլոր այլ համաձայնագրերի, պայմանագրերի, փաստաթղթերի ստորագրումը, կատարումը և իրականացումը հանդիսանում են մասնավոր և առևտրային գործողություններ, այլ ոչ թե հանրային կամ ինքնիշխան գործողություններ, և

(i) consents generally in respect of the enforcement of any judgment against it in any proceedings arising from disputes related to this Agreement and determined pursuant to Article 18 of this Agreement, it being expressly understood that this Article 19.2(i) does not apply to acts of the Government in its sovereign capacity in relation to the Developer or any other party in any jurisdiction to the giving of any relief or the issue of any process in connection with such proceedings.

(i) ընդհանուր առմամբ համաձայնվում է իր դեմ ցանկացած դատական ակտի հարկադրմանը ցանկացած վարույթներով, որոնք բխում են սույն Պայմանագրի հետ կապված` Հոդված 18-ի համաձայն լուծված վեճերից, ընդ որում հստակորեն հասկացվում է, որ սույն Հոդված 19.2(i) -ը կիրառելի չէ իր ինքնիշխան կարգավիճակում Կառավարության գործողությունների նկատմամբ Կառուցապատողի կամ ցանկացած այլ կողմի առնչությամբ որևէ տարածքում որևէ ազատում տրամադրելու կամ որևէ գործընթացի սկսման հարցում կապված այդ վարույթների հետ:

ARTICLE 20

ՀՈԴՎԱԾ 20

20 MISCELLANEOUS PROVISIONs

20. ԱՅԼ ՊԱՅՄԱՆՆԵՐ

20.1 Notices

20.1. Ծանուցումներ

(a) Writing and delivery

(a) Կազմում և առաքում

Any notice or other communication in connection with the Agreement (each, a "Notice") shall be in writing, in English (or, if in another language, shall be accompanied by a translation into English certified by a representative of the notifying party, which translation shall be the governing version between the Parties) and delivered by hand, fax, email or courier using an internationally recognised courier company.

Պայմանագրի կապակցությամբ ցանկացած ծանուցում կամ այլ հաղորդակցություն (յուրաքանչյուրը` «Ծանուցում») պետք է լինի գրավոր ձևով, անգլերեն լեզվով (կամ, եթե այլ լեզվով է, կից պետք է ներկայացվի ծանուցող կողմի ներկայացուցչի կողմից վավերացված անգլերեն թարգմանությամբ, ինչպիսի թարգմանությունն առաջնային ուժ կունենա Կողմերի համար) և երկարացվի առձեռն, ֆաքսով, էլ. փոստով կամ միջազգային ճանաչում ունեցող սուրհանդակային ընկերության սուրհանդակի միջոցով:

(b) Addresses

(b) Հասցեներ

(i) A Notice to the Developer or the Sponsor shall be sent to the following address, or such other Person or address as the Developer or the Sponsor, respectively, may notify to the other Parties from time to time:

(i) Կառուցապատողին կամ Հովանավորին ուղղված ծանուցումները պետք է ուղարկվեն հետևյալ հասցեով կամ այնպիսի այլ Անձի կամ հասցեով, որի մասին համապատասխանաբար Կառուցապատողը կամ Հովանավորը կարող են պարբերաբար ծանուցել մյուս Կողմերին.

Name: CJSC;

Անունը` ՓԲԸ.

Address: Street Yerevan, Armenia;

Հասցեն` ՀՀ, ք. Երևան,

Email: ;

Էլ. փոստ`,

Attention: ;

Ի Ուշադրություն` պ-ն.

(ii) A Notice to the Government shall be sent to the following address, or such other person or address as the Government may notify to the other Parties from time to time:

(ii) Կառավարությանը ուղղված ծանուցումները պետք է ուղարկվեն հետևյալ հասցեով կամ այնպիսի այլ Անձի կամ հասցեով, որի մասին Կառավարությունը պարբերաբար ծանուցում է մյուս Կողմերին.

Name: The Ministry of Energy Infrastructures and Natural Resources of the Republic of Armenia;

Անունը` ՀՀ էներգետիկ ենթակառուցվածքների և բնական պաշարների նախարարություն.

Address: Armenia, Yerevan 0010, Republic Square, Government House 3;

Հասցեն` ՀՀ, ք. Երևան, 0010, Հանրապետության հրապարակ, Կառավարական տուն 3.

Email: [email protected];

Էլ. փոստ` [email protected].

Attention: The Minister;

Ի Ուշադրություն` Նախարարին.

with a copy to:

պատճենը`

Name: The Government of the Republic of Armenia;

Անունը` ՀՀ կառավարություն.

Address: Armenia, Yerevan 0010, Republic Square, Government House 1;

Հասցեն` ՀՀ, ք. Երևան, 0010, Հանրապետության հրապարակ, Կառավարական տուն 1.

Attention: The Chief of Staff;

Ի Ուշադրություն` Աշխատակազմի ղեկավար.

(c) Deemed receipt

(c) Ենթադրյալ ստացում

A Notice shall be effective upon receipt and shall be deemed to have been received at the time of delivery, if delivered by hand or courier.

Ծանուցումն ուժի մեջ է ստացման պահից և համարվում է ստացված առաքման պահին, եթե ներկայացվել է առձեռն կամ սուրհանդակի միջոցով:

20.2 Assignment and Transfer

20.2. Զիջում և Փոխանցում

Except as otherwise provided in the Agreement and subject to any direct agreement (if relevant) or other relevant security agreement to be entered into in favour of any Financing Party (if relevant), the Developer shall not assign or transfer its rights, title, receivables or interest in the Agreement in favour of any Persons without prior written consent of the Government. In case of such transfer the obligations of the Developer should be transferred alongside the rights.

Եթե Պայմանագրում այլ կերպ սահմանված չէ և ցանկացած ուղղակի պայմանագրի (եթե վերաբերելի է) կամ որևէ Ֆինանսավորման Կողմի օգտին կնքվելիք այլ ապահովման միջոցի պայմանագրի (եթե վերաբերելի է) պահպանման պայմանով, Կառուցապատողը չպետք է զիջի կամ փոխանցի սույն Պայմանագրով իր իրավունքները, սեփականության իրավունքը, նրան հասանելի գումարները կամ շահերը այլ Անձանց` առանց Կառավարության նախնական գրավոր համաձայնության: Նման փոխանցման դեպքում, Կառուցապատողի պարտավորությունները փոխանցվում են իրավունքների հետ միասին:

20.3 Invalidity

20.3. Անվավերություն

(a) If any provision in the Agreement shall be held to be illegal, invalid or unenforceable, in whole or in part, such provision or part of it shall, to the extent that it is illegal, invalid or unenforceable, be deemed not to form part of the Agreement and the legality, validity and enforceability of the remainder of the Agreement shall not be affected.

(a) Եթե Պայմանագրի որևէ դրույթ դառնում է անօրինական, անվավեր կամ ոչ հարկադրելի, լինի դա ամբողջությամբ, թե՛ մասամբ, այդ դրույթը կամ դրա մի մասը, որքանով, որ անօրինական է, անվավեր կամ ոչ հարկադրելի պետք է դիտվի որպես սույն Պայմանագրի մաս չկազմող, իսկ Պայմանագրի մյուս դրույթների օրինականությունը, վավերականությունը և հարկադրելիությունը չպետք է խաթարվի:

(b) The Parties shall negotiate in good faith with a view to agreeing one or more provisions which may be substituted for any invalid, illegal or unenforceable provision and produce as nearly as is practicable in all the circumstances the appropriate balance of the commercial interests of the Parties.

(b) Կողմերը պետք է բարեխղճորեն բանակցեն, որպեսզի համաձայնության գան մեկ կամ ավելի դրույթների շուրջ, որոնք կարող են փոխարինել որևէ անօրինական, անվավեր կամ անհարկադրելի դրույթ և ստեղծել Կողմերի կոմերցիոն շահերի պատշաճ հավասարակշռություն` առկա հանգամանքներում իրագործելի հնարավոր առավելագույն չափով:

20.4 No partnership

20.4. Ընկերակցության Բացակայություն

Nothing in the Agreement shall be deemed to constitute a partnership between the Parties or constitute either Party the agent of the other Party for any purpose.

Սույն Պայմանագրում ոչ մի դրույթի կարող որակվել որպես Կողմերի միջև ընկերակցության ստեղծում կամ որևէ Կողմին` որպես մյուս Կողմի գործակալ որևէ նպատակով հանդես գալու իրավունքի շնորհում:

20.5 Confidentiality

20.5. Գաղտնիություն

(a) General restriction

(a) Ընդհանուր սահմանափակում

From the Signing Date until the date that is ten (10) years after the termination or expiry of this Agreement, and subject to the exceptions provided in Article 20.5(b) the Parties to the Agreement shall not, without the prior consent of the other Party, divulge or suffer or permit its officers, employees, agents or contractors to divulge to any Person (other than to any of its or their respective officers or employees who require the same to enable them properly to carry out their duties or to its or their respective banks or financiers) any of the contents of the Agreement or any commercially confidential information relating to the negotiations concerning the same which may come to a Party’s knowledge in the course of such negotiations concerning the operations, contracts, commercial or financial arrangements or affairs of the other Party.

Ստորագրման Ամսաթվից մինչ այն օրը, որն ընկնում է սույն Պայմանագրի դադարումից կամ ժամկետը լրանալուց 10 (տասը) տարի հետո և Հոդված 20.5(b)-ում սահմանված բացառությունների պահպանման պայմանով` Պայմանագրի Կողմերը ցանկացած պահի, լինի դա սույն Պայմանագրի լուծումից առաջ, թե՛ հետո, առանց մյուս Կողմից նախապես ստացված գրավոր համաձայնության չպետք է հրապարակեն կամ թույլ տան իրենց պաշտոնատար անձանց, աշխատողներին, գործակալներին կամ կապալառուներին հրապարակելու ցանկացած Անձի (բացառությամբ նրանց համապատասխան պաշտոնատար անձանցից կամ աշխատողներից, որոնց այն պահանջվում է իրենց պարտականությունները կատարելու համար կամ իրենց համապատասխան բանկերին կամ ֆինանսավորողներին) սույն Պայմանագրի բովանդակությունը կամ դրան վերաբերող բանակցությունների հետ կապված որևէ գաղտնի տեղեկատվություն, որը կարող է հայտնի դառնալ Կողմին այդ բանակցությունների ընթացքում` կապված մյուս Կողմի գործողությունների, պայմանագրերի, առևտրային կամ ֆինանսական պայմանավորվածությունների կամ գործերի հետ:

(b) Exceptions

(b) Բացառություններ

The restrictions imposed by Article 20.5(a) shall not apply to the disclosure of any information:

20.5(a) Հոդվածով սահմանված սահմանափակումները չեն կիրառվում հետևյալ տեղեկատվության բացահայտման նկատմամբ.

(i) which now or hereafter comes into the public domain otherwise than as a result of a breach of the Agreement or the undertaking of confidentiality;

(i) որը ներկայումս կամ հետագայում հայտնվում է հասարական տիրույթում բացառությամբ Պայմանագրի կամ գաղտնիության պահպանման խախտման արդյունքում,

(ii) which is obtainable with no more than reasonable diligence from sources other than the Parties;

(ii) որը, ոչ ավել քան ողջամիտ ջանքերով հնարավոր է ստանալ Կողմերից բացի որևէ այլ աղբյուրներից,

(iii) which is required by law or appropriate regulatory/consti­tutional authority to be disclosed to any Person who is authorised by law to receive the same;

(iii) որն օրենքով կամ պատշաճ կարգավորող/սահմանադրական մարմնի կողմից պահանջվում է բացահայտել այդ տեղեկատվությունը ստանալու համար օրենքով լիազորված Անձին.

(iv) which is in or comes into the possession of the receiving Party prior to the aforesaid publication or disclosure and which was or is not obtained under any obligation of confidentiality; and

(iv) որը գտնվում է կամ հայտնվում է ստացող Կողմի տիրապետության ներքո նախքան վերոհիշյալ հրապարակումը կամ բացահայտումը և որը չէր ստացվել գաղտնիությունը պահպանելու որևէ պարտավորությամբ, և

(v) which was or is obtained from a third party who is free to divulge the same and which was or is not obtained under any obligation of confidentiality.

(v) որը ձեռք է բերվել կամ ձեռք էր բերվել երրորդ կողմի կողմից, որն ազատ է բացահայտել այն և որը չէր ձեռք բերվել կամ չի ձեռք բերվել գաղտնիությունը պահպանելու որևէ պարտավորությամբ.

(c) A Party may disclose the confidential information subject to obtaining confidential undertakings to keep the same confidential in terms not less strict than those imposed under the Agreement to:

(c) Կողմը կարող է բացահայտել գաղտնի տեղեկատվությունը` գաղտնիությունը պահպանելու սույն Պայմանագրով սահմանվածից ոչ պակաս խիստ պայմաններ նախատեսող պարտավորությունների ստանձնման դեպքում, հետևյալ կողմերին.

(i) a court, arbitral or administrative tribunal in the course of proceedings before the court, arbitral or tribunal to which the disclosing Party is a party;

(i) դատարանին, արբիտրաժային տրիբունալին կամ վարչական դատարանին` այն դատարանում, արբիտրաժային տրիբունալում կամ վարչական դատարանում դատական վարույթների ընթացքում, որի մասնակից է հանդիսանում հրապարակող Կողմը,

(ii) Government Authorities;

(ii) Պետական Մարմիններին,

(iii) any Financing Parties or to any consultants, banks, financiers, guarantors or advisers to the disclosing Party (including their respective managements and Boards of Directors);

(iii) ցանկացած Ֆինանսավորման Կողմերին կամ հրապարակող Կողմի կոնսուլտանտների, բանկերին, ֆինանսավորողներին, երաշխավորներին կամ խորհրդատուներին (այդ թվում նրանց համապատասխան կառավարիչներին և Տնօրենների Խորհուրդներին),

(iv) any recognised exchange upon which the share capital of the Party or any Affiliate of the Party making the disclosure is proposed to be from time to time listed or dealt in; and

(iv) ցանկացած ճանաչված բորսայի, որտեղ հրապարակող Կողմի կամ դրա Փոխկապակցված Անձի բաժնեհավաք կապիտալ ժամանակ առ ժամանակ առաջարկվում է կամ հանդիսանում է գործարքի առարկա, և

(v) any insurers of either Party.

(v) որևէ Կողմի որևէ ապահովագրողներին:

20.6 Variation

20.6. Փոփոխություն

No variation of the Agreement shall be effective unless in writing and signed by or on behalf of each Party and, to the extent the Sponsor’s rights and obligations are concerned, also the Sponsor.

Պայմանագրում որևէ փոփոխություն ուժի մեջ չէ, եթե չի կատարվել գրավոր կերպով և ստորագրվել յուրաքանչյուր Կողմի, և այնքանով, որքանով վերաբերում է Հովանավորի իրավունքներին և պարտականություններին` նաև Հովանավորի կողմից կամ անունից:

20.7 Waiver

20.7. Հրաժարում

(a) No failure or delay by any Party in exercising any right or remedy provided under the Agreement shall operate as a waiver of it, nor shall any single or partial exercise of any right or remedy preclude any other or further exercise of it or the exercise of any other right or remedy.

(a) Պայմանագրով տրամադրված որևէ իրավունքից կամ իրավական պաշտպանության միջոցից Կողմի կողմից չօգտվելը կամ դրանց իրականացումը ուշացնելը չի հանդիսանում դրանից հրաժարում, ինչպես և որևէ իրավունքից կամ իրավական պաշտպանության միջոցից մեկանգամյա կամ մասնակի օգտվելը չի կանխում դրանից կամ ցանկացած այլ իրավունքից կամ իրավական պաշտպանության միջոցից հետագայում օգտվելը:

(b) Any waiver of a breach of the Agreement shall not constitute a waiver of any subsequent breach.

(b) Պայմանագրի խախտման հետ կապված որևէ իրավունքից հրաժարում չի հանդիսանում բոլոր հետագա խախտումների հետ կապված հրաժարում:

20.8 Entire agreement

20.8. Ամբողջական պայմանագիր

The Agreement contains the whole agreement between the Parties relating to the subject matter of the Agreement and to the exclusion of any terms implied by law which may be excluded by contract as at the Signing Date, and supersedes (in accordance with its terms) any other previous written or oral agreement or understanding between the Parties in relation to the subject matter of the Agreement.

Պայմանագիրը պարունակում է Պայմանագրի առարկայի վերաբերյալ, ինչպես նաև օրենքից բխող այնպիսի դրույթներից բացառություն կատարելու վերաբերյալ Կողմերի ամբողջ համաձայնությունը, որոնք Ստորագրման Ամսաթվի դրությամբ կարող են կատարվել պայմանագրային կարգով, և փոխարինում է (դրա պայմաններին համապատասխան) Պայմանագրի առարկայի շուրջ Կողմերի միջև բոլոր նախկին գրավոր և բանավոր համաձայնությունները և պայմանավորվածությունները:

20.9 Survival

20.9. Պայմանագրի դադարեցումից հետո դրույթների ուժի մեջ մնալը

Cancellation, expiration or earlier termination of the Agreement shall not relieve the Parties of obligations that by their nature should survive such cancellation, expiration or termination, including, without limitation, payment obligations, warranties, remedies, promises of indemnity and confidentiality.

Պայմանագրի չեղարկումը, ժամկետի լրանալը կամ վաղաժամկետ լուծումը չի ազատում Կողմերին այն պարտավորություններից, որոնք, ըստ իրենց բնույթի, պետք է պահպանեն իրենց ուժը նման չեղարկումից, ժամկետի լրանալուց կամ վաղաժամկետ լուծումից հետո, ներառյալ` առանց սահմանափակման, վճարային պարտավորությունները, երաշխիքները, իրավական պաշտպանության միջոցները, պարտազերծման խոստումները և գաղտնիությունը:

20.10 Sovereign Immunity

20.10. Ինքնիշխան Անձեռնմխելիությունը

(a) The Parties unconditionally and irrevocably agree that the execution and performance of the Agreement constitute a private and commercial act.

(a) Կողմերը անվերապահորեն և անհետկանչելի եղանակով համաձայնվում են, որ Պայմանագրի ստորագրումը և կատարումը հանդիսանում է մասնավոր և առևտրային գործողություն:

(b) In addition, the Government unconditionally and irrevocably:

(b) Ի հավելումն, Կառավարությունն անվերապահորեն և անհետկանչելի եղանակով.

(i) agrees that should any proceedings be brought against it or its assets in any jurisdiction in relation to the Agreement or any transaction contemplated by the Agreement, it will not claim immunity from such proceedings with respect to itself or its assets;

(i) համաձայնվում է, որ այն դեպքում, եթե նրա կամ նրա ակտիվների նկատմամբ ցանկացած տարածքում ներկայացվի որևէ դատական վարույթ Պայմանագրի կամ Պայմանագրով նախատեսվող ցանկացած գործարքի կապակցությամբ, նա չի պահանջի անձեռնմխելիություն այդ վարույթների նկատմամբ` իր կամ իր ակտիվների համար,

(ii) waives any right of immunity which it or any of its assets now has or may acquire in the future whether characterised as sovereign immunity or otherwise in any jurisdiction in connection with any such proceedings including, without limitation, immunity from service of process, immunity from jurisdiction or judgment of any court of tribunal and immunity from execution of a judgment; and

(ii) հրաժարվում է անձեռնմխելիության ցանկացած իրավունքից, որը նա կամ նրա ակտիվները ներկայումս ունեն կամ կարող են ձեռք բերել ապագայում` անկախ նրանից դրանք որակվում են որպես ինքնիշխան անձեռնմխելիություն, թե՛ այլ կերպ, որևէ տարածում` կապված նշված վարույթների հետ, ներառյալ, առանց սահմանափակման, դատական ծանուցումների նկատմամբ անձեռնմխելիությունից, որևէ դատարանի կամ արբիտրաժային տրիբունալի իրավասության կամ վճռի նկատմամբ անձեռնմխելիությունից, և վճռի կատարման նկատմամբ անձեռնմխելիությունից, և

(iii) consents generally in respect of the enforcement of any judgment or arbitral award against it in any such proceedings in any jurisdiction to the giving of any relief or the issue of any process in connection with such proceedings (including the making, enforcement or execution against or in respect of any assets whatsoever irrespective of its use or intended use).

(iii) տալիս է ընդհանուր համաձայնություն ցանկացած իրավասությունում ցանկացած նման վարույթներում նրա դեմ վճռի կամ արբիտրաժային վճռի հարկադիր կատարման նկատմամբ` որևէ ազատում տալու կամ այդ վարույթների կապակցությամբ գործընթաց սկսելու առնչությամբ (այդ թվում ցանկացած ակտիվների դեմ կամ դրանց նկատմամբ որոշումների կայացման, հարկադրման կամ իրականացման` անկախ դրանց օգտագործումից կամ նախատեսված օգտագործումից):

20.11 Further assurance

20.11. Լրացուցիչ երաշխիքներ

Each Party shall, and shall use reasonable endeavours at no financial cost to procure that any necessary third party shall, from time to time, execute such documents and do such acts and things as the requesting Party may reasonably require for the purpose of giving the full benefit of the Agreement to the requesting Party.

Յուրաքանչյուր Կողմ ապահովում է, և գործադրում ողջամիտ ջանքեր, առանց ֆինանսական ծախսի, ապահովելու համար, որպեսզի ցանկացած անհրաժեշտ երրորդ անձ պարբերաբար ստորագրի այնպիսի փաստաթղթեր և կատարի այնպիսի գործողություններ, որը պահանջող Կողմը կարող է ողջամտորեն պահանջել` պահանջող Կողմին Պայմանագրից բխող լրիվ օգուտը տրամադրված լինելու նպատակով:

20.12 Counterparts

20.12. Պայմանագրի Օրինակները

The Agreement may be entered into in any number of separate counterparts, all of which taken together shall constitute one and the same agreement. The Agreement shall be deemed concluded (entered into) between all of the Parties and the Sponsor upon exchange between all of the Parties and the Sponsor of the counterparts executed by all of the Parties and the Sponsor, upon which the Agreement shall enter into force, without prejudice to the Conditions Precedent.

Պայմանագիրը կարող է կնքվել ցանկացած թվով առանձին օրինակներից, որոնք բոլորը միասին կազմում են մեկ և միևնույն պայմանագիրը: Պայմանագիրը համարվում է կնքված բոլոր Կողմերի և Հովանավորի միջև` բոլոր Կողմերի և Հովանավորի կողմից ստորագրված օրինակները բոլոր Կողմերի և Հովանավորի միջև փոխանակվելուն պես, որից հետո Պայմանագիրը մտնում է ուժի մեջ` չսահմանափակելով Հետաձգող Պայմաններին վերաբերող դրույթները:

20.13 Governing law

20.13. Կարգավորող օրենք

The Agreement and any non-contractual obligations arising out of or in connection with it shall be governed by and construed in accordance with the laws of Armenia.

Պայմանագիրը և դրանից բխող կամ դրա կապակցությամբ առաջացող ցանկացած ոչ պայմանագրային պարտավորությունները կարգավորվում են Հայաստանի օրենքներով և մեկնաբանվում համաձայն դրանց:

20.14 Contract Language

20.14. Պայմանագրի Լեզուն

This Agreement is executed in Armenian and English languages. The Parties acknowledge that the negotiations regarding this Agreement were held between the Parties in English, and agree that in case of any discrepancy between the Armenian and the English texts of this Agreement, the latter shall prevail.

Սույն Պայմանագիրը կազմված է հայերեն և անգլերեն լեզուներով: Կողմերն ընդունում են, որ սույն Պայմանագրի վերաբերյալ բանակցությունները Կողմերի միջև անցկացվել են անգլերեն լեզվով, և համաձայնվում են, որ սույն Պայմանագրի հայերեն և անգլերեն տարբերակների միջև հակասությունների դեպքում, գերակայում է անգլերեն տարբերակը:

IN WITNESS WHEREOF, the Parties and the Sponsor, intending to be legally bound, have caused the Agreement to be duly executed on the dates indicated next to their signatures below by their duly authorised representatives:

Ի հաստատումն վերոգրյալի Կողմերը և Հովանավորը, մտադրված լինելով իրավաբանորեն պարտավորվել, պատշաճ կերպով ստորագրեցին սույն Համաձայնագիրը իրենց պատշաճ լիազորված ներկայացուցիչների միջոցով` ստորև դրված ստորագրությունների կողքին նշված ամսաթվերին.

[Signature pages follow]

[Ստորագրման էջերը` հաջորդիվ]

SIGNED by

ՍՏՈՐԱԳՐՎԱԾ է ԿՈՂՄԻՑ

1 Conditions Precedent under the Developer’s responsibility shall include:

1. Կառուցապատողի պատասխանատվության ներքո գտնվող Հետաձգող Պայմանները ներառում են`

1.1 true and complete and updated copies of the memorandum and articles of association of the Developer;

1.1. Կառուցապատողի Հիմնադիր Պայմանագրի և Կանոնադրության վերջին խմբագրությունների ճիշտ պատճենները,

1.2 true and complete copies of resolutions adopted by the Developer’s board of directors authorising the execution, delivery and performance by the Developer of this Agreement and each of the other Project Agreements, certified by an authorised representative of the Developer;

1.2. Կառուցապատողի կողմից սույն Պայմանագրի, ինչպես նաև յուրաքանչյուր այլ Ծրագրի Պայմանագրի կնքումը, ներկայացումը և կատարումը թույլատրող Կառուցապատողի տնօրենների խորհրդի կողմից ընդունված որոշումների ճիշտ պատճենները` վավերացված Կառուցապատողի լիազորված ներկայացուցչի կողմից,

1.3 true and complete copies of resolutions adopted by the Sponsor’s board of directors authorising the execution, delivery and performance by the Sponsor of this Agreement, certified by an authorised representative of the Sponsor;

1.3. Հովանավորի կողմից սույն Պայմանագրի կնքումը, ներկայացումը և կատարումը թույլատրող Հովանավորի տնօրենների խորհրդի կողմից ընդունված որոշումների ճիշտ պատճենները` վավերացված Հովանավորի լիազորված ներկայացուցչի կողմից,

1.4 true and complete copy of the shareholders’ agreement for the Developer;

1.4. Կառուցապատողի բաժնետերերի միջև համաձայնագրի ճիշտ պատճենը,

1.5 true and complete copies of all Financing Documents executed by the Developer and the Financing Parties, where appropriate, certified by an authorised representative of the Developer;

1.5. Կառուցապատողի և Ֆինանսավորման Կողմերի կողմից ձևակերպված բոլոր Ֆինանսավորման Փաստաթղթերի ճիշտ պատճենները` անհրաժեշտության դեպքում վավերացված Կառուցապատողի լիազորված ներկայացուցչի կողմից,

1.6 a certificate from the Financing Parties in form and substance satisfactory to the Government confirming that all conditions to Financial Close have occurred;

1.6. Ֆինանսավորման Կողմերի տրված փաստաթուղթ` Կառավարության համար բավարար ձևով և բովանդակությամբ, որով հաստատվում է, որ կատարված են Ֆինանսական Ամփոփման բոլոր պայմանները,

2 Conditions Precedent under the Government's responsibility shall include:

2. Կառավարության պատասխանատվության ներքո գտնվող Հետաձգող Պայմանները ներառում են`

2.1 true and complete copy of the Direct Agreement executed by the Government in relation to this Agreement;

2.1. սույն Պայմանագրի կապակցությամբ Կառավարության կողմից կնքված Ուղղակի Պայմանագրի ճիշտ պատճենը,

2.2 the Licence;

2.2. Լիցենզիան

2.3 the Land Transfer Agreement executed by the Owner and the Developer; and

2.3. Հողամասի Փոխանցման Պայմանագիր` կնքված Սեփականատիրոջ և Կառուցապատողի կողմից, և

2.4 the Expert Commission and the Acceptance Commission appointed by the Government and, if applicable, regulations regulating the activities of such commissions approved.

2.4. Կառավարության կողմից Փորձագիտական Հանձնաժողովը և Ընդունող Հանձնաժողովը նշանակում և, կիրառելի լինելու դեպքում, և նշված հանձնաժողովների գործունեությունը կարգավորող կանոնակարգերի ընդունում,

2.5 A letter from the Ministry of Justice of the Republic of Armenia confirming that each of the counterparties to the Power Purchase Agreement are obliged under Applicable Laws to enter into their respective capacity with the Developer.

2.5. Գրություն Հայաստանի Հանրապետության արդարադատության նախարարությունից, որով հաստատվում է, որ Էլեկտրական էներգիայի Գնման Պայմանագրի կոնտրագենտներից յուրաքանչյուրը Կիրառելի Օրենքներով պարտավորված է ստանձնել համապատասխան լիազորություններ Կառուցապատողի նկատմամբ:

3 Conditions Precedent under the Government's and Developer’s joint responsibility shall include:

3. Կառավարության ու կառուցապատողի համատեղ պատասխանատվության ներքո գտնվող Հետաձգող Պայմանները ներառում են`

3.1 Power Purchase Agreement;3.2 Appointment of Independent Engineer.

3.1. Էլեկտրական էներգիայի Գնման Պայմանագիրը.3.2. Անկախ Ինժեների նշանակումը:

Government Event of Default Purchase Price

Կառավարության Կետանցի Դեպքի Գնման Գինը

Upon termination of the Agreement on account of Government Event of Default, the Government shall have the obligation to purchase the Plant at a price, whichever is lower, of the below:

Կառավարության Կետանցի Դեպքով պայմանավորված Պայմանագրի դադարեցման պարագայում, Կառավարությունը պարտավորություն կունենա գնելու Կայանը` ստորև բերվող հետևյալ մեծություններից փոքրին հավասար գնով`

a) a lump sum equivalent to:· [915,000 ] USD per MW * [Contracted Capacity] * [ 1 - (0.05 * Number of years of operation of the Plant by the Developer)];
PLUS· VAT (if applicable);

a) միանվագ գումար, որը համարժեք է`· [915,000 ] ԱՄՆ դոլար` մեգավատտի հաշվով * [Պայմանագրային Հզորություն]
* [ 1 - (0.05 * Կառուցապատողի կողմից Կայանի շահագործման տարիների թիվը)], ԳՈՒՄԱՐԱԾ· ԱԱՀ -ն (եթե կիրառելի է),

Note: In case of termination of the Agreement before Commercial Operation Date, the Number of years of operation of Plant by the Developer shall be taken as zero.

Ծանոթագրություն` Մինչև Կոմերցիոն Շահագործման Օրը սույն Պայմանագրի դադարեցման դեպքում, Կառուցապատողի կողմից Կայանի շահագործման տարիների թիվը պետք է ընդունվի հավասար զրոյի:

b) a lump sum equivalent to:· Senior Debt outstanding at the date of termination;
PLUS· Committed Equity *1.12;
PLUSTransfer Costs,;
MINUS· Insurance proceeds;provided the Plant meets the requirements set out in the MTR and. provided the Plant achieves at least 13% (thirteen percent) CUF calculated on an annual basis in each full year of operation after Commercial Operation Date.

b) Միանվագ գումար, որը համարժեք է`· Լուծման ամսաթվի դրությամբ Ավագ Պարտքի մայր գումարին, ԳՈՒՄԱՐԱԾ· Ներդրված Կապիտալ*1.12,
ԳՈՒՄԱՐԱԾ· Փոխանցման Ծախսերը,
ՀԱՆԱԾ· Ապահովագրական հատուցումը`պայմանով, որ Կայանը համապատասխանում է ՆՏՊ-ով սահմանված պահանջներին և որ Կայանը ապահովում է առնվազն 13% (տասներեք տոկոս) ՀՕԳ, որը հաշվարկվում է տարեկան կտրվածքով` Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթվից հետո յուրաքանչյուր ամբողջական տարվա համար:

Such price shall be paid by the Government within 12 months from the occurrence of events serving for the Developer as the legal ground for exercising its rights of requesting from the government to purchase the Plant at this price.

Նշված գումարը պետք է վճարվի Կառավարության կողմից 12 (տասներկու) ամսվա ընթացքում այն պահից, երբ առաջացել են հանգամանքները, որոնք Կառուցապատողի համար հիմք են ծառայում օգտվելու իր իրավունքից` պահանջել Կառավարությունից գնել Կայանն այս գնով:

Developer Event of Default Purchase Price

Կառուցապատողի կետանցի դեպքում Գնման Գինը

If the PPA or the Agreement is terminated following a Developer Event of Default, the Government shall have the right, but not the obligation, to purchase the Plant. If the Government exercises its option to purchase the Plant then it shall pay to the Developer a lump sum equivalent to:

Եթե ԷԳՊ-ն կամ Պայմանագիրը լուծվել է Կառուցապատողի կետանցի դեպքի հետևանքով, Կառավարությունը իրավունք ունի, բայց պարտավոր չէ, գնել Կայանը: Եթե Կառավարությունն օգտվում է Կայանը գնելու իրավունքից, ապա պետք է Կառուցապատողին վճարի միանվագ գումար, որը հավասար է`

• Senior Debt outstanding at the date of termination; PLUS

• Լուծման ամսաթվի դրությամբ Ավագ Պարտքի մայր գումարին, ԳՈՒՄԱՐԱԾ

• Committed Equity; MINUS

ŸŸŸŸŸ • Ներդրված Կապիտալը, ՀԱՆԱԾ

• an amount equal to
USD [2,500,000].

• [2,500,000] ԱՄՆ դոլարին հավասար գումար:

Force Majeure Event Purchase Price

Անհաղթահարելի Ուժի Դեպքի Գնման Գինը

If the Agreement is terminated due to a Prolonged Force Majeure, pursuant to Article 17.6, of the Agreement as a consequence of any of the events, specified in Article 14.1(c), points (iii), and/or (v), and/or (vi) of the Agreement, the Government shall have the obligation to purchase the Plant at a price, calculated in the following manner:

Եթե Պայմանագիրը լուծվել է Տևական Անհաղթահարելի Ուժի հետևանքով` Պայմանագրի 17.6 հոդվածին համապատասխան որպես Պայմանագրի 14.1(c) հոդվածի (iii) , և/կամ (v), և/կամ (vi) կետերում նշված դեպքերի հետևանք, Կառավարությունը պարտավորություն կունենա գնելու Կայանը, հետևյալ կարգով հաշվարկված գնով`

• Senior Debt outstanding at the date of termination;
PLUS

• Լուծման ամսաթվի դրությամբ Ավագ Պարտքի մայր գումարին,
ԳՈՒՄԱՐԱԾ

• Committed Equity;MINUS

• Insurance proceeds.

• Ներդրված Կապիտալը; ՀԱՆԱԾ

• Ապահովագրական հատուցումը:

Developer or Sponsor to provide a Project Schedule in form of a Gantt chart detailing at least the following activities along with timelines and status (actual work, remaining work, milestone, critical remaining work):

Կառուցապատողը կամ Հովանավորը պետք է ներկայացնեն Գանտի գծապատկերի տեսքով Ծրագրի Ժամանակացույց, որտեղ պետք է մանրամասնեն առնվազն հետևյալ գործողությունները` դրանց ժամկետների և կարգավիճակի (փաստացի աշխատանքներ, կատարման ենթակա մնացած աշխատանքներ, նշանակալից իրադարձություններ, կատարման ենթակա մնացած առանցքային աշխատանքներ) հետ մեկտեղ`

• Signing Date of this Agreement;

• Սույն Պայմանագրի Ստորագրման Ամսաթիվ.

• Conditions Precedent Deadline as per this Agreement;

• Հետաձգող Պայմանների Վերջնաժամկետ` համաձայն սույն Պայմանագրի.

• Financial Close Deadline as per this Agreement;

• Ֆինանսական Ամփոփման Վերջնաժամկետ` համաձայն սույն Պայմանագրի.

• Selection of EPC (Engineering Design and Construction) Contractor;

• ՆԳԿ (նախագծում, գնում և շինարարություն) Կապալառուի ընտրություն.

• Approvals clearances;

• Հաստատումների հավաստում.

• Detailed engineering design completion;

• Մանրամասն նախագծի մշակում.

• Construction Start Date

• Շինարարության Մեկնարկի Ամսաթիվ

• Project Site preparation / Mobilization of EPC at Project Site;

• Ծրագրի Տարածքի նախապատրաստական աշխատանքներ/ՆԳԿ Կապալառուի մոբիլիզացիա Ծրագրի Տարածք.

• Delivery of materials at Project Site (PV panels, inverter, string combiner boxes, etc.);

• Նյութերի մատակարարում Ծրագրի Տարածք (ՖՎ վահանակներ, ինվերտորներ, լարերի կապակցման տուփեր և այլն).

• Project Site execution (construction and assembly of equipment);

• Ծրագրի Տարածքի կառուցապատում (շինարարություն և սարքավորումների մոնտաժում).

• Interconnection works (includes commissioning tests/checks);

• Միացման աշխատանքներ (ներառյալ կարգաբերման-գործարկման փորձարկումներ/ստուգումներ).

• Commissioning works;

• Կարգաբերման-գործարկման աշխատանքներ.

• Performance ratio testing;

• Կատարողականի հարաբերակցության փորձարկում.

• Completion of facilities;

• Հզորությունների պատրաստի վիճակ,

• Scheduled Commercial Operation Date as per this Agreement.

• Նախատեսված Կոմերցիոն Շահագործման Ամսաթիվ` համաձայն սույն Պայմանագրի:

Note: English and Armenian versions of Appendix 5. Minimum Technical Requirements are presented subsequently.

Ծանոթագրություն. Հավելված 5-ի` Նվազագույն Տեխնիկական Պահանջներ, անգլերեն և հայերեն լեզուներով տարբերակները ներկայացվում են հաջորդաբար:

Component

Technical Specification

• Մոնիտորինգի համակարգը պետք է մշակված լինի այնպես, որպեսզի կատարվի կայանի շահագործման գլոբալ և մանրամասն դիտարկում և հայտնաբերվի ցանկացած ձախողում կամ շեղում:
  Տվյալների հավաքման ինտերֆեյսները հետևյալն են.
  • Ինվերտորներ` ինվերտորի մուտքային և ելքային գործընթացի փոփոխականների համար:
  • Օդերևութաբանական կայան:
  • Չափիչ հաշվիչներ էլեկտրացանցային ընկերությանը մատակարարվող էլեկտրական էներգիան չափելու համար:
  Այս բոլոր տվյալները ուղարկվում են վերահսկման կենտրոն, որտեղ տեղադրված է SCADA հավելածը: SCADA-ն անընդհատ գնահատելու է ինվերտորի արժեքները` դրանց պարամետրերը վերահսկելու և ուղղիչ գործողություններ կատարելու համար:
  Ի թիվս այլոց վերահսկվում են հետևյալ փոփոխականները`
• Ցանցին մատակարարվող էլեկտրաէներգիան, որը հաշվարկվում է ամիսներով, տարիներով կամ այլ ժամանակահատվածներով:
• Ցանցի լարումը և հաճախականությունը:
• Կայանի ընդհանուր հզորությունը` ակտիվ և ռեակտիվ:
• Ֆազային հոսանքը և լարումը:
• Առաքված ակտիվ էներգիան:
• Օրական էներգիան:
• Կատարողականի հարաբերակցությունը:
• Կայանի միջին կատարողականը և յուրաքանչյուր մոդուլաշարքի համեմատական կատարողականը:
• Ճառագայթումը, շրջակա միջավայրի ջերմաստիճանը և այլ համապատասխան մթնոլորտային փոփոխականները:
• Ինվերտորի կարգավիճակը, առավելագույն հոսանքի կետը, էներգիան և հոսանքի ազդանշաններն ու ախտորոշումները:
• Կապի ախտորոշումը և խափանումների վերահսկողությունը:

Note: English and Armenian versions of Appendix 6. Format for Performance Bank Guarantee are presented subsequently.

Ծանոթագրություն. Հավելված 6-ի` Կատարման Բանկային Երաշխիք, անգլերեն և հայերեն լեզուներով տարբերակները ներկայացվում են հաջորդաբար: