040.1769.210111
ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ ԿԱՌԱՎԱՐՈՒԹՅՈՒՆ
ՈՐՈՇՈՒՄ
30 դեկտեմբերի 2010 թվականի N 1769-Ա
i
ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ ԿՈՐՊՈՐԱՏԻՎ ԿԱՌԱՎԱՐՄԱՆ ԿԱՆՈՆԱԳՐՔԻՆ ՀԱՎԱՆՈՒԹՅՈՒՆ ՏԱԼՈՒ ՄԱՍԻՆ
Համաձայն Հայաստանի Հանրապետության կառավարության 2010 թվականի հունվարի 21-ի N 97-Ն որոշմամբ հաստատված ծրագրի` Հայաստանի Հանրապետության կառավարությունը որոշում է.
1. Հավանություն տալ Հայաստանի Հանրապետության կորպորատիվ կառավարման կանոնագրքին` համաձայն հավելվածի:
2. Հայաստանի Հանրապետության պետական կառավարման մարմինների ղեկավարներին` պետական գնումների գործընթացի, պետություն-մասնավոր հատված գործընկերության, պետական աջակցության, հարկային կամ մաքսային արտոնությունների տրամադրման ժամանակ ղեկավարվել Հայաստանի Հանրապետության կորպորատիվ կառավարման կանոնագրքի պահանջները կատարող ընկերություններին նախապատվություն տալու սկզբունքով:
3. Սույն որոշումն ուժի մեջ է մտնում պաշտոնական հրապարակման օրվան հաջորդող տասներորդ օրը:
ՍՏՈՐԱԳՐՎԵԼ Է ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ ՎԱՐՉԱՊԵՏԻ ԿՈՂՄԻՑ
2011 ԹՎԱԿԱՆԻ ՀՈՒՆՎԱՐԻ 21-ԻՆ
Հավելված
ՀՀ կառավարության
2010 թվականի դեկտեմբերի 30-ի
N 1769-Ա որոշման
ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ ԿՈՐՊՈՐԱՏԻՎ ԿԱՌԱՎԱՐՄԱՆ ԿԱՆՈՆԱԳԻՐՔ ԲՈՎԱՆԴԱԿՈՒԹՅՈՒՆ
Ներածություն
Ի՞նչ է կորպորատիվ կառավարումը և ինչու ընկերությունները պետք է հետևեն կորպորատիվ կառավարման սկզբունքներին
Միջազգային լավագույն փորձը
Ինչպես մշակվեց Հայաստանի Կորպորատիվ կառավարման կանոնագիրքը
Կանոնագրքի դրույթների բնույթը. Հետևիր կամ բացատրիր
Իրավական ակտերի և Կանոնագրքի հարաբերակցությունը
Կանոնագրքի գործողությունը ըստ սուբյեկտների
Կանոնագրքում օգտագործվող հիմնական հասկացությունները
| ԳԼՈՒԽ 1. |
Բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի իրավասությունները և բաժնետերերի իրավունքները 1. Բաժնետերերի հաղորդակցվելը միմյանց հետ 2. ԲԸԺ-ի ծանուցումը և օրակարգը 3. ԲԸԺ-ի անցկացման վայրը 4. Հեռակա և լիազորված անձի միջոցով քվեարկությունը 5. ԲԸԺ-ում հարցեր տալը և դրանց պատասխանելը 6. Շահութաբաժինների վճարման քաղաքականությունը 7. Պետությունը որպես սեփականատեր |
| ԳԼՈՒԽ 2. |
Խորհուրդը 8. Խորհրդի գործառույթները 9. Խորհրդի անդամների` արդյունավետ գործելու պարտականությունը 10. Խորհրդի անկախ և ոչ գործադիր անդամները 11. ՊԸ-ն Խորհրդի անդամներին ներկայացվող պահանջները 12. Խորհրդի կազմը 13. Խորհրդի նիստերը 14. Խորհրդի նախագահը 15. Խորհրդի անդամների գործունեության վնասների ապահովագրումը և նրանց ազատումը պատասխանատվությունից 16. Աուդիտի հանձնաժողով 17. Խորհրդի այլ հանձնաժողովները 18. Խորհրդի հանձնաժողովի աշխատանքի կազմակերպումը 19. Խորհրդի անդամների վարձատրությունը 20. Խորհրդի աշխատանքի գնահատումը 21. Խորհրդի նոր անդամների պաշտոնի ստանձնելը և ուսուցումը 22. Կորպորատիվ քարտուղարը |
| ԳԼՈՒԽ 3. |
Տեղեկատվության բացահայտումը և թափանցիկությունը 23. Տարեկան հաշվետվությունը 24. Ընկերության ինտերնետային կայքը 25. Տեղեկատվության բացահայտումը պետության կողմից 26. Ինսայդերական առևտրի բացահայտումը ցուցակված ընկերություններում 27. Ներքին աուդիտ 28. Արտաքին աուդիտ 29. Վարքագծի կանոնները 30. Կանոնադրական կապիտալի ավելացումը Խորհրդի կողմից |
| ԳԼՈՒԽ 4. |
Շահառուներ 31. Շահառուների շահերը հարգելը 32. Շահառուների շրջանակի որոշումը 33. Շահառուների հետ գործակցելու քաղաքականությունը 34. Ընկերության վերաբերյալ տեղեկատվության հասանելիությունը 35. Ընկերության և շահառուների փոխադարձ շփումները 36. Պետական ընկերության հարաբերությունները շահառուների հետ |
ՆԵՐԱԾՈՒԹՅՈՒՆ
Ի՞նչ է կորպորատիվ կառավարումը և ինչու ընկերությունները պետք է հետևեն կորպորատիվ կառավարման սկզբունքներին
Կորպորատիվ կառավարման համընդհանուր սահմանում գոյություն չունի: Ամենապարզ և դիպուկ սահմանումներից մեկը տրված է Միացյալ Թագավորության Քեդբըրիի Կանոնագրքում, համաձայն որի «Կորպորատիվ կառավարումը համակարգ է, որով ընկերությունները ղեկավարվում և վերահսկվում են»:
Համաձայն կորպորատիվ կառավարման համընդհանուր ճանաչված ստանդարտների` Տնտեսական համագործակցության և զարգացման կազմակերպության (ՏՀԶԿ) սկզբունքների, «Կորպորատիվ կառավարումը տնտեսական արդյունավետության և աճի բարելավման, ինչպես նաև ներդրողների վստահության ամրապնդման կարևոր տարր է: Կորպորատիվ կառավարումը ընկերության ղեկավարության, խորհրդի, բաժնետերերի և այլ շահառուների միջև առկա հարաբերությունների համալիր է: Կորպորատիվ կառավարումը նաև սահմանում է մեխանիզմներ, որոնց միջոցով ձևավորվում են ընկերության նպատակները, որոշվում են դրանց հասնելու, ինչպես նաև գործունեության վերահսկողության միջոցները»: «Լավ կորպորատիվ կառավարումը պետք է խթանի, որպեսզի ղեկավարությունը և խորհուրդը ձգտեն հասնելու ընկերության և բաժնետերերի շահերին համապատասխանող նպատակներին, ինչպես նաև նպաստի արդյունավետ վերահսկողությանը»: (1)
___________________________
1) ՏՀԶԿ-ն կորպորատիվ կառավարման սկզբունքների պրեամբուլա
(http://www.oecd.org/dataoecd/32/18/31557724.pdf)
Պատշաճ կորպորատիվ կառավարումը ընկերություններին հնարավորություն է տալիս բարձրացնել իրենց մրցունակությունը, տնտեսական արդյունավետությունը և աճը, ներգրավել տնտեսական աճի համար անհրաժեշտ ֆինանսներ, ինչպես նաև նպաստել ընկերության գործունեության մեջ օրինական շահ ունեցող շահառուների պաշտպանությանը և համագործակցությանը նրանց հետ:
Միջազգային լավագույն փորձը
ՏՀԶԿ-ն Կորպորատիվ կառավարման սկզբունքները, որոնք ի սկզբանե հրատարակվել են 1999 թ-ին, համարվում են կորպորատիվ կառավարման միջազգային ուղենիշ: Սկզբունքները վերանայվեցին 2003 թ-ին` հաշվի առնելով 1999 թ-ից հետո եղած զարգացումները: ՏՀԶԿ անդամ երկրների կառավարությունները 2004 թ-ի ապրիլին համաձայնեցրեցին նոր սկզբունքները: Դրանք կարգավորում են վեց կարևոր ոլորտները. ա) արդյունավետ կորպորատիվ կառավարման միջավայրի ապահովումը բ) բաժնետերերի իրավունքները, գ) հավասար վերաբերմունքը բաժնետերերի նկատմամբ, դ) շահառուների դերը կորպորատիվ կառավարման մեջ, ե) տեղեկատվության բացահայտումը և թափանցիկությունը, զ) խորհրդի իրավասությունները: Առկա են նաև յուրաքանչյուր ոլորտին վերաբերվող բացատրական ամփոփումներ` միջոցառումների շրջանակի նշումով, որոնք համարվել են օգտակար նոր սկզբունքների կիրառման համար:
ՏՀԶԿ սկզբունքները կառուցված են չորս հիմնական արժեքների վրա.
. Արդարություն: Կորպորատիվ կառավարման համակարգը պետք է պաշտպանի բաժնետերերի իրավունքները և ապահովի հավասար վերաբերմունք բոլոր բաժնետերերի, այդ թվում փոքր և օտարերկրացի բաժնետերերի նկատմամբ: Բոլոր բաժնետերերը պետք է հնարավորություն ունենան արդյունավետորեն վերականգնելու իրենց խախտված իրավունքները:
. Պատասխանատվություն: Կորպորատիվ կառավարման համակարգը պետք է ճանաչի շահառու անձանց` օրենքով սահմանված իրավունքները և խրախուսի ընկերությունների և շահառուների ակտիվ համագործակցությունը` ուղղված հասարակության բարեկեցության աճին, աշխատատեղերի ստեղծմանը և ֆինանսապես առողջ ընկերությունների կայունությանը:
. Թափանցիկություն: Կորպորատիվ կառավարման համակարգը պետք է ապահովի բոլոր այն էական փաստերի ժամանակին և ճշգրիտ բացահայտումը, որոնք վերաբերվում են ընկերությանը, ներառյալ ընկերության ֆինանսական վիճակը, գործունեության արդյունքները, սեփականության կառուցվածքը և կառավարումը:
. Հաշվետվողականություն: Կորպորատիվ կառավարման համակարգը պետք է լինի ռազմավարական ուղեցույց` Խորհրդի կողմից ընկերության կառավարման, գործադիր մարմնի գործունեության արդյունավետ վերահսկման, ինչպես նաև ընկերության և նրա բաժնետերերի առջև Խորհրդի հաշվետվողականության ապահովման համար:
Բացի ՏՀԶԿ սկզբունքներից, ներքոհիշյալ փաստաթղթերը ևս կարող են դիտվել որպես կորպորատիվ կառավարման պրակտիկայի բարելավման աղբյուր. Եվրոպական Միության Հանձնաժողովի առաջարկ ցուցակված ընկերությունների խորհուրդների ոչ գործադիր կամ վերահսկիչ անդամների և խորհրդի հանձնաժողովների վերաբերյալ` ընդունված 2005 թ-ի փետրվարին, Բանկային վերահսկման Բազելի կոմիտեի «Բանկային կազմակերպությունների կորպորատիվ կառավարման կատարելագործման ուղեցույց» (2006), «ՏՀԶԿ ուղեցույց զարգացող շուկաներում ցուցակված ընկերությունների կորպորատիվ կառավարման մասին» (2006) «ՏՀԶԿ ուղեցույց պետական ընկերություններում կորպորատիվ կառավարման մասին» (2005), ՎԶԵԲ-ՏՀԶԿ Եվրասիայի բանկերի կորպորատիվ կառավարումը. Առաջարկներ ժողովածու (2008) (2): Վերոնշյալից բացի, կորպորատիվ կառավարման հարցերի օգտակար ուղենիշ է Եվրոպական Միության դիրեկտիվների ժողովածուն (Acquis Communautaire) (3):
____________________________
2) Տես`
http://www.ebrd.com/pages/sector/legal/corporate/standards.shtml
3) Տես` http://ec.europa.eu/internal_market/company/index_en.htm
Ինչպես մշակվեց Հայաստանի Կորպորատիվ կառավարման կանոնագիրքը
2008 թ-ի սկզբներին ՀՀ կառավարությունը կառուցողական երկխոսություն սկսեց ՀՀ Կենտրոնական բանկի, Հայաստանի ֆոնդային բորսայի օպերատոր ՆԱՍԴԱՔ ՕԷՄԷՔՍ ԱՐՄԵՆԻԱՅԻ, Վերակառուցման և Զարգացման Եվրոպական Բանկի և Միջազգային Ֆինանսական Կորպորացիայի հետ` նպատակ ունենալով նախագծել բնույթով կամավոր դրույթներ` նախատեսված բարելավելու ցուցակված ընկերությունների, բանկերի, ապահովագրական ընկերությունների, իրավաբանական անձ հանդիսացող ներդրումային ֆոնդերի և պետական ընկերությունների կորպորատիվ կառավարման պրակտիկան: Այդ երկխոսությունը հանգեցրեց սույն Կորպորատիվ կառավարման կանոնագրքի (Կանոնագիրք) մշակմանը:
Կանոնագիրքը հիմնված է Հայաստանի օրենսդրության և ՏՀԶԿ սկզբունքների, Բազելի կոմիտեի «Բանկային կազմակերպությունների կորպորատիվ կառավարման կատարելագործման ուղեցույցի», ՏՀԶԿ-ն «Պետական ընկերություններում կորպորատիվ կառավարման մասին ուղեցույցի», ՎԶԵԲ-ՏՀԶԿ «Եվրասիայի բանկերի կորպորատիվ կառավարումը. Առաջարկների ժողովածուի» համեմատական վերլուծության վրա:
Վերակառուցման և Զարգացման Եվրոպական Բանկը և անկախ խորհրդատուների մի խումբ Աշխատանքային խմբին փորձագիտական աջակցություն ցուցաբերեցին միջազգային լավագույն փորձին վերաբերվող հարցերով: Աշխատանքային խմբի շրջանակներում ձևավորվեց երեք հանձնաժողով (բանկային, ցուցակված ընկերությունների և պետական ընկերությունների), որոնք համակարգում էին Կանոնագրքի կոնկրետ դրույթների մշակման աշխատանքները: Շատ կարևոր և օգտակար էր Հայաստանի ֆոնդային բորսայի օպերատոր ՆԱՍԴԱՔ ՕԷՄԷՔՍ ԱՐՄԵՆԻԱՅԻ-ի, Հայաստանի Կենտրոնական բանկի, Պետական գույքի կառավարման վարչության, ԱՄՆ ՄԶԳ Ֆինանսական Ոլորտի Զարգացման Ծրագրի, ինչպես նաև պետական և մասնավոր հատվածը ներկայացնող այլ շահառուների ներդրումը Կանոնագրքի մշակման գործում փոխհամաձայնության հասնելու գործում: 2010 թ-ի սեպտեմբերին մեկնարկեցին հանրային քննարկումները, որի շրջանակներում Էկոնոմիկայի նախարարությունը կազմակերպեց կոնֆերանս: ՀՀ Էկոնոմիկայի նախարարությունը, ՀՀ Կենտրոնական բանկը և ՆԱՍԴԱՔ ՕԷՄԷՔՍ ԱՐՄԵՆԻԱ-ն ցուցակված ընկերությունների, պետական ընկերությունների, բանկերի և ապահովագրական ընկերությունների համար կազմակերպեց ուսուցողական դասընթացներ:
Կանոնագրքի դրույթների բնույթը. Հետևիր կամ բացատրիր
Կանոնագիրքը Հայաստանի օրենսդրությամբ չկարգավորված կամ թերկարգավորված որոշակի հիմնախնդիրների վերաբերյալ սահմանում է դրույթներ, որոնք բխում են կորպորատիվ կառավարման լավագույն փորձից:
Ցուցակված և պետական ընկերությունները Ֆոնդային բորսայի կանոններով և/կամ օրենսդրությամբ սահմանված դեպքերում, իսկ բանկերը, ապահովագրական ընկերությունները և իրավաբանական անձ հանդիսացող ներդրումային ֆոնդերը և այլ ընկերությունները` Կանոնագիրքը սեփական նախաձեռնությամբ կիրառելու դեպքում, պարտավոր են կազմել Կորպորատիվ կառավարման տարեկան հայտարարագիր (ԿԿ Հայտարարագիր) և կցել իրենց տարեկան հաշվետվությանը: ԿԿ Հայտարարագրում ընկերությունները պետք է հստակ նշեն Կանոնագրքի դրույթներին իրենց հետևելու մասին կամ բացատրեն չհետևելու պատճառները:
Ընկերությունների «հետևիր կամ բացատրիր» սկզբունքի հիման վրա սույն Կանոնագրքի դրույթներին հետևելու և իրենց համապատասխանության մակարդակի մասին տարեկան հաճախականությամբ հայտարարելու պարտավորությունը իրականացվում է տարեկան հաշվետվությունները ընկերությունների կայքէջում հրապարակելու միջոցով:
Իրավական ակտերի և Կանոնագրքի հարաբերակցությունը
Կանոնագիրքը չի փոխարինում գործող օրենսդրությունը: Այն սահմանում է կորպորատիվ կառավարման միջազգային լավագույն փորձից բխող չափանիշներ` հաշվի առնելով Հայաստանում առկա փորձը և միջավայրը:
Կանոնագիրքը սահմանում է ավելի բարձր չափանիշներ, քան ամրագրված են Հայաստանի Հանրապետության օրենսդրությամբ:
Կանոնագիրքը կարող է վերանայվել ըստ անհրաժեշտության:
Կանոնագրքի կառուցվածքը
Կանոնագիրքը բաղկացած է չորս գլխից.
1. բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի (ԲԸԺ) իրավասությունները և բաժնետերերի իրավունքները,
2. խորհուրդը,
3. տեղեկատվության բացահայտումը և թափանցիկությունը,
4. շահառուները:
Կանոնագրքի գլուխներում պարունակվող դրույթները տարածվում են բոլոր ընկերությունների վրա, եթե հատուկ վերապահում չի արվում այս կամ այն դրույթը ընկերության որևէ տեսակի վրա տարածվելու վերաբերյալ:
Կանոնագրքում օգտագործվող հիմնական հասկացությունները
Ապահովագրական Ընկերություն
Ընկերություն, որն իրավունք ունի «Ապահովագրության և ապահովագրական գործունեության մասին» ՀՀ օրենքով սահմանված կարգով տրված լիցենզիայի հիման վրա իրականացնել ապահովագրական գործունեություն և որում ներդրվել է Կանոնագիրքը:
Ահազանգում
Ընկերության ներսում աշխատակցի կողմից այնպիսի փաստի հրապարակումը, ինչպիսին կարող է լինել քրեական բնույթի օրինազանցությունը (օր. խարդախություն, ֆինանսական չարաշահումներ, անբարեխիղճ կառավարում), դիտավորությամբ վտանգավոր գործողությունների կատարումը կամ անգործությունը, որը կարող է սպառնալ Ընկերության աշխատակիցների առողջությանը, անվտանգությանը և միջավայրին: Սա չի վերաբերվում պարտականությունների չկատարման կամ անպատշաճ կատարման, ինչպես նաև պաշտոնին չհամապատասխանելու հետևանքով դրսևորվող թերղեկավարմանը:
Բանկ
Ընկերություն, որն իրավունք ունի «Բանկերի և բանկային գործունեության մասին» ՀՀ օրենքով սահմանված կարգով տրված լիցենզիաների հիման վրա իրականացնել բանկային գործունեություն և որում ներդրվել է Կանոնագիրքը:
Դուստր ընկերություն
Ընկերություն, որի որոշումները` կանոնադրական կապիտալում իր գերակշռող մասնակցության ուժով կամ նրանց միջև կնքված պայմանագրին համապատասխան, կանխորոշելու իրավունք ունի այլ (հիմնական) տնտեսական ընկերակցություն կամ ընկերություն:
Ընկերություն կամ Ընկերություններ
Սույն Կանոնագրքի իմաստով Ընկերություն կամ Ընկերություններ են համարվում ցուցակված ընկերությունները, պետական ընկերությունները, ինչպես նաև այն բանկերը, ապահովագրական ընկերությունները և իրավաբանական անձ հանդիսացող ներդրումային ֆոնդերը, որոնցում ներդրվել է Կանոնագիրքը: Այլ դեպքերում կոնկրետ նշվում է Ընկերության տեսակը:
Ընտանիքի անդամ
«Ընտանիքի անդամը ունի այն իմաստը, որը տրված է «Բանկերի և բանկային գործունեության մասին» ՀՀ օրենքի 8-րդ հոդվածի 2-րդ և 4-րդ մասերում:
Ընկերությունների Խումբ
ՈՒնի այն իմաստը, որը տրված է «Արժեթղթերի շուկայի մասին» ՀՀ օրենքի 3-րդ հոդվածի 43-րդ կետում:
Խորհուրդ
Ընկերության ղեկավար մարմին` տնօրենների խորհուրդ կամ դիտորդ խորհուրդ: ՈՒնի այն իմաստը, որը տրված է ՀՀ Քաղաքացիական օրենսգրքի 115 հոդվածի 2-րդ կետում, «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» ՀՀ օրենքի 83 հոդվածում և «Բանկերի և բանկային գործունեության մասին» ՀՀ օրենքի 21.3 հոդվածում:
Խորհրդի անկախ անդամ
Խորհրդի անկախ անդամն ունի այն իմաստը, որը տրված է սույն Կանոնագրքի
Խորհրդի ոչ գործադիր անդամ
Խորհրդի ոչ գործադիր անդամը անձ է, ով ներգրավված չէ Ընկերության կամ նրա որևէ դուստր ընկերության ընթացիկ ղեկավարման մեջ:
Կարգավորող մարմին
Մարմին, որին, սույն Կանոնագրքով սահմանված կարգով, Ընկերությունները ներկայացնում են ԿԿ Հայտարարագիրը:
Մայր ընկերություն
Ընկերություն, որը այլ ընկերության կանոնադրական կապիտալում իր գերակշռող մասնակցության ուժով կարող է կանխորոշել այդ ընկերության որոշումները:
Շահառու
Շահառուն Ընկերության գործունեության մեջ հետաքրքրություն ունեցող անձ է: Աշխատակիցները, հաճախորդները, ավանդատուները, մատակարարները, տեղական համայնքը, պետությունը, հանրությունը կարող են դիտվել որպես շահառու:
Պետական Ընկերություն
Ընկերություն, որի բաժնետոմսերի 50-ից ավելի տոկոսը պատկանում է պետությանը:
Ցուցակված ընկերություն
Ընկերություն, որի, «Արժեթղթերի շուկայի մասին» ՀՀ օրենքով, Կենտրոնական բանկի նորմատիվ իրավական ակտերով և ֆոնդային բորսայի կանոններով սահմանված որոշակի պահանջներին և չափանիշներին համապատասխանող արժեթղթերը թույլատրված են ֆոնդային բորսայում առևտրին:
Փոխկապակցված անձ
Սույն Կանոնագրքում «փոխկապակցված անձ», «փոխկապակցված անձինք» ունեն այն իմաստը, որը տրված է «Բանկերի և բանկային գործունեության մասին» ՀՀ օրենքի 8-րդ հոդվածում և «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» ՀՀ օրենքի 62-րդ հոդվածում:
| ԳԼՈՒԽ 1. |
ԲԱԺՆԵՏԵՐԵՐԻ ԸՆԴՀԱՆՈՒՐ ԺՈՂՈՎԻ ԻՐԱՎԱՍՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐԸ ԵՎ ԲԱԺՆԵՏԵՐԵՐԻ ԻՐԱՎՈՒՆՔՆԵՐԸ |
Բաժնետերերը որպես ընկերության սեփականատեր, ունեն որոշակի գույքային և տեղեկատվական իրավունքներ: Նրանք իրավունք ունեն մասնակցել Ընկերության կառավարմանը, օտարել իրենց բաժնետոմսերը, ստանալ շահութաբաժիններ, իրազեկվել ընկերության մասին` որպես կանոն բաժնետերերի ընդհանուր ժողովին մասնակցելով և քվեարկելով: Ընդհանուր ժողովին բաժնետերի մասնակցությունը քաջալերելու նպատակով նրանց պետք է հնարավորություն ընձեռվի նախապես հարցեր ուղղելու և պատասխան ստանալու ընկերության գործադիր մարմնից և խորհրդից: Բացի այդ հեռակա քվեարկության մեխանիզմի արդյունավետ կիրառումը կնպաստի բաժնետերերի մասնակցության բարելավմանը:
Պետական ընկերությունները պետք է կառավարվեն և ղեկավարվեն այնպես, որպեսզի հանրությանը հասկանալի լինի նրանց գործունեությունը, խնդիրները, ինչպես նաև շահույթի օգտագործման նպատակները: Պետությունը պետք է հանդես գա որպես ակտիվ և իրազեկ սեփականատեր` ունենալով պարզ և հետևողական սեփականության քաղաքականություն, որը կապահովի պետական ընկերության արհեստավարժ, արդյունավետ, թափանցիկ և հաշվետվողականության վրա հիմնված կառավարումը:
ՀՀ Քաղաքացիական օրենսգիրքը, «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» ՀՀ օրենքը, «Բանկերի և բանկային գործունեության մասին» ՀՀ օրենքը, «Արժեթղթերի շուկայի մասին» ՀՀ օրենքը և այլ օրենքներ պարունակում են բաժնետերերի իրավունքների պաշտպանության և բոլոր բաժնետերերի նկատմամբ հավասար վերաբերմունք ապահովող դրույթներ: Սույն գլուխը բաժնետերերի իրավունքները լրացնում է միջազգային ստանդարտներից և լավագույն փորձից բխող նոր դրույթներով:
1. Բաժնետերերի հաղորդակցվելը միմյանց հետ
ԲԸԺ-ում բաժնետերերը պետք է հնարավորություն ունենան հաղորդակցվելու միմյանց հետ խորհրդի անդամների ընտրության, ինչպես նաև ԲԸԺ-ի օրակարգում ընդգրկված հարցերի քվեարկության շուրջ: Նրանց նաև պետք է հնարավորություն ընձեռվի ուղղակիորեն հաղորդակցվելու խորհրդի հետ: Այդ ընթացակարգերը պետք է ընդգրկվեն ընկերության կանոնադրության մեջ:
2. ԲԸԺ-ի գումարման մասին ծանուցումը և օրակարգը
ԲԸԺ-ին մասնակցելու իրավունք ունեցող անձինք ԲԸԺ-ի գումարման և օրակարգի վերաբերյալ պետք է պատշաճ ծանուցվեն առնվազն 21 օր առաջ: Առնվազն նշված ծանուցմանը զուգահեռ և առնվազն Ընկերության ինտերնետային կայքի միջոցով ԲԸԺ-ին մասնակցելու իրավունք ունեցող անձինք պետք է հնարավորություն ունենան ծանոթանալու, իսկ ցանկության դեպքում` նաև ստանալու, ԲԸԺ-ին վերաբերող տեղեկությունները և փաստաթղթերը:
Մեկ բաժնետեր ունեցող ընկերությունների դեպքում ԲԸԺ-ի գումարման և օրակարգի ծանուցման վերոնշյալ կարգը կարող է չգործել: Օրակարգի և ԲԸԺ-ին վերաբերող տեղեկությունները և փաստաթղթերը ԲԸԺ-ին մասնակցելու իրավունք ունեցող անձանց տրամադրելու կարգը սահմանվում է ընկերության կանոնադրությամբ:
ԲԸԺ-ի օրակարգին պետք է կցվեն քվեարկության դրվելիք հարցերի վերաբերյալ որոշումների նախագծերը, ինչպես նաև Խորհրդի կողմից ԲԸԺ-ի հաստատմանը ներկայացված աուդիտն իրականացնող անձի անունը:
3. ԲԸԺ-ի անցկացման վայրը
Ընկերությունները պետք է ժողովներն անցկացնեն ընկերության գլխամասային գրասենյակում կամ հեշտ հասանելի այլ վայրում:
4. Հեռակա և լիազորված անձի միջոցով քվեարկությունը
1) Բաժնետերերը պետք է հնարավորություն ունենան արտահերթ ժողովում քննարկվող հարցերը քվեարկել հեռակա կարգով: Հեռակա քվեարկության կարգը սահմանվում է ընկերության կանոնադրությամբ:
2) Բաժնետերերը պետք է հնարավորություն ունենան ժողովին մասնակցել լիազորված ներկայացուցչի միջոցով: Լիազորագրի ձևերը, ընկերության կանոնադրությամբ սահմանված կարգով, պետք է հասանելի լինեն բաժնետերերին:
3) Բաժնետերերը ԲԸԺ-ում պետք է քվեարկեն քվեաթերթիկների միջոցով: Այս կարգը կարող է չգործել միայն մեկ բաժնետեր ունեցող ընկերությունների դեպքում:
5. ԲԸԺ-ում հարցեր տալը և դրանց պատասխանելը
1) Ընկերությունները պարտավոր են բաժնետերերին հնարավորություն ընձեռել հարցեր տալու ժողովի գումարումից մինչև 10 օր առաջ, իսկ Խորհուրդը պարտավոր է ժողովի ընթացքում պատասխանել բաժնետերերի հարցերին:
2) Ընկերությունները պարտավոր են բաժնետերերին հնարավորություն ընձեռել բանավոր հարցեր տալու ժողովում, իսկ Խորհուրդը պարտավոր է պատասխանել այդ հարցերին: Հարցերին ԲԸԺ-ում պատասխանելու անհնարինության դեպքում, այդ հարցերի պատասխանը պետք է ուղարկվի գրավոր ձևով և մյուս բաժնետերերի հասանելի լինելու նպատակով տեղադրվի ընկերության ինտերնետային կայքում:
6. Շահութաբաժինների վճարման քաղաքականությունը
Ընկերությունները պետք է ընդունեն շահութաբաժինների վճարման քաղաքականություն, որը պետք է ներառի վճարվելիք շահութաբաժնի նվազագույն գործակիցը (payout ratio): Շահութաբաժինների վճարման քաղաքականությունը պետք է մշակի խորհուրդը և հաստատի ԲԸԺ-ը: Շահութաբաժինների վճարման քաղաքականությունը պետք է հրապարակվի Ընկերության ինտերնետային կայքում:
7. Պետությունը որպես սեփականատեր
1) Պետությունը չպետք է միջամտի Պետական Ընկերության (ՊԸ) առօրյա ղեկավարմանը:
2) Պետությունը պետք է մշակի և հրապարակի սեփականության քաղաքականություն, որը պետք է սահմանի պետական սեփականության ընդհանուր նպատակները, պետության դերը ՊԸ-ն կորպորատիվ կառավարման գործում, ինչպես նաև սեփականության քաղաքականության իրականացման ուղիները: Սեփականության նպատակները կարող են դրույթներ պարունակել շուկայի չարաշահումից և շահույթի մրցավազքից խուսափելու վերաբերյալ` արտահայտված շահութաբերության գործակցով և շահութաբաժինների քաղաքականությամբ:
3) Պետությունը պետք է հանրությանը իրազեկի, թե
ա. արդյո՞ք ՊԸ-ը մատուցում է այնպիսի ծառայություններ, որոնք, համաձայն պետական քաղաքականության, կարող են մատուցվել միայն պետական հատվածի կողմից,
բ. արդյո՞ք ՊԸ-ը ֆինանսավորվում է իր շահույթների հաշվին, թե ամբողջովին կամ մասնակիորեն ֆինանսավորվում է պետության կողմից:
4) ՊԸ-ը և Պետությունը պետք է հավասար վերաբերմունք դրսևորեն բոլոր բաժնետերերի նկատմամբ:
Պետության հիմնական պարտականություններն են.
ա. ԲԸԺ-ին մասնակցելը և քվեարկելը,
բ. ՊԸ-ն խորհրդի ձևավորման թափանցիկ գործընթացի ապահովումը, խորհրդի անդամության թեկնածուների առաջադրմանը ակտիվորեն մասնակցելը,
գ. ՊԸ-ն գործունեության պարբերական դիտարկման և գնահատման նպատակով հաշվետվողականության համակարգերի ներդրումը,
դ. Օրենքով սահմանված դեպքերում արտաքին աուդիտորների և պետական համապատասխան վերահսկողական մարմինների միջև շարունակական երկխոսության ծավալումը,
ե. ՊԸ-ն խորհրդի անդամների համար վարձատրության այնպիսի շեմի սահմանումը, որը կխթանի Ընկերության երկարատև շահերի պաշտպանությունը և որակյալ մասնագետներ կներգրավի:
Ընկերությունը պետք է ղեկավարվի արդյունավետ գործող Խորհրդի կողմից, որը բաժնետերերի առջև պատասխանատվություն է կրում ընկերության երկարաժամկետ հաջողությունների համար:
Խորհրդի դերն է ստանձնել ընկերության ձեռնարկատիրական գործունեության առաջնորդությունը` իրականացնելով հաշվենկատ և արդյունավետ հսկողություն, որը հնարավորություն կտա գնահատել և կառավարել ռիսկերը: Խորհուրդը սահմանում է ընկերության ռազմավարական նպատակները, ապահովում է ընկերության խնդիրների իրականացման համար անհրաժեշտ ֆինանսական և մարդկային ռեսուրսները և քննում է գործադիր մարմնի կատարած աշխատանքները: Խորհուրդը սահմանում է ընկերության արժեքներն ու ստանդարտները` ապահովելով, որ բաժնետերերի և այլ անձանց առջև ընկերության պարտավորությունները լինեն հասկանալի և իրականացվեն: Խորհրդի բոլոր անդամները պետք է գործեն ի շահ ընկերության և համաձայն իրենց կանոնադրական պարտականությունների: Նրանք պարտավոր են իրենց պարտականությունները արդյունավետ իրականացնելու համար բավարար ժամանակ հատկացնեն:
Խորհրդի աշխատանքները ղեկավարում է նախագահը: Նա ապահովում է, որպեսզի բավարար ժամանակ հատկացվի խորհրդի նիստերի բոլոր օրակարգային հարցերի, մասնավորապես ռազմավարական նշանակության հարցերի քննարկման համար: Խորհրդի նախագահը նպաստում է խորհրդի բոլոր անդամների մասնակցությամբ բաց բանավեճի ծավալմանը: Խորհրդի նախագահը պատասխանատու է անդամների ճշգրիտ և ժամանակին իրազեկման, ինչպես նաև բաժնետերերի հետ արդյունավետ կապի ապահովման համար:
Խորհրդի կազմում պետք է լինեն անհրաժեշտ թվով անկախ անդամներ, ովքեր կարևոր դեր են խաղում հատկապես շահերի բախում ենթադրող հարցերի քննարկման ժամանակ: Կարևոր է խորհրդին կից հանձնաժողովների ստեղծումը: Խորհուրդը և հանձնաժողովները, իրենց պարտականությունները արդյունավետ իրականացնելու համար, պետք է ընկերության մասին բավարար գիտելիքներ, փորձ և հմտություններ ունենան:
«Բաժնետիրական ընկերությունների մասին», «Բանկերի և բանկային գործունեության մասին» ՀՀ օրենքների, ինչպես նաև այլ օրենքների համապատասխան դրույթները սահմանում են Խորհրդի իրավասությունների շրջանակը: Սույն գլուխը խորհրդին վերաբերվող կանոնները լրացնում է միջազգային ստանդարտներից և լավագույն փորձից բխող նոր դրույթներով:
8. Խորհրդի գործառույթները
1) Ի լրումն Խորհրդի` օրենքով սահմանված գործառույթների, Խորհուրդը իրականացնում է հետևյալ գործառույթները.
ա. ապահովել Խորհրդի անդամների թեկնածությունների առաջադրման կանոնակարգված և թափանցիկ գործընթացը,
բ. դիտարկել ընկերության կառավարման պրակտիկայի արդյունավետությունը և անհրաժեշտության դեպքում առաջարկել փոփոխություններ,
գ. վերահսկել բաժնետերերին և այլ շահառուներին տեղեկատվության բացահայտման և նրանց հետ հաղորդակցվելու գործընթացը,
դ. վերահսկել Կանոնագրքին և Ընկերության կանոնադրության դրույթների իրականացումը Ընկերության կողմից,
ե. ընկերության և գործադիր մարմնի, այդ թվում գործադիր տնօրենի և ղեկավար պաշտոնատար անձանց համար սահմանել գործունեության խնդիրներ և գնահատել դրանց իրականացումը, հաստատել գործադիր մարմնի անդամների վարձատրությունը ըստ գործունեության արդյունքների: Գնահատումը իրականացվում է համաձայն Խորհրդի կողմից հաստատված քաղաքականության և ընթացակարգերի:
զ. դիտարկել ընկերության գործունեության արդյունավետության և գործարար ռազմավարության իրականացումն ու ընդհանուր զարգացումը,
է. ապահովել Ընկերության հաշվապահական և ֆինանսական հաշվետվությունների համակարգի, ներառյալ անկախ աուդիտի, ամբողջականությունը,
ը. ապահովել ներքին հսկողության պատշաճ համակարգերի առկայությունը, մասնավորապես ռիսկերի, ֆինանսական և հաշվապահական հսկողության, նորմատիվ իրավական ակտերի պահանջների կատարման մոնիթորինգի համակարգերի առկայությունը,
թ. կազմել հաշվետվություն Կանոնագրքի դրույթներին Ընկերության հետևելու վերաբերյալ,
ժ. նշանակել և ազատել գործադիր մարմնի ղեկավարին, ինչպես նաև ձևավորել կոլեգիալ գործադիր մարմին (այդպիսին նախատեսված լինելու դեպքում), նշանակել և ազատել դրա անդամներին
9. Խորհրդի անդամների` արդյունավետ գործելու պարտականությունը
Խորհրդի անդամները պարտավոր են արդյունավետորեն իրականացնել իրենց պարտականությունները: Խորհրդի անդամները պետք է անհրաժեշտ ժամանակ տրամադրեն խորհրդի նիստերին մասնակցելու համար:
10. Խորհրդի անկախ և ոչ գործադիր անդամները
1) Խորհրդում ոչ գործադիր անդամները պետք է մեծամասնություն կազմեն, որոնցից առնվազն երկուսը պետք է լինեն անկախ: Ընկերության տարեկան հաշվետվությունը պետք է տեղեկություն պարունակի, թե խորհրդի որ անդամներն են անկախ:
2) «Անկախ» է համարվում խորհրդի այն անդամը, ով.
ա. վերջին 3 տարվա ընթացքում ընկերությունում գործադիր ղեկավար պաշտոն չի զբաղեցրել, չի աշխատել ընկերությունում (նաև պետական ծառայող չի եղել` ՊԸ-ների դեպքում) կամ դրա հետ փոխկապակցված այլ ընկերությունում, բացառությամբ որպես խորհրդի անդամ պաշտոնավարելուց,
բ. վերջին 3 տարվա ընթացքում ընկերությունից (ՊԸ-ների դեպքում` նաև Պետությունից) կամ ընկերության հետ փոխկապակցված անձանցից ուղղակիորեն կամ անուղղակիորեն չի ստացել որևէ վարձատրություն, բացառությամբ որպես խորհրդի անդամ ստացած վարձատրությունից,
գ. վերջին 3 տարվա ընթացքում ինչպես ուղղակիորեն, այնպես էլ որպես գործընկեր, նշանակալից բաժնետեր, խորհրդի անդամ, գործադիր մարմնի ղեկավար կամ հաշվապահ, չի ունեցել նյութական բնույթի որևէ գործարար հարաբերություն, այդ թվում` վարկ կամ փոխառություն ստանալու և տրամադրելու հետ կապված, ընկերության կամ ընկերության հետ փոխկապակցված անձանց հետ,
դ. վերջին 5 տարվա ընթացքում չի հանդիսացել ընկերության գործող կամ նախկին արտաքին աուդիտն իրականացնող անձի, նրա հետ փոխկապակցված ընկերությունների բաժնետեր կամ աշխատող,
ե. վերջին 10 տարվա ընթացքում 6 տարուց ավելի չի հանդիսացել Ընկերության խորհրդի անդամ և չի հանդիսանում վերոհիշյալ անձանցից որևէ մեկի ընտանիքի անդամ,
զ. չի հանդիսանում ընկերության նշանակալից բաժնետեր կամ նրա ներկայացուցիչ ցուցակված ընկերությունների դեպքում (նշանակալից է համարվում իր հետ փոխկապակցված անձանց հետ միասին ընկերության 10-ից ավելի տոկոս քվեարկող բաժնետոմսերի սեփականատեր հանդիսացող բաժնետերը):
3) Ընկերությունները կարող են սահմանել խորհրդի անդամների անկախության ավելի խիստ չափանիշներ: Խորհուրդը պետք է սահմանի խորհրդի անդամի վարքագծի այն կանոնները և խորհրդի անդամի որոշումների վրա հնարավոր ազդեցություն ունեցող այն հարաբերությունները կամ հանգամանքները, որոնց անտեսումը կարող է կասկածելի դարձնել խորհրդի անդամի անկախ լինելու փաստը:
11. ՊԸ-ն Խորհրդի անդամներին ներկայացվող պահանջները
1) ՊԸ-ն խորհրդի անդամները պարտավոր են բացահայտել քաղաքական միավորումներին իրենց անդամությունը:
2) Քաղաքացիական ծառայողները, ովքեր ի պաշտոնե կարգավորիչ իրավասություններ ունեն տվյալ ՊԸ-ն նկատմամբ, չպետք է ընդգրկվեն տվյալ ՊԸ-ն խորհրդի կազմում:
3) Խորհրդի անդամները պետք է նշանակվեն և պաշտոնավարեն նվազագույնը 3 տարի, բացառությամբ եթե պաշտոնանկ են արվում կարգապահական խախտումների կամ պարտականությունների ոչ պատշաճ կատարման հիմքերով:
12. Խորհրդի կազմը
1) Խորհրդի կազմը պետք է հնարավորություն ընձեռի ապահովելու արդյունավետ կորպորատիվ կառավարումը, անհրաժեշտ այլակարծությունը, կառուցողական քննարկումները, օպերատիվ և ռացիոնալ որոշումների կայացումը, ինչպես նաև խորհրդին կից հանձնաժողովների աշխատանքը:
2) Խորհրդի անդամի թեկնածուները պետք է բավարարեն խորհրդի անդամի համար սահմանված չափանիշներին: Խորհրդի անդամների պաշտոնների նկարագրերը մշակվում են Խորհրդի կողմից և պետք է առնվազն ընկերության ինտերնետային կայքի միջոցով շահագրգիռ անձանց համար հասանելի լինեն ԲԸԺ-ում ընտրության նպատակով Խորհրդի անդամների թեկնածուների առաջադրման համար սահմանված ժամկետի ավարտից առնվազն 30 օր առաջ: Պաշտոնի նկարագրում մանրամասն ներկայացվում են խորհրդի անդամների պարտականությունները և գործառույթները:
3) Ընկերությունը կարող է խորհրդի անդամների թեկնածուների համար սահմանել որակավորման հատուկ պահանջներ, ինչպես օրինակ ֆինանսական, բանկային, հաշվապահական, աուդիտորական և այլ որակավորումներ:
4) Խորհրդի անդամության յուրաքանչյուր թեկնածուի վերաբերյալ ներքոհիշյալ տեղեկությունները պետք է ներկայացվեն ԲԸԺ-ին և ներառնվեն ընտրված անդամների վերաբերյալ խորհրդի կազմած հաշվետվության մեջ:
ա. տարիքը,
բ. մասնագիտությունը,
գ. հիմնական պաշտոնը,
դ. քաղաքացիությունը
ե. այլ ընկերություններում ունեցած պաշտոնները, որոնք առնչվում են խորհրդի անդամի պարտականությունների կատարման հետ,
զ. նշանակման օրը,
է. պաշտոնավարման ընթացիկ ժամկետը,
ը. վերջին 3 տարվա աշխատանքային փորձը,
թ. ընկերությունում և փոխկապակցված ընկերություններում բաժնետոմսերի ուղղակի կամ անուղղակի տիրապետումը
13. Խորհրդի նիստերը
1. Խորհուրդը պետք է ունենա խորհրդի նիստերի տարեկան պլան` հրավիրվելիք նիստերի քանակի և մասնակցության ձևի (օր. անձամբ ներկա գտնվելու կամ հաղորդակցության միջոցներով անցկացնելու) նշումով: Խորհրդի անդամներին խորհրդի նիստերի օրակարգին և դրան ուղեկցող փաստաթղթերին ծանոթանալու համար բավարար ժամանակ տրամադրելու նպատակով օրակարգը և համապատասխան փաստաթղթերը պետք է նրանց ուղարկվեն նիստի օրվանից առնվազն 10 օր առաջ: Խորհրդի անդամները պետք է նիստերին մասնակցեն անձամբ:
2. Ցուցակված ընկերությունների և ՊԸ-ների խորհրդի նիստերը պետք է հրավիրվեն նվազագույնը եռամսյակը մեկ անգամ:
14. Խորհրդի նախագահը
1) Խորհրդի նախագահի և գործադիր մարմնի ղեկավարի պաշտոնները չպետք է համատեղվեն: Խորհրդի նախագահի իրավասություններն են.
ա. ներկայացնել խորհուրդը ԲԸԺ-ում և բաժնետերերի ու շահառուների հետ հաղորդակցվելիս,
բ. հետևել ԲԸԺ-ի օրակարգին,
գ. գնահատելով անհրաժեշտությունը` խորհրդի անդամների համար կազմակերպել ուսուցողական դասընթացներ,
դ. հսկել Ընկերության կողմից Կանոնակարգի դրույթներին հետևելը, ստորագրել Ընկերության տարեկան հաշվետվությանը կցվող ԿԿ Հայտարարագիրը,
ե. ապահովել, որ խորհրդի նորընտիր անդամները իրենց պաշտոնավարման սկզբում պատշաճ ծանուցվեն ընկերության և իրենց պարտականությունների մասին, պարբերաբար բարելավեն իրենց հմտությունները, գիտելիքները և տեղեկացվածությունը ընկերության մասին, որն անհրաժեշտ է խորհրդում և խորհրդի հանձնաժողովներում իրենց պարտականությունների պատշաճ կատարման համար:
2) Խորհրդի անդամների մասնակցությունը խորհրդի և խորհրդի հանձնաժողովների նիստերին ապահովելու նպատակով խորհրդի նախագահը պետք է նիստերը պլանավորի նախապես:
3) Խորհրդի նախագահը պետք է ապահովի, որ խորհրդի հանձնաժողովներում քննարկված հարցերը ներկայացվեն խորհրդին, և որ հանձնաժողովի ցանկացած առաջարկություն քննարկվի` նախքան խորհրդի կողմից հաստատվելը: Այս նպատակով, խորհրդի նախագահը պարտավոր է յուրաքանչյուր հանձնաժողովի նախագահի հնարավորություն ընձեռել հակիրճ ելույթով հանդես գալու խորհրդի նիստում:
4) Խորհրդի նախագահը պետք է ընտրվի Խորհրդի անկախ կամ ոչ գործադիր անդամներից:
15. Խորհրդի անդամների գործունեության վնասների ապահովագրումը և նրանց ազատումը պատասխանատվությունից
1. Ընկերության կանոնադրությունը պետք է դրույթներ պարունակի խորհրդի անդամներին այն վնասների փոխհատուցումից ազատելու վերաբերյալ, որոնք վրա են հասել նրանց պաշտոնական պարտականությունների իրականացման հետևանքով:
2. Ընկերությունները, պարտավոր են ապահովագրել Խորհրդի անդամների գործունեության վնասների ռիսկը:
16. Աուդիտի հանձնաժողով
1) Ընկերությունները պարտավոր են ստեղծել խորհրդի ոչ գործադիր անդամներից բաղկացած աուդիտի հանձնաժողով, որտեղ մեծամասնությունը, ինչպես նաև հանձնաժողովի նախագահը պետք է լինեն անկախ: Ցանկալի է, որպեսզի հանձնաժողովի այն անդամը, որին խորհուրդը համարում է ֆինանսների ոլորտում համապատասխան փորձ ունեցող, նաև մասնագիտական որակավորում ունենա հաշվապահական որևէ պրոֆեսիոնալ մարմնից: Համապատասխան ֆինանսական փորձառության առկայությունը հատկապես կարևոր է, եթե ընկերության գործունեությունը ներառում է մասնագիտացված ֆինանսական գործունեությունը:
2) Աուդիտի հանձնաժողովը հաշվետու է խորհրդին, սահմանում է բարելավում պահանջող հիմնահարցերի շրջանակը, առաջարկություններ է ներկայացնում Խորհրդին ձեռնարկվելիք քայլերի վերաբերյալ, և իրականացնում է հետևյալ բացառիկ գործառույթները.
ա. հետևել ընկերության ֆինանսական հաշվետվությունների ամբողջականությանը և ընկերության ֆինանսական գործունեությանը վերաբերվող հայտարարություններին` դիտարկելով դրանցում տեղ գտած կարևոր պնդումները ֆինանսական հաշվետվողականության վերաբերյալ, վերանայել եռամսյակային և տարեկան հաշվետվությունները և Խորհրդին ու ԲԸԺ-ին առաջարկություն ներկայացնել դրանց հաստատման վերաբերյալ,
բ. վերանայել ընկերության ներքին վերահսկողության, ներքին աուդիտի, ինչպես նաև իրավական ակտերին և այլ պահանջներին համապատասխանելու և ռիսկերի կառավարման համակարգերը,
գ. դիտարկել ընկերության ներքին աուդիտի գործունեությունը,
դ. արտաքին աուդիտն իրականացնող անձի ընտրության, նրա աշխատանքի պայմանների վերաբերյալ առաջարկություններ ներկայացնել խորհրդին, դրանք` ԲԸԺ-ի ընդհանուր ժողովի քննարկմանը և վերջնական հաստատմանը ներկայացնելու համար:
ե. ստանալ և քննարկել արտաքին աուդիտն իրականացնող անձի հաշվետվությունը` այդ թվում ներքին հսկողության թերությունների վերաբերյալ նրա բարձրացրած բոլոր հիմնահարցերը և առաջարկությունները,
զ. դիտարկել և ստուգել արտաքին աուդիտն իրականացնող անձի անկախությունը, օբյեկտիվությունը և աուդիտի գործընթացի արդյունավետությունը` հաշվի առնելով համապատասխան ներպետական մասնագիտական և օրենսդրական պահանջները;
է. նվազագույնը տարեկան մեկ անգամ հանդիպել արտաքին աուդիտն իրականացնող անձին` քննարկելու աուդիտի հետ կապված հարցերը,
3) Օրենքով նախատեսված դեպքերում Ընկերության կանոնադրական կապիտալը ոչ դրամական ակտիվների ներդրմամբ ավելացնելու դեպքում, այդ ակտիվները պետք է գնահատվեն աուդիտի հանձնաժողովի կողմից նշանակված անկախ փորձագետի կողմից:
17. Խորհրդի այլ հանձնաժողովները
1) Խորհուրդը կարող է ստեղծել այլ հանձնաժողովներ (օրինակ` թեկնածությունների առաջադրման հանձնաժողով, վարձատրության հանձնաժողով, ռիսկերի կառավարման հանձնաժողով և կորպորատիվ կառավարման հանձնաժողով) (4)` օժտված հատուկ իրավասություններով:
-------------------------
4) Թեկնածությունների առաջադրման հանձնաժողովը և կորպորատիվ կառավարման հանձնաժողովը կարող են միաձուլվել
2) Բանկի Խորհուրդը պետք է ստեղծի ռիսկերի կառավարման, ռազմավարական պլանավորման և ներդրումային հանձնաժողովներ` օժտված համապատասխան իրավասություններով:
3) ՊԸ-ն խորհուրդը պետք է ունենա թեկնածությունների առաջադրման հանձնաժողով, որը հրավիրում է խորհրդի անդամության թեկնածուներին, սահմանում է խորհրդի անդամների պաշտոնի նկարագիրը, վերոնշյալ գործընթացի թափանցիկությունը և անաչառությունը ապահովելու նպատակով իրականացնում է գովազդային աշխատանքներ (այդ թվում ՊԸ-ն ինտերնետային կայքում): Թեկնածությունների առաջադրման հանձնաժողովում ձևավորվում է թեկնածուների ընտրման հանձնախումբ` որտեղ ընդգրկվում են ՊԸ-ն խորհրդի նախագահը և գործադիր մարմնի ղեկավարը, և որը մշտապես գնահատում է թեկնածուներին` հիմնվելով նրանց փորձի և որակավորման, ինչպես նաև պաշտոնի նկարագրին նրանց համապատասխանության վրա:
4) Խորհրդի այլ հանձնաժողովներում ոչ գործադիր անդամները պետք է մեծամասնություն կազմեն, իսկ նրանցից առնվազն մեկը պետք է անկախ լինի: Խորհրդի հանձնաժողովներում կարող են ընդգրկվել միայն Խորհրդի անդամները:
5) Խորհրդի հանձնաժողովները պետք է ղեկավարվեն խորհրդի անկախ անդամների կողմից:
6) Խորհրդի հանձնաժողովի նիստի արձանագրությունը շրջանառվում, ստորագրվում և արխիվացվում է ոչ ուշ, քան մինչև հանձնաժողովի հաջորդ նիստը:
18. Խորհրդի հանձնաժողովի աշխատանքի կազմակերպումը
1) Խորհրդի բոլոր հանձնաժողովները գործում են համաձայն խորհրդի կողմից ընդունված և բաժնետերերին բացահայտված Կանոնակարգի: Կանոնակարգը պետք է դրույթներ պարունակի քվորումի և քվեարկության ընթացակարգերի վերաբերյալ: Խորհրդի հանձնաժողովի նախագահը հաշվետու է խորհրդին:
2) Խորհրդի հանձնաժողովները իրավունք ունեն.
ա. ընկերության գործադիր մարմնի անդամներից, աշխատակիցներից և նրանց խորհրդատուներից պահանջել փաստաթղթեր, հաշվետվություններ, բացատրություններ և համապատասխան այլ տեղեկատվություն,
բ. հանձնաժողովի նիստերին հրավիրել Ընկերության գործադիր մարմնի անդամներին, աշխատակիցներին և նրանց խորհրդատուներին, հարցադրումներ անել, ստանալ բացատրություններ և պարզաբանումներ,
գ. օգտվել արտաքին խորհրդատուների և փորձագետների ծառայություններից,
դ. անհրաժեշտության դեպքում իրականացնել հատուկ հետաքննություն` դրա համար օգտվելով անկախ փորձագետների ծառայությունից,
ե. Խորհրդի պահանջով, իր իրավասությունների շրջանակում իրականացնել այլ աշխատանքներ ևս:
3) Խորհրդի հանձնաժողովները տարեկան մեկ անգամ անցկացնում են Ընկերության ներքին կորպորատիվ փաստաթղթերի (կանոնադրություն, կանոնակարգեր և այլ)` իրենց իրավասության ոլորտին վերաբերվող դրույթների փորձաքննություն և համապատասխան փոփոխությունների վերաբերյալ առաջարկություններ են ներկայացնում խորհրդին:
4) Խորհրդի հանձնաժողովները պարբերաբար, սակայն ոչ պակաս, քան եռամսյակը մեկ անգամ հաշվետվություն են ներկայացնում խորհրդին: Հանձնաժողովները այդպիսի հաշվետվություն են ներկայացնում յուրաքանչյուր նիստից հետո` պատեհ ժամկետում: Հանձնաժողովների նիստերը պետք է նախորդեն Խորհրդի հերթական նիստերին:
5) Խորհրդի հանձնաժողովների անդամները պետք է.
ա. մասնակցեն հանձնաժողովի գործունեությանը և աշխատանքներին և ներկա գտնվեն բոլոր նիստերին,
բ. պարբերաբար իրազեկվեն իրենց հանձնաժողովի գործունեության ոլորտի զարգացումներին,
գ. խորհրդին տեղեկացնեն իրենց անկախության կարգավիճակի ցանկացած փոփոխության, ինչպես նաև հանձնաժողովի կողմից կայացվելիք որոշումների հետ իրենց հնարավոր շահերի բախման դեպքերի մասին,
դ. տարեկան մեկ անգամ վերանայեն և գնահատեն հանձնաժողովի աշխատանքը և այդ մասին զեկուցեն խորհրդին:
19. Խորհրդի անդամների վարձատրությունը
1) Խորհրդի ոչ գործադիր և անկախ անդամները վարձատրվում են` ելնելով իրենց պաշտոնի նկարագրով սահմանված պարտականությունների շրջանակից:
2) Ի հավելումն բոլոր ոչ գործադիր անդամների վարձատրությանը, յուրաքանչյուր ընկերություն պետք է նախատեսի լրացուցիչ վարձատրության վճարումը խորհրդի հանձնաժողովներում ընդգրկված անդամներին` որպես նրանց կողմից լրացուցիչ պարտականությունների կատարման փոխհատուցում: Տվյալ պարագայում հաշվի է առնվում հանձնաժողովների աշխատանքներին անդամների տրամադրած ժամաքանակը, նրանց հմտությունները, նրանց պարտականությունների ծավալը, ինչպես նաև նրանց աշխատանքի արժեքը ընկերության համար: Հանձնաժողովների անդամների վարձատրության չափը որոշելիս հաշվի է առնվում խորհրդի այլ անդամներին վճարվող աշխատավարձի չափը: Նախագահի վարձատրության չափը որոշելիս անհրաժեշտ է հաշվի առնել, որ նրա պարտականությունների շրջանակը և դրա իրականացման համար անհրաժեշտ ժամաքանակը հանձնաժողովի այլ անդամների համեմատ ավելի շատ է, ինչը և պետք է արտացոլվի նրա վարձատրության մեջ:
3) Խորհրդի (խորհրդի հանձնաժողովի) գործադիր անդամները չպետք է վարձատրվեն Խորհրդին (խորհրդի հանձնաժողովին) անդամության համար:
4) Բարձր որակավորում ունեցող մասնագետների ներգրավելու նպատակով ՊԸ-ն խորհրդի ոչ գործադիր և/կամ անկախ անդամները պետք է վարձատրվեն մասնավոր հատվածում գործող վարձատրության չափանիշներով:
5) Խորհրդի անդամների ծախսերը` կապված խորհրդի և խորհրդի հանձնաժողովների աշխատանքներին իրենց մասնակցության հետ, պետք է հատուցվեն:
20. Խորհրդի աշխատանքի գնահատումը
1) Տարեկան մեկ անգամ պետք է իրականացվի խորհրդի աշխատանքի գնահատում, որի կազմակերպման համար պատասխանատու է Խորհրդի նախագահը: Խորհրդի անդամների գնահատման համար կարող են ներգրավվել արտաքին և անկախ փորձագետներ: Խորհուրդը պետք է մշակի տարեկան գնահատումների քաղաքականություն և ընթացակարգ:
2) Խորհրդի աշխատանքի գնահատման անցկացման փաստը պետք է ամրագրվի Ընկերությունների տարեկան հաշվետվություններում:
21. Խորհրդի նոր անդամների պաշտոնի ստանձնելը և ուսուցումը
1) Խորհրդի բոլոր անդամները իրենց պաշտոնավարման սկզբում պետք է պատշաճ իրազեկվեն ընկերության և իրենց պարտականությունների մասին, պարբերաբար բարելավեն իրենց հմտությունները և գիտելիքները:
2) Խորհրդի նախագահը ապահովում է, որպեսզի խորհրդի անդամները խորհրդում և խորհրդի հանձնաժողովներում իրենց պարտականությունների պատշաճ կատարման նպատակով շարունակաբար բարելավեն իրենց հմտությունները, գիտելիքները և տեղեկացվածությունը ընկերության մասին: Ընկերությունը պետք է անհրաժեշտ ռեսուրսներ տրամադրի խորհրդի անդամների գիտելիքների և ունակությունների զարգացման և բարելավման համար: Արդյունավետ գործելու նպատակով խորհրդի անդամները պետք է քաջատեղյակ լինեն ընկերության, նրա գործունեության և աշխատակազմի մասին:
3) Խորհրդի նախագահը պետք է ապահովի, որ խորհրդի նորընտիր անդամները իրենց պաշտոնավարման սկզբում պատշաճ ծանուցվեն ընկերության և իրենց պարտականությունների մասին: Նրանց պետք է հնարավորություն ընձեռնվի ծանոթանալու ընկերության նշանակալից բաժնետերերի հետ:
4) Խորհրդի նախագահը պետք է պարբերաբար դիտարկի և փոխհամաձայնեցնի խորհրդի յուրաքանչյուր անդամի մասնագիտական աճի և ուսուցման կարիքները, այդ թվում կորպորատիվ կառավարման հարցերի վերաբերյալ:
22. Կորպորատիվ քարտուղարը
1) Ընկերությունները պետք է նշանակեն կորպորատիվ քարտուղար: Կորպորատիվ քարտուղարը աջակցում է Ընկերության կառավարման մարմիններին իրականացնելու իրենց գործառույթները:
2) Կորպորատիվ քարտուղարը անբասիր աշխատակցի համբավ ունեցող հաստիքային աշխատող է, ով նշանակվում է խորհրդի կողմից և հաշվետու է վերջինիս: Խորհուրդը սահմանում է կորպորատիվ քարտուղարի պաշտոնի նկարագիրը, ինչպես նաև նրա վարձատրության չափը: Կորպորատիվ քարտուղարը հաշվետու է խորհրդին` Ընկերության կողմից կանոնադրության, ներքին այլ կանոնակարգերի և ընթացակարգերի պահանջների իրականացման հարցերով: Նա նաև օժանդակում է խորհրդին` ԿԿ Հայտարարագրի պատրաստման և այն ինտերնետային կայքում հրապարակելու հարցերում:
3) Կորպորատիվ քարտուղարի գործառույթներն են`
ա. Ապահովել խորհրդի նիստերի հրավիրման` օրենքով և ընկերության կանոնադրությամբ ու կանոնակարգերով սահմանված կազմակերպչական ընթացակարգերը` այդ թվում, նիստերի պլանավորումը, հրավիրումը, անցկացումը և արձանագրումը:
բ. Ապահովել ԲԸԺ-ի անցկացումը` ըստ օրենքի, ֆոնդային բորսայի կանոնների և ընկերության կանոնադրության ու կանոնակարգերի պահանջների:
գ. Ապահովել կորպորատիվ կառավարման հետ կապված տեղեկանքների և տեղեկությունների ճշգրտորեն կազմելը և ժամանակին ներկայացնելը:
դ. Հանդես գալ որպես կապող օղակ (նաև ներդրողների հետ հարաբերությունների ոլորտում) և ապահովել այն բորսաների կանոններին հետևելը, որտեղ ընկերության արժեթղթերը ցուցակված կամ գրանցված են:
ե. Ապահովել խորհրդի աշխատանքների արդյունավետ կազմակերպումը, ինչպես նաև կապը խորհրդի անդամների և գործադիր մարմնի միջև:
զ. Աջակցել Խորհրդի նախագահին կորպորատիվ կառավարման ոլորտի ՀՀ օրենսդրության, Կանոնագրքի, Ընկերության կանոնադրության և կանոնակարգերի պահանջներին Ընկերության հետևելու հարցում, հետևել ընկերության տարեկան հաշվետվությունների և այլ լրացուցիչ տեղեկատվության, այդ թվում` ընկերության կանոնադրության, ինչպես նաև ԿԿ Հայտարարագրի հրապարակմանը և տարածմանը:
է. Համակարգել բաժնետերերի հետ կապը և հարաբերությունները նրանց հետ:
ը. Դիտարկել և ապահովել համապատասխան օրենսդրական ակտերով սահմանված ընթացակարգերին հետևելը, խորհրդին պարզաբանումներ տալ Կորպորատիվ կառավարման ոլորտը կարգավորող ՀՀ օրենսդրության, Կանոնագրքի, Ընկերության վարքագծի կանոնների, կանոնադրության և այլ իրավական ակտերի պահանջների վերաբերյալ, խորհրդի նորընտիր անդամներին ներկայացնել Կանոնագիրքը և ընկերության կորպորատիվ կառավարումը կարգավորող այլ իրավական ակտերը` անհրաժեշտության դեպքում տալով պարզաբանումներ:
| ԳԼՈՒԽ 3. |
ՏԵՂԵԿԱՏՎՈՒԹՅԱՆ ԲԱՑԱՀԱՅՏՈՒՄԸ ԵՎ ԹԱՓԱՆՑԻԿՈՒԹՅՈՒՆԸ |
Համաձայն ՏՀԶԿ-ն սկզբունքների «Կորպորատիվ կառավարման համակարգը պետք է ապահովի ընկերության վերաբերյալ էական տեղեկատվության, այդ թվում ֆինանսական իրավիճակի, գործունեության արդյունքների, սեփականատերերի և կառավարման համակարգի վերաբերյալ տեղեկատվության ժամանակին և ճշգրիտ բացահայտումը»:
Տեղեկատվության բացահայտման արդյունավետ ռեժիմը, որը նպաստում է իրական թափանցիկությանը, շուկայական պայմաններում ընկերությունների մոնիթորինգի առանցքային բնութագրիչն է և մեծ կարևորություն ունի իրազեկության հիման վրա բաժնետերերի սեփականության իրավունքի իրացման համար: Տեղեկատվության բացահայտման խիստ ռեժիմը նպաստում է կապիտալի ներգրավմանը և կապիտալի շուկայում վստահության հաստատմանը: Եվ ընդհակառակն, թերի բացահայտումը և ոչ թափանցիկ ընթացակարգերը նպաստում են անբարեխիղճ վարքագծի դրսևորմանը` մեծ կորուստներ պատճառելով ոչ միայն ընկերություններին և բաժնետերերին, այլ տնտեսությանն ընդհանրապես: Բաժնետերերը և հնարավոր ներդրողները պետք է տիրապետեն վստահելի, համեմատելի և բավականաչափ մանրամասն տեղեկատվության, որպեսզի հնարավորություն ունենան գնահատել ընկերության ղեկավարության խոհեմությունը, և լինելով իրազեկ, բաժնետոմսերի արժեքի, տնօրինման և քվեարկության վերաբերյալ կայացնեն որոշումներ: Ոչ հավաստի կամ ոչ լիարժեք տեղեկատվությունը կարող է արգելք հանդիսանալ շուկաների գործունեության համար, բարձրացնել կապիտալի արժեքը և հանգեցնել ռեսուրսների վատ տեղաբաշխման:
Տեղեկատվության բացահայտման անկյունաքարը սպառիչ Տարեկան հաշվետվության հրապարակումն է, այդ թվում անկախ արտաքին աուդիտորի եզրակացությամբ ուղեկցվող տարեկան հաշիվների վերաբերյալ տեղեկատվության հրապարակումը: Նաև ընկերությունները իրենց ինտերնետային կայքում բացահայտում են կորպորատիվ կառավարմանը վերաբերվող էական տեղեկությունները:
Հայաստանի օրենսդրությունը որոշակիորեն կարգավորում է տեղեկատվության բացահայտման խնդիրները: Սույն գլուխը տեղեկատվության բացահայտման և թափանցիկության կանոնները լրացնում է միջազգային ստանդարտներից և լավագույն փորձից բխող նոր դրույթներով:
23. Տարեկան հաշվետվությունը
1) Ընկերությունները պետք է կազմեն և բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի հաստատմանը ներկայացնեն տարեկան հաշվետվություն:
2) Տարեկան հաշվետվությունը պետք է պարունակի հետևյալ տեղեկությունները.
ա. Ֆինանսական հաշվետվությունները` կազմված համաձայն ֆինանսական հաշվետվությունների միջազգային ստանդարտների:
բ. Ընկերության շահառուներին հասցեագրված տեղեկատվությունը, որը հնարավորություն է տալիս գնահատել ընկերության ներդրումը տնտեսական կայունության, սոցիալական բարեկեցության և բնապահպանական անվտանգության ապահովման գործում:
գ. Արտաքին աուդիտն իրականացնող անձի եզրակացությունը:
դ. Ընկերության բաժնետոմսերի 10 տոկոսից ավելիին ուղղակիորեն կամ անուղղակիորեն տիրապետող բաժնետերերի ցուցակը:
ե. Տեղեկություն Ընկերության վարքագծի կանոնների վերաբերյալ և հղում ընկերության ինտերնետային կայքին, որտեղ այն տեղադրված է,
զ. ԿԿ Հայտարարագիրը Կանոնագրքին հետևելու և/կամ մանրամասն բացատրությունը` չհետևելու և դրա պատճառների մասին:
է. Տեղեկություններ Ընկերության հետ փոխկապակցվածությունների վերաբերյալ` մանրամասն ներկայացնելով փոխկապակցվածության սահմանումը, Ընկերության հետ փոխկապակցված անձանց ցուցակը` նշելով Ընկերության հետ փոխկապակցվածության բնույթը:
ը. Տեղեկություններ Ընկերության հետ փոխկապակցված անձանց հետ կնքված մեկ կամ մի քանի փոխկապակցված գործարքների մասին, որոնց արժեքը գերազանցում է Ընկերության ակտիվների արժեքի 2 տոկոսը` մանրամասն ներկայացնելով այդպիսի գործարքների հաստատման կամ վավերացման համար Ընկերության կողմից ընդունված քաղաքականությունը և ընթացակարգերը: Ընկերության և փոխկապակցված անձանց միջև փոխկապակցված այդպիսի գործարքների առկայության դեպքում նաև պետք է ներկայացնել Ընկերության գործարքներում փոխկապակցված անձանց գործարքների համամասնությունը, փոխկապակցված անձանց յուրաքանչյուր խմբի գործարքները, փոխկապակցված անձանց գործարքների պայմանների արդարության գնահատումը: Ընկերության և փոխկապակցված անձանց միջև այդպիսի գործարքների բացակայության դեպքում պետք է հստակ նշվի այդ մասին:
թ. խորհրդի անդամների, այդ թվում անկախ անդամների անունները և հակիրճ կենսագրությունը, այդ թվում տարվա ընթացքում հրաժարական տված և պաշտոնից հեռացված խորհրդի անդամների անունները, տարվա ընթացքում խորհրդի անդամի պաշտոն զբաղեցրած բոլոր անձանց վարձատրության վերաբերյալ տվյալները, ինչպես նաև խորհրդի նիստերին նրանց մասնակցության վերաբերյալ տվյալները:
ժ. արտաքին աուդիտն իրականացնող անձանց անունը և վարձատրությունը, ինչպես նաև նրանց անկախության փաստի ստուգման արդյունքները:
ժա. Ընկերության վարչակազմակերպական կառուցվածքի նկարագրությունը, այդ թվում` դուստր ընկերությունների, մասնաճյուղերի, մայր ընկերության, ինչպես նաև քվեարկելու իրավունք տվող բաժնետոմսերի խաչաձև տնօրինումը փոխկապակցված այլ ընկերությունների հետ:
ժբ. Խորհրդի ամփոփիչ հաշվետվությունը նախորդ տարվա գործունեության վերաբերյալ, ռիսկային գործոնները, գալիք տարվա հեռանկարները, ընկերության ռազմավարությունը, տարվա ընթացքում կնքված խոշոր գործարքները, ձեռնարկատիրական գործունեության հետ կապված գլխավոր փոփոխությունները, բացատրություն նախորդ տարվա ցուցանիշների հետ համեմատած ֆինանսական արդյունքների կարևոր փոփոխությունների վերաբերյալ, շահույթի տեղաբաշխման և բաշխման, այդ թվում շահութաբաժինների վճարման առաջարկությունները:
ժգ. խորհրդի անդամների, ինչպես նաև գործադիր մարմնի ղեկավարի և գլխավոր հաշվապահի վարձատրությունը:
ժդ. թողարկված բաժնետոմսերի քանակը և դասը կամ դասերը, և արժեթղթերի համապատասխան դասին տիրապետող բաժնետերերի իրավունքների ամփոփումը:
24. Ընկերության ինտերնետային կայքը
1) Ընկերությունները` սույն Կանոնագրքով պահանջվող տեղեկությունների բացահայտման նպատակով, պարտավոր են ունենալ բոլոր շահառուների համար հասանելի ինտերնետային կայք: Ինտերնետային կայքը պետք է պարբերաբար թարմացվի` ապահովելով բացահայտման ենթակա տեղեկատվության ժամանակին հրապարակումը: Ինտերնետային կայքում տեղադրված փաստաթղթերը և տեղեկություններ պետք է ներկայացվեն հայերեն և առնվազն մեկ օտար լեզվով:
2) Ժողովում քննարկվելիք փաստաթղթերը պետք է տեղադրվեն ընկերության ինտերնետային կայքում և հասանելի լինեն բոլորին:
3) Ընկերության ինտերնետային կայքը պետք է պարունակի կորպորատիվ կառավարմանը վերաբերվող և պարբերաբար թարմացվող բաժին: Այդ բաժինը պետք է պարունակի.
ա. Ընկերության պետական գրանցման վկայականը և կանոնադրությունը` բոլոր գործող փոփոխություններով հանդերձ:
բ. Խորհրդի բոլոր անդամների պաշտոնի նկարագիրը:
գ. Խորհրդի, խորհրդի հանձնաժողովների, առկայության դեպքում` նաև կոլեգիալ գործադիր մարմնի Կանոնակարգերը և կորպորատիվ քարտուղարի պաշտոնի նկարագիրը:
դ. Ընկերության քաղաքականությունը խորհրդի տարեկան գնահատման վերաբերյալ:
ե. Նախորդ 5 տարիների ԲԸԺ-ների արձանագրությունները:
զ. Շահութաբաժինների վճարման հաստատված քաղաքականությունը:
է. Ընկերության շահառուների դասակարգումը և նրանց հետ հարաբերությունների քաղաքականությունը:
ը. Վերջին 3 տարիների ԿԿ Հայտարարագրերը:
ժ. Ընկերության վարչակազմակերպական կառուցվածքի նկարագրությունը, ինչպես նաև փոխկապակցված ընկերություններում բաժնետոմսերի խաչաձև տնօրինման մասին տեղեկությունները,
ժա. Նախորդ երեք տարվա տարեկան հաշվետվությունները:
4) ՊԸ-ն պարտավոր է իր ինտերնետային կայքի միջոցով տեղեկացնել այն մասին, թե ինչպես է պետությունը պլանավորում մասնակցել Ընկերության կորպորատիվ կառավարմանը և ինչ ձևով է պատրաստվում իրականացնել սեփականատիրոջ իր քաղաքականությունը: ՊԸ-ը պարտավոր է իր ինտերնետային կայքում բացահայտել տեղեկատվություն իր գործունեության բոլոր այն ոլորտների մասին, որոնց վերաբերյալ որոշումների կայացումը չի կարող փոխանցվել Խորհրդին: ՊԸ-ը պարտավոր է իր ինտերնետային կայքի միջոցով տեղեկացնել այն մասին, թե արդյոք պետության քաղաքականության շրջանակում ընկերության գործունեությունը ենթակա է հատուկ կանոնակարգված վերահսկման և արդյոք այդ վերահսկողությունն իրականացվում է: ՊԸ-ն ինտերնետային կայքում պետք է նաև տեղեկություններ լինեն ՊԸ-ն խորհրդի գործունեության չափանիշների մասին: ՊԸ-ն պարտավոր է իր ինտերնետային կայքում հրապարակել շահառուներին վերաբերվող ցանկացած նշանակալից տեղեկություններ:
25. Տեղեկատվության բացահայտումը պետության կողմից
1) ՊԸ-ում պետությունը ներկայացնող պետական մարմնի անվանումը, գտնվելու վայրը, կապի միջոցները, ղեկավարի անունը, ազգանունը, ինչպես նաև ուղղակի և անուղղակի ձևով պետությանը պատկանող բաժնետոմսերի վերաբերյալ տեղեկությունները պետք է ներառվեն տարեկան հաշվետվությունում և բացահայտվեն ՊԸ-ն ինտերնետային կայքում:
2) Տարեկան հաշվետվությունում ընդգրկվող փոխկապակցված անձանց հետ գործարքների վերաբերյալ տեղեկությունները պետք է ներառեն նաև տեղեկությունները պետության կողմից ՊԸ-ը տրամադրված ֆինանսական օժանդակության, ՊԸ-ն անունից պետության ստանձնած պարտավորությունների, որևէ պետական օգնության, սուբսիդիաների կամ դրամաշնորհների, ինչպես նաև ՊԸ-ն` այլ Ընկերությունների հետ հնարավոր գործարար կապերի վերաբերյալ տեղեկությունները:
3) Ընկերությունը պետք է ձեռնպահ մնա խորհրդի անդամներին, բաժնետերերին, ընկերության ղեկավար անձանց, ներքին և արտաքին աուդիտն իրականացնող անձանց, ընկերության իրավաբաններին և ՊԸ-ն գործունեության մասին գաղտնի տեղեկատվության տիրապետող այլ անձանց փոխառություն տրամադրելուց: Այդ տեսակի փոխառությունների առկայության դեպքում դրա վերաբերյալ տեղեկությունները պետք է ընդգրկվեն տարեկան հաշվետվությունում:
26. Ինսայդերական առևտրի բացահայտումը ցուցակված ընկերություններում
1) Ցուցակված ընկերությունները պետք է ստեղծեն «առևտրի թույլտվության պատուհաններ», որոնց ընթացքում ընկերության խորհրդի և գործադիր մարմնի անդամները առանց սահմանափակման կկարողանան վաճառել կամ ձեռք բերել ընկերության բաժնետոմսերը: Խորհրդի և գործադիր մարմնի անդամները պարտավոր են անհապաղ բացահայտել (նվազագույնը Ընկերության ինտերնետային կայքում) «առևտրի թույլտվության պատուհանից» դուրս իրենց կողմից ընկերության բաժնետոմսերի որևէ առքուվաճառքի, ինչպես նաև «առևտրի թույլտվության պատուհանի» գործողության ժամանակահատվածում ընկերության` իրենց պատկանող բաժնետոմսերի 10 և ավելի տոկոսի առուվաճառքի մասին:
2) «Առևտրի թույլտվության պատուհանների» գործողության ժամանակահատվածները և պայմանները պետք է սահմանվեն ընկերության խորհրդի կողմից կամ ամրագրվեն ընկերության կանոնադրությամբ:
3) «Առևտրի թույլտվության պատուհանները» պետք է նախատեսվեն այնպիսի ժամանակահատվածներում, որոնք հաջորդում են ընկերության մասին պարբերաբար հրապարակվող ամփոփ տեղեկատվության հրապարակումներին: «Առևտրի թույլտվության պատուհանների» գործողության ժամանակահատվածներում ընկերությունը պետք է խուսափի այնպիսի գործողություններից, որոնք կարող են էական ազդեցություն ունենալ ընկերության բաժնետոմսերի գնի վրա և որոնց մասին տեղեկատվությունը նախապես հրապարակված չէ:
4) Նախատեսված տեղեկատվության հրապարակման ուշացման կամ չհրապարակման դեպքում Խորհուրդը պետք է որոշում ընդունի «առևտրի թույլտվության պատուհանի» հետաձգման կամ չկիրառման վերաբերյալ, իսկ ընկերության խորհրդի և գործադիր մարմնի անդամները պետք է ձեռնպահ մնան ընկերության բաժնետոմսերի ձեռքբերման կամ օտարման գործարքներ կատարելուց:
27. Ներքին աուդիտ
1) Ընկերությունները պետք է ունենան ներքին աուդիտ, որը Ընկերության գործառնությունների բարելավման վերաբերյալ տալիս է անկախ և օբյեկտիվ խորհրդատվություն: Ներքին աուդիտը օժանդակում է Ընկերությանը իրականացնելու իր նպատակները` համակարգված ձևով գնահատելով և բարելավելով ռիսկերի կառավարման, հսկողության և կորպորատիվ կառավարման գործընթացի արդյունավետությունը:
2) Ներքին աուդիտն իրականացնող անձը աուդիտի հանձնաժողովի առաջարկով նշանակվում է Խորհրդի կողմից և հաշվետու է Խորհրդին (աուդիտի հանձնաժողովի միջոցով), իսկ վարչական առումով` նաև գործադիր մարմնի ղեկավարին:
3) Ներքին աուդիտի գործառույթներն են.
ա. քննարկել ներքին հսկողության բավարար լինելը,
բ. վերանայել ներքին հսկողության իրականացումը,
գ. պարբերաբար մոնիթորինգի ենթարկել առևտրային գործառնությունները,
դ. իրականացնել տարեկան աշխատանքային ծրագիրը` համաձայն գործողությունների հաստատված պլանի, նաև բավարար ժամանակ հատկացնել տարվա ընթացքում ծագած հարցերի ուսումնասիրման և լուծման համար,
ե. պատասխանել համապատասխան մարմինների (Խորհուրդ, գործադիր մարմնի ղեկավար, այլ ղեկավարներ) կողմից բարձրացված հարցերին,
զ. աջակցել Խորհրդին ստեղծելու վարքագծային քաղաքականություն և «ահազանգումների» ընթացակարգ,
է. պարբերաբար դիտարկել ընկերության հաշվապահական քաղաքականությունը և ընթացակարգերը և դրանց վերանայման վերաբերյալ ներկայացնել առաջարկներ,
ը. համակարգել ներքին աուդիտի գործառնությունները արտաքին աուդիտն իրականացնող անձի հետ,
թ. ապահովել մեխանիզմներ որոշելու, թե արդյոք ներքին և արտաքին աուդիտի առաջարկները իրականացվել են սահմանված ժամանակացույցով:
28. Արտաքին աուդիտ
1) Այն Ընկերությունները, որոնք պարտավոր են նշանակել արտաքին աուդիտն իրականացնող անձ, պետք է ունենան հստակ չափորոշիչներ որոշելու արտաքին աուդիտն իրականացնող անձի անկախությունը ընկերությունից, ընկերության ղեկավարությունից և նշանակալից բաժնետերերից: Չափորոշիչները և ստացված տվյալները պետք է դիտարկվեն Աուդիտի հանձնաժողովի կողմից և բացահայտվեն տարեկան հաշվետվությունում: Չափորոշիչները պետք է ներառեն այնպիսի հարցեր, ինչպիսիք են տվյալ ընկերության համար աուդիտն իրականացնող անձի կատարած այլ աշխատանքից ստացվող վարձատրության չափը (օրինակ` խորհրդատվական ծառայությունները), ընկերությունում կամ նույն խմբի այլ ընկերություններում աշխատելու տարիների քանակը, ցանկացած այլ գործարար հարաբերությունները աուդիտն իրականացնող անձի բաժնետերերի, կամ ղեկավար անձանց և ընկերության, նրա վերահսկող բաժնետերերի և խմբի անդամ այլ ընկերությունների միջև, աուդիտն իրականացնող անձի բաժնետերերի կամ ղեկավար անձանց` ընկերությունում կամ խմբի այլ ընկերություններում նախկինում աշխատելու վերաբերյալ տեղեկությունները:
2) Ընկերության արտաքին աուդիտն իրականացնող անձը չպետք է մատուցի հետևյալ ոչ աուդիտորական ծառայությունները.
ա. հաշվապահական կամ այլ ծառայություններ կապված Ընկերության հաշվետվությունների կամ հաշվապահական գրանցումների հետ,
բ. ֆինանսական տեղեկատվության համակարգերի մշակում և իրականացում,
գ. գնահատման ծառայություններ, գործարքի արժեքի հիմնավորվածության վերաբերյալ կարծիքի տրամադրում, բնեղենով կատարված ներդրումների վերաբերյալ եզրակացության տրամադրում,
դ. ակտուարային ծառայություններ,
ե. պայմանագրային հիմունքներով ներքին աուդիտի ծառայությունների մատուցում,
զ. կառավարման կամ մարդկային ռեսուրսներ կառավարման ծառայություններ,
է. Բրոքերային կամ այլ ներդրումային ծառայություններ, ներդրումային խորհրդատվություն, կամ ներդրումային բանկային ծառայություններ,
ը. իրավաբանական ծառայություններ կամ աուդիտի հետ չկապված փորձագիտական ծառայություններ,
թ. ցանկացած այլ ծառայություն, որը Խորհրդի սահմանած կանոններով դիտվում է անթույլատրելի:
3) Ընկերության արտաքին աուդիտն իրականացնող անձը կարող է մատուցել օրենքով չարգելված այլ ոչ աուդիտորական ծառայություններ, բացառապես Աուդիտի հանձնաժողովի և Խորհրդի թույլտվությամբ:
4) Արտաքին աուդիտն իրականացնող անձանց վարձատրության վերաբերյալ տվյալները պետք է բացահայտվեն բաժնետերերին` նրանց նշանակման հարցը քննող ԲԸԺ-ի ժամանակ: Բաժնետերերը իրավունք ունեն Խորհրդից լրացուցիչ տեղեկատվություն պահանջել արտաքին աուդիտն իրականացնող անձի անկախության վերաբերյալ:
5) Միևնույն անձը կարող է իրականացնել նույն Ընկերության տարեկան արտաքին աուդիտը ոչ ավել, քան 3 անգամ անընդմեջ:
29. Վարքագծի կանոնները
1) Խորհուրդը պետք է մշակի վարքագծի կանոններ` խորհրդի անդամներին, ղեկավարությանը և աշխատողներին վերաբերվող այնպիսի հարցերի շուրջ, ինչպիսին են. գաղտնի տեղեկատվության օգտագործումը, կորպորատիվ արժեքները, գործարար վարքագիծը, պետության և պաշտոնատար անձանց հետ հարաբերությունները, մրցակիցների հետ հարաբերությունները, «ահազանգումները», ընկերության գույքի օգտագործումը և պահպանումը, ինսայդերական տեղեկատվության օգտագործումը, հնարավոր շահերի բախման բացահայտումները, արտաքին նվերների ընդունումը, նորմատիվ իրավական ակտերի պահպանումը, գործնական հարաբերությունները աշխատակիցների միջև, վարքագծի կանոնների խախտման մասին հաղորդելը և այդ մասին հաղորդելու գաղտնիության պահպանումը, վերաբերմունքը դեպի շահառուները:
2) Ընկերությունը պետք է ունենա պաշտոնյա, ով պատասխանատու կլինի վարքագծի սկզբունքներին հետևելու վերաբերյալ ծրագրերի մշակման, իրականացման և դրանց մասին տեղեկացման համար:
30. Կանոնադրական կապիտալի ավելացումը Խորհրդի կողմից
Ընկերության կանոնադրությամբ սահմանված դեպքում կամ բաժնետերերի ընդհանուր ժողովի որոշմամբ Խորհրդին վերապահված իրավասության շրջանակում նոր բաժնետոմսերի թողարկման և կանոնադրական կապիտալի ավելացման վերաբերյալ որոշումների մասին Խորհուրդը անհապաղ տեղեկացնում է բոլոր բաժնետերերին:
ՏՀԶԿ-ն սկզբունքները սահմանում են, որ «Կորպորատիվ կառավարման համակարգը պետք է ճանաչի շահառու անձանց` օրենքով կամ փոխադարձ համաձայնագրով սահմանված, իրավունքները և խրախուսի ընկերությունների և շահառուների ակտիվ համագործակցությունը ուղղված հասարակության բարեկեցության աճին, աշխատատեղերի ստեղծմանը և ֆինանսապես առողջ ընկերությունների կայունությանը»:
«Շահառու» եզրը ներառում է բոլոր այն կողմերին, ովքեր հետաքրքրված են ընկերության հաջողություններով և գործունեության սկզբունքներով: Այդպիսի անձինք են աշխատողները, տեղական համայնքների բնակիչները, ովքեր հետաքրքրված են մաքուր շրջակա միջավայրով, տեղական ինքնակառավարման մարմինները, տեղական տնտեսվարողները, ովքեր ընկերության աշխատողներին վաճառում են ապրանքներ և մատուցում են ծառայություններ, այլ տնտեսվարողները, ինչպես մատակարար, այնպես էլ վաճառող, ինչպես նաև փոխատուները:
Ընկերության մրցունակությունը և վերջնական հաջողությունը թիմային աշխատանքի արդյունք է, որն արտացոլում է տարբեր անձանց ներդրումները, ինչպիսիք են ներդրողները, աշխատողները, փոխատուները և մատակարարները: Այսպիսով, լավագույն փորձը ցույց է տալիս, որ խորհուրդը պետք է ի նկատի առնի տարբեր շահառուների ներգրավումը որոշումների կայացման գործընթացին:
Հայաստանի օրենսդրությամբ, մասնավորապես Քաղաքացիական և Աշխատանքային օրենսգրքերով, «Բանկային ավանդների ներգրավման մասին», «Ֆինանսական համակարգի հաշտարարի մասին» օրենքներով ամրագրված են շահառուների իրավունքները: Այն դեպքերում, երբ օրենքը նախատեսում է շահառուների մասնակցությունը, շատ կարևոր է, որպեսզի շահառուներին հասանելի լինի իրենց պարտականությունների կատարման համար անհրաժեշտ տեղեկատվությունը: Սույն գլուխը շահառուների վերաբերյալ կանոնները լրացնում է միջազգային ստանդարտներից և լավագույն փորձից բխող նոր դրույթներով:
31. Շահառուների շահերը հարգելը
Խորհուրդը, ելնելով Ընկերության շահերից, որոշումների կայացման ժամանակ պետք է հաշվի առնի Ընկերության շահառուների օրինական շահերը և ակնկալիքները:
32. Շահառուների շրջանակի որոշումը
Խորհուրդը պետք է սահմանի ընկերության գործունեությանը մոտ կանգնած շահառուների շրջանակը:
33. Շահառուների հետ գործակցելու քաղաքականությունը
1) Խորհուրդը պետք է սահմանի շահառուների հետ հարաբերությունների հաստատման քաղաքականություն և ընթացակարգեր: Օրինակ` մատակարարների հետ գործակցելու քաղաքականությունը` որն ընդգրկում է վճարման պայմանները, կամ շրջակա միջավայրի պահպանման քաղաքականությունը, որը ներառում է թափոնների հետ վարվելու քաղաքականությունը:
2) Շահառուներին վերաբերվող քաղաքականությունը և ընթացակարգերը, դրանց իրականացման հաշվետվությունը, ինչպես նաև կիրառված ստանդարտները պետք է բացահայտվեն ընկերության ինտերնետային կայքում:
3) Խորհուրդը պետք է տարեկան մեկ անգամ շահառուներին վերաբերվող քաղաքականության և ընթացակարգերի իրականացման հաշվետվությունում բացահայտի շահառուների հետ գործակցության բնույթը և արդյունքները:
34. Ընկերության վերաբերյալ տեղեկատվության հասանելիությունը
Ընկերության ինտերնետային կայքի` տարեկան հաշվետվությանը, կորպորատիվ կառավարմանը և դրանց առնչվող փաստաթղթերին նվիրված բաժինները պետք է հասանելի լինեն շահառուներին:
35. Ընկերության և շահառուների փոխադարձ շփումները
1) Ընկերության Խորհուրդը պարբերաբար պետք է քննարկի Ընկերության բարի համբավի և Ընկերություն-շահառուներ հարաբերությունների կապը:
2) Խորհուրդը պետք է հաշվի առնի Ընկերության շահառուների հետ փոխգործակցության ինչպես ֆորմալ, այնպես էլ ոչ ֆորմալ գործընթացները:
36. Պետական ընկերության հարաբերությունները շահառուների հետ
Պետության սեփականատիրության քաղաքականությունը պետք է ճանաչի ՊԸ-ի պարտականությունները շահառուների հանդեպ և պահանջի, որ ՊԸ-երը իրազեկեն շահառուների հետ իրենց հարաբերությունների մասին: