040.1083.111013
ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ ԿԱՌԱՎԱՐՈՒԹՅՈՒՆ
ՈՐՈՇՈՒՄ
3 հոկտեմբերի 2013 թվականի N 1083-Ա
«ԳՐԱՆԱՏՈՒՍ ՎԵՆՉՈՒՐ ՖՈՆԴ I» ՓԱԿ ԲԱԺՆԵՏԻՐԱԿԱՆ ԸՆԿԵՐՈՒԹՅԱՆ ԿԱՆՈՆԱԴՐԱԿԱՆ ԿԱՊԻՏԱԼՈՒՄ ՊԵՏՈՒԹՅԱՆ ՄԱՍՆԱԿՑՈՒԹՅԱՆ ԵՎ ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ ԷԿՈՆՈՄԻԿԱՅԻ ՆԱԽԱՐԱՐՈՒԹՅԱՆԸ ՊԱՅՄԱՆԱԳԻՐ ԿՆՔԵԼՈՒ ԼԻԱԶՈՐՈՒԹՅՈՒՆ ՎԵՐԱՊԱՀԵԼՈՒ ՄԱՍԻՆ
Հիմք ընդունելով Հայաստանի Հանրապետության ու Վերակառուցման և զարգացման միջազգային բանկի միջև ստորագրված «Էլ.-հասարակության և մրցունակության համար նորարարության ծրագիր» N 7963-AM վարկային համաձայնագիրը և «Բաժնետիրական ընկերությունների մասին» Հայաստանի Հանրապետության օրենքի 10-րդ հոդվածի 4-րդ մասը` Հայաստանի Հանրապետության կառավարությունը որոշում է.
1. Հաստատել պետության մասնակցությունը «Գրանատուս Վենչուր Ֆոնդ I» փակ բաժնետիրական ընկերության կանոնադրական կապիտալում` 3,000 հատ A դասի արտոնյալ մարվող բաժնետոմսերում, 3,000 հատ B դասի արտոնյալ փոխարկելի բաժնետոմսերում և 3,000 հատ C դասի արտոնյալ բաժնետոմսերում, համապատասխանաբար:
2. Հայաստանի Հանրապետության կառավարության կողմից «Գրանատուս Վենչուր Ֆոնդ I» փակ բաժնետիրական ընկերության կանոնադրական կապիտալում ներդրված համախառն գումարը` A դասի արտոնյալ մարվող բաժնետոմսերի, B դասի արտոնյալ փոխարկելի բաժնետոմսերի և C դասի արտոնյալ բաժնետոմսերի դիմաց չի կարող գերազանցել 3,300,000 ԱՄՆ-ի դոլարին համարժեք դրամը:
3. Հավանություն տալ Հայաստանի Հանրապետության կառավարության, «Գրանատուս Վենչուր Ֆոնդ I» փակ բաժնետիրական ընկերության, ներդրողների և «Գրանատուս Վենչուրս» փակ բաժնետիրական ընկերության միջև կնքվելիք պայմանագրերին` համաձայն NN 1 և 2 հավելվածների:
4. Լիազորել Հայաստանի Հանրապետության էկոնոմիկայի նախարարին «Գրանատուս Վենչուր Ֆոնդ I» փակ բաժնետիրական ընկերության կանոնադրական կապիտալում պետական սեփականություն հանդիսացող բաժնետոմսերի կառավարման լիազորությունները և Հայաստանի Հանրապետության կառավարության անունից «Գրանատուս Վենչուր Ֆոնդ I» փակ բաժնետիրական ընկերության, ներդրողների, «Գրանատուս Վենչուրս» փակ բաժնետիրական ընկերության և Հայաստանի Հանրապետության կառավարության միջև պայմանագրի կնքումը:
ՍՏՈՐԱԳՐՎԵԼ Է ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ ՎԱՐՉԱՊԵՏԻ ԿՈՂՄԻՑ
2013 ԹՎԱԿԱՆԻ ՀՈԿՏԵՄԲԵՐԻ 11-ԻՆ
Հավելված N 1
ՀՀ կառավարության
2013 թվականի հոկտեմբերի 3-ի
N 1083-Ա որոշման
DATED THE _________2013
2013 թ.___________________
Between
Granatus Venture Fund I CJSC
and ՆԵՐԴՐՈՒՄԱՅԻՆ ՊԱՅՄԱՆԱԳԻՐ
the Government of the Republic
of Armenia Կնքված
and Գրանատուս Վենչուր Ֆոնդ I ՓԲԸ
և
Granatus Ventures CJSC
Հայաստանի Հանրապետության
and Կառավարության
____ և
_____
Գրանատուս Վենչուրս ՓԲԸ
______________________________
և
_______
INVESTMENT AGREEMENT _______
______________________________ Միջև
Table of Contents
1. DEFINITIONS 1. ԵԶՐՈՒՅԹՆԵՐ
2. CHARTER LIFE 2. ՖՈՆԴԻ ԿԱՆՈՆԱԴՐԱԿԱՆ ԿՅԱՆՔԸ
3. SHAREHOLDING STRUCTURE OF 3. ՖՈՆԴԻ ԲԱԺՆԵՏԻՐԱԿԱՆ ԿԱՌՈՒՑՎԱԾՔԸ THE FUND
4. CONDITIONS PRECEDENT 4. ՆԱԽԱՊԱՅՄԱՆՆԵՐ
5. REPRESENTATIONS AND 5. ՀԱՎԱՍՏՈՒՄՆԵՐ ԵՎ
WARRANTIES ԵՐԱՇԽԱՎՈՐՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐ
6. BUSINESS OF THE FUND 6. ՖՈՆԴԻ ԳՈՐԾՈՒՆԵՈՒԹՅՈՒՆԸ
7. COMMITTEES 7. ԿՈՄԻՏԵՆԵՐ
8. INVESTMENT TARGETS AND 8. ՆԵՐԴՐՈՒՄԱՅԻՆ ՆՊԱՏԱԿՆԵՐԸ ԵՎ
CRITERIA ՉԱՓԱՆԻՇՆԵՐԸ
9. THE MANAGER 9. ԿԱՌԱՎԱՐԻՉԸ
Bookmark not defined.
10. ISSUE OF SHARES 10. ԲԱԺՆԵՏՈՄՍԵՐԻ ԹՈՂԱՐԿՈՒՄ
11. TRANSFER OF SHARES 11. ԲԱԺՆԵՏՈՄՍԵՐԻ ՓՈԽԱՆՑՈՒՄԸ
12. DEFAULT & TERMINATION 12. ՊԱՐՏԱՎՈՐՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐԻ ԿԱՏԱՐՄԱՆ
ԽԱԽՏՈՒՄ ԵՎ ԼՈՒԾՈՒՄ
13. INFORMATION RIGHTS 13. ՏԵՂԵԿԱՑՄԱՆ ԻՐԱՎՈՒՆՔՆԵՐ
14. NOTICES 14. ԾԱՆՈՒՑՈՒՄՆԵՐ
15. CONFIDENTIALITY 15. ԳԱՂՏՆԻՈՒԹՅՈՒՆ
16. CHARTER 16. ԿԱՆՈՆԱԴՐՈՒԹՅՈՒՆԸ
17. DURATION AND TERMINATION 17. ՏԵՎՈՂՈՒԹՅՈՒՆԸ ԵՎ ԼՈՒԾՈՒՄԸ
18. ASSIGNMENT 18. ԻՐԱՎԱՀԱՋՈՐԴՈՒԹՅՈՒՆ
19. COSTS AND EXPENSES 19. ՎՃԱՐՆԵՐ ԵՎ ԾԱԽՍԵՐ
20. GOVERNING LAW AND 20. ԿԻՐԱՌՎՈՂ ԻՐԱՎՈՒՆՔԸ ԵՎ
JURISDICTION ԸՆԴՀԱՏՈՒԹՅՈՒՆԸ
21. AMENDMENTS 21. ՓՈՓՈԽՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐ
22. MISCELLANEOUS PROVISIONS 22. ԵԶՐԱՓԱԿԻՉ ԴՐՈՒՅԹՆԵՐ
SCHEDULE 1 - Shareholding ՀԱՎԵԼՎԱԾ 1. Ֆոնդի Բաժնեմասնակցային
Structure Կառուցվածքը
SCHEDULE 2A - Call Notice ՀԱՎԵԼՎԱԾ 2Ա. Բաժնետոմսերին
Բաժանորդագրման Գնման Օպցիոնի
SCHEDULE 2B - Form of Ծանուցում
Subscription of Shares ՀԱՎԵԼՎԱԾ 2Բ. Բաժնետոմսերին
Բաժանորդագրվելու Ձև
SCHEDULE 3 - Deed of ՀԱՎԵԼՎԱԾ 3. Միանալու և Վավերացման
Accession and Ratification and Համաձայնագիր և Նորացման
Deed of Novation Համաձայնագիր
ՀԱՎԵԼՎԱԾ 4 Կոմիտեներ
SCHEDULE 4 - Committees ՀԱՎԵԼՎԱԾ 5 Բաշխման և
Քաղաքականություն
SCHEDULE 5 - Distribution ՀԱՎԵԼՎԱԾ 6 Ընդունման Ակտ
SCHEDULE 6 - Acceptance
Note
THIS INVESTMENT AGREEMENT is ՍՈՒՅՆ ՆԵՐԴՐՈՒՄԱՅԻՆ ՊԱՅՄԱՆԱԳԻՐԸ
made on the [____________] ստորագրված է
BETWEEN:- _____________թ. ՀԵՏԵՎՅԱԼ
(1) Granatus Venture Fund I ԱՆՁԱՆՑ ՄԻՋԵՎ.
CJSC, a company constituted (1) Գրանատուս Վենչուր Ֆոնդ I
under the laws of Armenia ՓԲԸ, ընկերություն` ստեղծված
and registered with the հայկական օրենսդրությանը
Central Bank of Armenia as a համապատասխան և գրանցված
venture capital fund (the Հայաստանի Կենտրոնական Բանկի
«Fund»). կողմից` որպես վենչուրային
ֆոնդ («Ֆոնդ»),
(2) [name of the investor] (2) [ներդրողի անունը]
(3) [name of the investor] (3) [ներդրողի անունը]
(3) Government of the (4) Հայաստանի Հանրապետության
Republic of Armenia, Կառավարությունը, ի դեմս
represented by [insert name] [անունը, ազգանունը]
(Parties (2) and (3) shall (Կողմ (2)-ը և Կողմ (3)-ը
collectively be known as the միասին կոչվելու են
«Investors» and, each an «Ներդրողներ», իսկ առանձին
«Investor»); and հիշատակվելիս` «Ներդրող»), և
(5) Գրանատուս Վենչուրս ՓԲԸ-ն,
(4) Granatus Ventures CJSC, բաժնետիրական
a joint stock company ընկերություն` ստեղծված և
organized and registered գործող Հայաստանի
under the laws of Armenia Հանրապետության օրենսդրության
having its business address համաձայն, որի գործունեության
at [insert address], acting վայրի հասցեն է [գրել
as the investment manager of հասցեն], որը հանդես է գալիս
the Fund (the «Manager») որպես Ֆոնդի ներդրումային
(the Fund, the Investor(s) կառավարիչ («Կառավարիչ»)
and the Manager shall (Ֆոնդը, Ներդրող(ներ)ը և
collectively be known as the Կառավարիչը միասին
«Parties» and, each, a հիշատակվելիս կոչվելու են
«Party»). «Կողմեր», իսկ առանձին
հիշատակվելիս` «Կողմ»)
WHEREAS :- ՀԱՇՎԻ ԱՌՆԵԼՈՎ, ՈՐ
(A) The Fund is a private (Ա) Ֆոնդը մասնավոր
venture fund incorporated in վենչուրային ֆոնդ է` ստեղծված
Armenia as a closed joint Հայաստանում որպես փակ
stock company and has at the բաժնետիրական ընկերություն, և
date of this Agreement an սույն Պայմանագրի կնքման
issued and paid-up share պահին ունի թողարկված և
capital as set out in Part A վճարված կանոնադրական
of Schedule 1. կապիտալ Հավելված 1-ի Մաս Ա-ով
սահմանված չափով:
(B) Pursuant to this (Բ) Սույն Պայմանագրի համաձայն,
Agreement, each of the Ներդրող(ներ)ից
Investor(s) and the Manager յուրաքանչյուրը և Կառավարիչը
had agreed to subscribe for համաձայնվում են բաժանորդագրվել
the Subscription Shares Բաժանորդագրության
according to the terms and Բաժնետոմսերին` սույնով
conditions as set out նախատեսված ժամկետներին և
herein. պայմաններին համապատասխան:
(C) The Parties desire and (Գ) Կողմերը ցանկանում են
wish to enter into this ստորագրել սույն Պայմանագիրը,
Agreement to regulate the որը պետք է կարգավորի
affairs of the Fund and the Ֆոնդի գործունեությունը և
relationship between the Ներդրողների, Ֆոնդի
Investors, the Fund Manager Կառավարչի` որպես Ընկերության
as Shareholders of the Բաժնետերերի հարաբերությունները:
Company.
IT IS HEREBY AGREED as ՍՈՒՅՆՈՎ ՀԱՄԱՁԱՅՆՎՈՒՄ ԵՆ
follows:- հետևյալի մասին.
1. PURPOSE & DEFINITIONS 1. ՆՊԱՏԱԿ ԵՎ ՍԱՀՄԱՆՈՒՄՆԵՐ
1.1 The purspose of this 1.1 Սույն Պայմանագրի
Agreement is to regulate the նպատակն է կանոնակարգել
relations between the Fund, Ֆոնդի, Ներդրողների,
the Investors, the Կառավարության և Կառավարչի
Government and the Manager միջև հարաբերությունները`
in connection with the կապված Ֆոնդի գործունեության
operation and shares of the և Ֆոնդի բաժնետոմսերի հետ:
Fund.
1.2 In this Agreement 1.2 Սույն Պայմանագրում
(including the Recitals and (ներառյալ Նկարագրությունները
the Schedules), except to և Հավելվածները),
the extent that the context բացառությամբ այն դեպքերի,
otherwise requires, the երբ այլ բան է բխում
following terms shall have շարադրանքից, հետևյալ
the meanings set forth եզրույթները կունենան
below:- ներքոգրյալ իմաստները.
«Active means «Ակտիվ նշանակում է
Investment four (4) Ներդրումային Լրացուցիչ
Period» years Ժամանակաշրջան» Ներդրողների
from the Բաժանորդագրման
last day Ժամանակահատվածի
of the վերջին օրվանից
Additional սկսած չորս (4) տարի,
Investors
Subscription
Period.
«Additional means a «Լրացուցիչ նշանակում է
Investors period Ներդրողների ժամանակահատված,
Subscription commencing Բաժանորդագրման որը սկսում է
Period» from Ժամանակահատված» Առաջին Փակման
the First Ամսաթվին և
Closing ավարտվում է
Date and դրանից սկսած
ending on 15-րդ
the 15th ամսում,
month
thereafter.
«Advisory means an «Խորհրդատվական նշանակում է
Committee» or advisory Կոմիտե» կամ խորհրդատվական
«Steering Board» board set «Ղեկավար կոմիտե, որը
up by the Խորհուրդ» ստեղծվում է
Board Ժողովի կողմից`
with a Հավելված 4-ով
constitut- սահմանված կազմով,
ion, լիազորություններով
function և
and terms իրավասություններով,
of
reference
as set
out in
Schedule
4.
«Affiliate» means, «Փոխկապակցված նշանակում է
with Անձ» յուրաքանչյուր
respect Բաժնետիրոջ
to any դեպքում որևէ այլ
Shareholder, ընկերություն, որը
any ուղղակիորեն կամ
other անուղղակիորեն
company Կառավարում,
directly Կառավարվում
or կամ համապատասխան
indirectly Բաժնետիրոջ հետ
Controlling, ընդհանուր
Controlled Կառավարման տակ է
by or գտնվում,
under
common
Control
with such
Shareholder.
«Agreement» or means «Պայմանագիր» նշանակում է
«Investment this կամ սույն
Agreement» Investment «Ներդրումային Ներդրումային
Agreement Պայմանագիր» Պայմանագիրը,
means the
«AMD» lawful «ՀՀ դրամ» նշանակում է
currency Հայաստանի
of the Հանրապետության
Republic օրինական
of արժույթը,
Armenia.
«AMD Equivalent» means «ՀՀ դրամի ԱՄՆ դոլարով
with Համարժեք» նշված
respect ցանկացած
to any գումարի
amount կապակցությամբ
denominated նշանակում է
in USD, the դրա ՀՀ
AMD դրամով
equivalent համարժեքը,
of that որը որոշվում
amount է Կառավարչի
determined կողմից`
by the հիմնվելով
Manager Կենտրոնական
on the Բանկի կողմից
basis of իր
the պաշտոնական
average կայքում
market հրապարակված
exchange արտարժույթի
rate շուկայում
published ձևավորված
by the (ա) ԱՄՆ
Central դոլարով ՀՀ
Bank on դրամ գնելու
its համար կամ
website (բ) ՀՀ
for the դրամով ԱՄՆ
purchase դոլար գնելու
of համար միջին
(a) USD փոխարժեքի
with AMD վրա, որը
or ցանկացած
(b) AMD դեպքում
with USD, հաշվարկվում
in each է Կառավարչի
case as կողմից ոչ
calculated ուշ, քան
by the սույնով
Manager, նախատեսված
no later վճարման
than two կատարման
Business օրվանից
Days երկու
prior to Աշխատանքային
a date on Օր առաջ,
which the
relevant
payment
is to be
made
hereunder.
«Board» or «Board means the «Խորհուրդ» կամ նշանակում է
of Directors» or directors «Տնօրենների Ֆոնդի
«Directors» for the Խորհուրդ» կամ գոյության
time «Տնօրեններ» ընթացքում
being of գործող
the Fund. տնօրենները,
«Business Day» means a «Աշխատանքային նշանակում է
day օր» օր
(other (բացառությամբ
than a շաբաթ և
Saturday, կիրակի օրերի
a Sunday և ՀՀ ոչ
or a աշխատանքային
public օրերի), երբ
holiday ՀՀ-ում
in the առևտրային
RA) on բանկերը բաց
which են
commercia գործարքներ
l banks սպասարկելու
are նպատակներով,
generally
open for
business
in the
RA.
«Call Option means a «Գնման Օպցիոնի նշանակում է
Agreement» call Պայմանագիր» [_____]
option կնքված գնման
agreement օպցիոնի
dated պայմանագիր
[______] Կառավարության,
between Ֆոնդի և
the Ներդրողների
Government միջև,
and the
Fund and
the
Investors.
«Central Bank» means the «Կենտրոնական նշանակում է
Central Բանկ» Հայաստանի
Bank of Հանրապետության
the Կենտրոնական
Republic Բանկը,
of
Armenia.
«Charter» means the «Կանոնադրու- նշանակում է
Charter թյուն» Ֆոնդի
of the Կանոնադրությունը
Fund (as (իր բոլոր
amended փոփոխություններով),
from time
to time).
«Class A means «A Դասի նշանակում է
Preferred Shares» class A Արտոնյալ Ֆոնդի
redeemable Բաժնետոմսեր» կապիտալում A
preferred Դասի մարվող
shares in արտոնյալ
the բաժնետոմսեր`
capital ինչպես
of the սահմանված է
Fund as Կանոնադրությամբ,
defined
in the
Charter.
«Class B means «B Դասի նշանակում է
Preferred class B Արտոնյալ Ֆոնդի
Convertible preferred Փոխարկելի կապիտալում B
Shares» shares in Բաժնետոմսեր» Դասի
the արտոնյալ
capital բաժնետոմսեր`
of the ինչպես
Fund as սահմանված է
defined Կանոնադրությամբ,
in the
Charter.
«Class C means «C Դասի նշանակում է
Preferred Shares» class C Արտոնյալ Ֆոնդի
preferred Բաժնետոմսեր» կապիտալում C
shares in դասի
the արտոնյալ
capital բաժնետոմսեր`
of the ինչպես
Fund as սահմանված է
defined Կանոնադրությամբ:
in the Եթե այլ բան
Charter. նախատեսված
Unless չէ սույն
otherwise Պայմանագրով և
expressly Կանոնադրությամբ
provided C Դասի Արտոնյալ
in this Բաժնետոմսերը
Agreement չեն տալիս
and/or սույն
the Պայմանագրում
Fund's նախատեսված
Charter որևէ հարցի
Class C կապակցությամբ
Preferred քվեարկելու
Shares իրավունք:
shall not
give
voting
rights on
any of
the issues
set forth
herein.
«Class C means AMD «C Դասի նշանակում է
Preferred Share [_____] Արտոնյալ [_______] ՀՀ
Government payable Բաժնետոմսերի դրամ, որը
Capital» by the Կառավարության պետք է
Government Կապիտալ» վճարվի C
for Դասի
Class C Արտոնյալ
Preferred Բաժնետոմսերի
Shares. դիմաց:
«Co-Investment» has the «Համատեղ ունի 8.6
meaning ներդրում» Դրույթով
ascribed նախատեսված
to in նշանակությունը,
Clause
8.6.
«Committed the «Հանձնառված նշանակում է
Capital» aggregate Կապիտալ» Ֆոնդի կողմից
amounts որպես Ֆոնդի
received բաժնետոմսերին
and to be բաժանորդագրման
received գումար ստացված և
by the ստացվելիք
Company այն համախառն
as գումարները,
subscription որոնք
monies ստացվում են
for ժամանակ առ
Shares of ժամանակ
the Fund Ֆոնդի
from any հրավեր(ներ)ի
invitatio հիման վրա, և
n(s) դրանց
which the թողարկումն ու
Fund may տեղաբաշխումն
make from այնպիսի
time to անձանց միջև,
time and, որոնց`
the issue Բաժնետոմսերին
and բաժանորդագրության
allotment հրավերներն
thereof ընդունվել են:
to Հանձնառված
persons Կապիտալը
whose պետք է
offers to ներդրվի
subscribe Ֆոնդում
for միայն ՀՀ
Shares դրամով (և ոչ
have been գույքով):
accepted. Սույն
All Պայմանագրի
Committed Դրույթ 9.2-ի
Capital իմաստով C
to be Դասի
invested Արտոնյալ
in the Բաժնետոմսերը
Fund in չեն
cash in ներառվելու
AMD only Հանձնառված
(and not Կապիտալի
in kind). հաշվարկի
For the մեջ:
purposes
of Clause
9.2
hereof
Class C
Preferred
Shares
shall not
be
included
in the
calculati
on of the
Committed
Capital.
«Control» means the «Վերահսկողու- նշանակում է
possession, թյուն» ընկերության
directly ղեկավարությունը
or և
indirectly, քաղաքականությունը
of the կառավարելու
power to կամ
direct or կառավարել
cause the ստիպելու
direction ուղղակի կամ
of the անուղղակի
management հնարավորությունը,
and որը
policies պայմանավորված է
of a այդպիսի
company, ընկերության`
through ձայների
the մեծամասնության
ownership իրավունք տվող
of արժեթղթերի
securities նկատմամբ
representing սեփականության
a majority իրավունքով կամ
of the այլ կերպ,
voting
power of
such
company
or
otherwise.
«Corporate means «Կորպորատիվ նշանակում է
Investors» legal Ներդրողներ» Ֆոնդում
entities ներդրումներ
investing կատարող
the Fund. իրավաբանական
անձինք,
«Deed of means a «Միանալու և նշանակում է
Accession and deed of Վավերացման միանալու և
Ratification» accession Համաձայնագիր» վավերացման
and համաձայնագիր,
ratifica- որը պետք է
tion in a էապես
form համապատասխանի
substantial- Հավելված 3-ի
ly Մաս Ա-ով
similar կամ Մաս Բ-ով
to that ձևին
annexed (անհրաժեշտության
as դեպքում),
Schedule
3 Part A
or Part B
(as the
case may
be).
«Deed of Novation means (i) «Գնման Օպցիոնի նշանակում է
of Call Option in the Պայմանագրի (1) նորացման
Agreement» case Նորացման համաձայնագիր
where the Համաձայնագիր» Գնման
transferor Օպցիոնի
is an Պայմանագրի
Investor, Հավելված Գ-ով
a deed of նախատեսված
novation ձևով, այն
in a form դեպքում, երբ
substanti փոխանցողը Ներդրող
ally է, և (2)
similar նորացման
to that համաձայնագիր Գնման
annexed Օպցիոնի նախատեսված
in ձևով, եթե
Schedule փոխանցողը
C of the Կառավարությունն է,
Call
Option
Agreement
and (ii)
in the
case
where the
transferor
is the
Government,
a deed of
novation
substantial-
ly
similar
to that
annexed
in
Schedule
B of the
Call
Option
Agreement.
«Dividend Policy» means a «Շահութա- նշանակում է
dividend բաժնային շահութաբաժնային
policy Քաղաքականու- քաղաքականություն`
approved թյուն» հաստատված Ֆոնդի
by the բաժնետերերի
general ընդհանուր ժողովի
meeting կողմից [ ]-ին,
of դրա բոլոր
sharehold փոփոխություններով,
ers of
the Fund
on
[_______],
as may be
amended
from time
to time.
«Encumbrance» includes «Ծանրաբեռնվա- ներառում է
any ծություն» ցանկացած
interest անձի
or equity ցանկացած շահ
of any (ներառյալ
person ձեռք
(including բերելու,
any օպցիոնի կամ
right to նախապատվության
acquire, իրավունք)
option or կամ ցանկացած
right of հիփոթեք,
pre- պահանջ,
emption) գրավ, կոշտ
or any գրավ,
mortgage, լիազորում,
charge, պահում կամ
pledge, ցանկացած այլ
lien, ապահովման
assignment, միջոց,
hypotheca ցանկացած
tion, բնույթի
security պահանջ,
interest, պայմանագիր
title կամ
retention համաձայնություն,
or any
other
security,
claim,
agreement
or
arrangeme
nt of
whatsoever
nature.
«Existing means the «Առկա ներառում է
Investors» Investor(s), Ներդրողներ» Ներդրող(ներ)ին,
the Fund Ֆոնդի
Manager Կառավարչին,
and the Կառավարությանը,
Government.
«Existing means «Առկա նշանակում է
Portfolio investee Պորտֆելային ներդրման
Investee companies Ներդրումով ընկերություններ,
Companies» in which Ընկերություն» որոնցում
the Fund Ֆոնդը
had made իրականացրել
an է ներդրում
investment մինչև Ակտիվ
prior Ներդրումային
to the Ժամանակաշրջանի
date of ավարտը,
the
expiry of
the
Active
Investment
Period.
«Financial means a «Ֆինանսական նշանակում է
Management financial Կառավարման Ֆոնդի կողմից
Manual» managemen Ձեռնարկ» ընդունելիք
t manual ֆինանսական
to be կառավարման
adopted ձեռնարկը,
by the որը պետք է
Fund ներառի
which առնվազն
shall հետևյալը.
cover at (ա) Ֆոնդի
least the բյուջետավորումը,
following: (բ) Ֆոնդի
(a)Fund's հաշվապահական
budgeting, հաշվառումը,
(b) Fund's (գ) Ֆոնդի
accounting, ֆինանսական
(c) Fund's հաշվետվություն-
financial ները,
reporting, (դ) Ֆոնդի
(d) Fund's ներքին
internal հսկողության,
controls, (ե) Ֆոնդի
(e) Fund's աուդիտի և
audit դրամական
arrangement հոսքերի հետ
and կապված հարցերը:
funds flows.
«First Closing» the «Առաջին առաջին
fulfilment Փակում» Փակման
of the Պայմանների
First կատարում,
Closing
Conditions.
«First Closing means «Առաջին Փակման Նշանակում
Conditions» each of Պայմաններ» հետևյալ
the պայմաններից
following: յուրաքանչյուրը.
the (ա) Առկա
receipt Ներդրողների
by the կողմից
Fund of Բաժանորդագրման
irrevocable Գնով և
commitments մինչև
by the Բաժնետոմսերի
Existing առավելագույն
Investors քանակին
to բաժանորդագրվելու
subscribe և դրանք
for and գնելու և
purchase Առաջին
up to the Փակման
maximum Կապակցությամբ
number of Ներդրողների
Subscription Հանձնառված
Shares at Կապիտալը
the սույն
Subscription պայմանագրի
Price Հավելված 1-ի
and pay Մաս Բ-ով
up in սահմանված
full the կարգով
First ամբողջապես
Closing վճարելու`
Investors Ֆոնդին
Committed ուղղված
Capital անհետկանչելի
as set պարտավորության
out in ստացումը,
Part B of (բ)
Schedule Կառավարության
1 hereof, կողմից
the ապացույցի
receipt ստացումն առ
by the այն, որ
Government Ֆոնդի կողմից
of an հաստատվել է
evidence Ֆինանսական
that the Կառավարման
Fund has Ձեռնարկը,
adopted
Financial
Management
Manual.
«First Closing means «Առաջին Փակման նշանակում է
Date» [the date Ամսաթիվ» [սույն
of this Պայմանագրի
Agreement ամսաթիվը]
][______]. [__________]
«First Closing means the «Առաջին Փակման նշանակում է
Investors aggregate Կապակցությամբ Ներդրողների
Committed of the Ներդրողների կողմից
Capital» irrevocable Հանձնառված Հանձնառված
Investors Կապիտալ» համախառն
Committed Կապիտալը,
Capital որի արժեքը
being an չի կարող
amount of պակաս լինել
not less [_________]
than AMD ՀՀ դրամից,
[_______].
«First Closing means the «Առաջին Փակման նշանակում է
Government aggregate Կապակցությամբ Կառավարության
Committed amount Կառավարության կողմից
Capital» committed Հանձնառված Ֆոնդում
by the Կապիտալ» Առաջին
Government Փակման
to the ժամանակ
Fund at հանձնառված
the First համախառն
Closing գումարը, որը
which is հավասար է
equal to Կառավարության
the կողմից
aggregate բաժանորդագրված
of the համախառն
amount գումարի
subscribed չափին և
by the Կառավարության
Government կողմից
and the բաժանորդագրված
amount to գումարին,
be որի համախառն
subscribe արժեքը
d by the սակայն չի
Government կարող
subject գերազանցել
to a [___________]
maximum ՀՀ դրամը,
aggregate
of AMD
[_______].
«Front-End means a «Կառավարման նշանակում է
Management Fee» front-end Վարձի Ֆոնդի կողմից
fee Սկզբնական սույնով
payable Վճար» նախատեսված
by the պայմաններով
Fund to Կառավարչին
the վճարվող
Manager սկզբնական
pursuant վճար, որի
to the չափը հավասար
terms է C Դասի
hereof, Արտոնյալ
the Բաժնետոմսերի
amount of Կառավարության
which Կապիտալի
shall be չափին:
equal to
the Class C
Preferred
Shares
Government
Capital.
«Fund Expenses» has the «Ֆոնդի ունի 9.2(ե)
meaning Ծախսերը» Դրույթում
ascribed նախատեսված
to it in նշանակությունը,
Clause
9.2(c).
«Government means the «Կառավարության նշանակում է
Investment aggregate Ներդրման Կառավարության
Amount» amount Գումարը» կողմից
invested Ֆոնդում
by the ներդրված
Government համախառն
in the գումարը
Fund as Բաժնետոմսերի
subscription և C Դասի
monies Արտոնյալ
for Բաժնետոմսերի
Shares դիմաց,
and Class C
Preferred
Shares.
«Government means the «Կառավարության նշանակում է
Committed amount Հանձնառված Կառավարության
Capital» committed Կապիտալ» կողմից
by the Ֆոնդում
Government հանձնառված
to the գումարը, որը
Fund հավասար է
equal to Կառավարության
the կողմից
aggregate բաժանորդագրված
of the համախառն
amount գումարի
subscribed չափին և
by the Կառավարության
Government հետ
and the համաձայնեցված
amount բաժանորդագրման
agreed to ենթակա
be գումարին (որը
subscribed ներառում
by the Առաջին
Government Փակման
(which Կապակցությամբ
includes Կառավարության
the First Հանձնառված
Closing Կապիտալը,
Government Հետագա
Committed Փակման
Capital, Կապակցությամբ
the Կառավարության
Subsequent Հանձնառված
Closing Կապիտալը և C
Government Դասի
Committed Արտոնյալ
Capital Բաժնետոմսերի
and Class C Կառավարության
Preferred Կապիտալը)
Shares որի արժեքը
Government չի կարող
Capital) գերազանցել
subject [______] ՀՀ
to a դրամը,
maximum
of AMD
[_________].
«Invested means the «Ներդրված նշանակում է
Capital» aggregate Կապիտալ» այն
amount of միջոցների
funds համախառն
which արժեքը,
have been որոնք
invested ներդրվել են
and or և/կամ
committed հանձնառվել են
by the Ֆոնդի կողմից
Fund in պորտֆելային
portfolio ընկերություն
companies. ներում: C
For the Դասի
avoidance Արտոնյալ
of doubt Բաժնետոմսերը
the չեն
amount ներառվելու
paid for Ներդրված
Class C Կապիտալի
Preferred հաշվարկի
Shares մեջ:
shall not
be
included
in the
calculati
on of the
Invested
Capital.
«Investment means the «Ներդրումային նշանակում է
Committee» investment Կոմիտե» ներդրումային
committee կոմիտե`
to be set ստեղծված
up by the Կառավարչի
Manager. կողմից,
«Investors means the «Ներդրողների նշանակում է
Investment aggregate Ներդրումային Ներդրողների
Amount» amount Գումար» կողմից որպես
invested Բաժնետոմսերի
by the բաժանորդագրմանն
Investors ուղղված,
in the Ֆոնդում
Fund as ներդրված
subscription համախառն
monies գումարները,
for
Shares.
«Investors means the «Ներդրողների նշանակում է
Committed amount Հանձնառված Ներդրողի
Capital» irrevocably Կապիտալ» կողմից
committed անհետկանչելիորեն
by an հանձնառված
Investor գումար, որը
as set սահմանված է
out in Հավելված 1-ի
Part B of Մաս Բ-ում
Schedule 1 ներառյալ,
including, առանց
without սահմանափակումների,
limitation, Առաջին Փակման
the Կապակցությամբ
First Ներդրողների
Closing Հանձնառված
Investors Կապիտալը:
Committed Ներդրողների
Capital. կողմից բոլոր
All հանձնառված
committed կապիտալները
capital պետք է
by ներդրվեն
Investors կանխիկ
are to be գումարով (և
invested ոչ
in cash բնեղենով):
(and not Յուրաքանչյուր
in-kind). Ներդրողների
The կողմից
minimum հանձնառված
committed նվազագույն
capital կապիտալը
of each պետք է լինի`
Investor (ա)
shall be: ֆիզիկական
AMD անձանց համար
equivalent 100,000 ԱՄՆ
of USD դոլարին
100,000 համարժեք ՀՀ
for դրամ, և
individua (բ)
ls, and Կորպորատիվ
AMD Ներդրողների
equivalen համար
t of USD 300,000 ԱՄՆ
300,000 դոլարին
for համարժեք ՀՀ
Corporate դրամ:
Investors. Խորհուրդը
The Board իրեն
reserves իրավունք է
the right վերապահում
to accept ընդունել
committed վերոհիշյալ
capital (ա) և (բ)
smaller կետերով
than սահմանվածից
provided փոքր
under (a) հանձնառված
and (b) կապիտալ:
above.
«Management means a «Կառավարման նշանակում է
Agreement» management Պայմանագիր» կառավարման
agreement պայմանագիր
dated կնքված
[_______] [_______թ.]-ին
by and Ֆոնդի և
between Կառավարչի
the Fund միջև,
and the
Manager.
«Management Fee» means «Կառավարման նշանակում է
collectively Վարձ» Կառավարման
Annual Վարձի
Management Սկզբնական
Fee and Վճարի և
Front-End Տարեկան
Management Կառավարման
Fee. Վարձը
միասին,
«Manager means the «Կառավարչի նշանակում է
Investment aggregate Ներդրումային [_______]
Amount» amount Գումար»
invested
by the
Manager
in the
Fund as
subscription
monies
for
Shares
and
Ordinary
Shares.
«New Investor» means any «Նոր Ներդրող» նշանակում է
entity or ցանկացած
individual իրավաբանական
(including կամ
the ֆիզիկական
Investors) անձի
which (ներառյալ
has Ներդրողներին),
committed ովքեր
and/or հանձն են
acquired առել և/կամ
Shares ձեռք են
pursuant բերել Ֆոնդի
to the փայեր Առաջին
terms of Փակման
this Ամսաթվից
Agreement հետո` սույն
after the Պայմանագրով
First նախատեսված
Closing պայմաններին
Date. համապատասխան
«Ordinary Shares» means «Հասարակ նշանակում է
ordinary Բաժնետոմսեր» Ֆոնդի
shares in կապիտալում
the հասարակ
capital բաժնետոմսեր,
of the ինչպես
Fund as սահմանված է
defined Կանոնադրության
in the մեջ,
Charter.
«Permitted means «Թույլատրված նշանակում է
Temporary investment Ժամանակավոր ներդրումներ
Investments» in Ներդրումներ» հայկական
short-term շուկայում
investment իրացվելի
grade կարճաժամկետ
marketable ներդրումային
securities արժեթղթերում`
in Armenia բացառապես
solely Ֆոնդի
for the լրացուցիչ
purpose գումարների
of կառավարման
managing նպատակներով,
the
Fund's
excess
cash.
«Shareholders» means a «Բաժնետերեր» նշանակում է
person անձի, ով
who is գրանցված է
registered որպես
as the Բաժնետոմսերի
holder of սեփականատեր,
Shares.
«Shares» means «Բաժնետոմսեր» նշանակում է
any Class A ցանկացած A
Preferred Դասի
Shares Արտոնյալ
and Class B Բաժնետոմսեր
Preferred և B
Convertible Դասի Արտոնյալ
Shares. Փոխարկելի
Բաժնետոմսեր,
«Subscribed means the «Բաժանորդագրված նշանակում է
Capital» aggregate Կապիտալ» Կառավարության
of the Ներդրման
Government Գումարի,
Investment Ներդրողների
Amount, Ներդրման
the Գումարի և
Investors Կառավարչի
Investment Ներդրման
Amount Գումարի
and the համախառն արժեքը,
Manager
Investment
Amount.
«Subsequent means any «Հետագա նշանակում է
Closing» closing Փակում» ցանկացած
that փակում, որը
takes տեղի է
place ունենում
during Լրացուցիչ
the Ներդրողների
Additional Բաժանորդագրման
Investors Ժամանակահատվածում,
Subscription
Period.
«Subsequent means the «Հետագա Փակման նշանակում է
Closing conditions Պայմաններ» Հետագա
Conditions» precedent Փակման
for the նախապայմաններ,
Subsequent որը ներառում է
Closing, Ֆոնդի կողմից
which լրացուցիչ
includes անհետկանչելի
receipt Ներդրողների
by the Հանձնառված
Fund of Հետագա Փակման
an Կապիտալի
irrevocable ընդունումը,
commitment ինչպես
to սահմանված է
subscribe Հավելված 1-ի
for Մաս-Բ-ով:
additional
Shares
and pay
the
Subsequent
Closing
Investors
Committed
Capital
as set
out in
Part B of
Schedule
1 hereof.
«Subsequent means the «Հետագա Փակման նշանակում է
Closing additional Կապակցությամբ յուրաքանչյուր
Government aggregate Կառավարության Հետագա Փակման
Committed amount Հանձնառված ժամանակ
Capital» committed Կապիտալ» Կառավարության
by the կողմից
Government Ֆոնդի
to the նկատմամբ
Fund at հանձնառված
each լրացուցիչ
Subsequent համախառն
Closing գումարները,
which is որոնք
equal to հավասար են
the Կառավարության
aggregate կողմից
of the բաժանորդագրված
amount գումարների և
subscribed Կառավարության
by the կողմից
Government բաժանորդագրման
and the ենթակա
amount to գումարների
be համախառն
subscribed արժեքին, որը
by the չի կարող
Government ավելի լինել,
subject քան
to a [___________]
maximum ՀՀ դրամը,
aggregate ներառյալ C
of AMD Դասի
[________ Արտոնյալ
______], Բաժնետոմսերի
including Կառավարության
Class C Կապիտալը:
Preferred
Shares
Government
Capital.
«Subsequent means any «Հետագա Փակման նշանակում է
Closing Investors amount Կապակցությամբ ցանկացած
Committed committed Ներդրողների գումար, որը
Capital» by the Հանձնառված հանձնառված է
New Կապիտալ» Նոր
Investors Ներդրողների
pursuant կողմից սույն
to the Պայմանագրի
terms of պայմաններին
this համապատասխան:
Agreement.
«Subscription means the «Բաժանորդագրու- նշանակում է
Price» subscription թյան Արժեք» բաժանորդագրության
price արժեքը, որը
to be ենթակա է
paid for վճարման
the յուրաքանչյուր
subscription Առկա Ներդրողի
of the կողմից
Subscription Բաժանորդագրության
Shares by Բաժնետոմսերին
each of բաժանորդագրվելու
the համար` համաձայն
Existing սույն Պայմանագրով
Investors և Հավելված 1-ի
according Մաս Բ-ով
to the նախատեսված
terms and պայմանների,
conditions
of this
Agreement
and as
set out
in Part B
of
Schedule 1.
«Subscription means «Բաժանորդագրու- նշանակում է
Shares» such թյան այն
Shares to Բաժնետոմսեր» Բաժնետոմսերը,
be որոնց պետք է
subscribed բաժանորդագրվեն
for by Առկա
each of Ներդրողներից
the յուրաքանչյուրը,
Existing ինչպես
Investors սահմանված է
as set նրանց անվան
out առջև
against Հավելված 1-ի
their Մաս-Բ-ով:
names in
Part B of
Schedule 1.
«USD» or «US means the «ԱՄՆ դոլար» նշանակում է
Dollar» lawful Ամերիկայի
currency Միացյալ
of the Նահանգների
United օրինական
States of արժույթը:
America.
«USD Equivalent» means «ԱՄՆ դոլարի ՀՀ դրամով
with Համարժեք» նշված
respect ցանկացած
to any գումարի
amount կապակցությամբ
denominated նշանակում
in AMD, the է դրա ԱՄՆ
USD դոլարով
equivalent համարժեքը,
of that որը որոշվում
amount է Կառավարչի
determined կողմից`
by the հիմնվելով
Manager Կենտրոնական
on the Բանկի կողմից
basis of իր
the պաշտոնական
average կայքում
market հրապարակված
exchange արտարժույթի
rate շուկայում
published ձևավորված
by the (ա) ԱՄՆ
Central դոլարով ՀՀ
Bank on դրամ գնելու
its համար կամ
website (բ) ՀՀ
for the դրամով ԱՄՆ
purchase դոլար գնելու
of (a) համար միջին
USD with փոխարժեքի
AMD or վրա, որը
(b) AMD ցանկացած
with USD, դեպքում
in each հաշվարկվում
case as է Կառավարչի
calculated կողմից ոչ
by the ուշ, քան
Manager, սույնով
no later նախատեսված
than two վճարման
Business կատարման
Days օրվանից
prior to երկու
a date on Աշխատանքային
which the Օր առաջ:
relevant
payment
is to be
made
hereunder.
1.2 In this Agreement, 1.2 Սույն Պայմանագրում,
unless the context otherwise բացառությամբ այն դեպքերի,
requires:- երբ այլ բան է բխում
շարադրանքից.
(a) references to Recitals (ա) հղումները
and Schedules are to be Նկարագրություններին և
construed as references to Հավելվածներին պետք է
the recitals and schedules ընկալվեն որպես հղումներ
to this Agreement and սույն Պայմանագրի
references to this Agreement նկարագրություններին և
include its Schedules; հավելվածներին, իսկ սույն
Պայմանագրին հղումները
(b) words importing the ներառում են դրա
singular include the plural Հավելվածները,
and vice versa, words (բ) եզակի թվով
importing a gender include հիշատակված բառերը ենթադրում
every gender; են հոգնակի թիվ և հակառակը,
որոշակի սեռ ենթադրող
(c) references to a person բառերը ենթադրում են բոլոր
shall be construed as սեռերը,
including references to an (գ) որևէ անձանց կատարված
individual, firm, company, հղումների ներքո պետք է
corporation, unincorporated հասկացվի հղում անձանց,
body of persons or any State ընկերությունների,
or any agency thereof; կազմակերպությունների,
կորպորացիաների, ոչ
(d) any reference to a կորպորացված մարմինների կամ
statutory provision shall անձանց, կամ ցանկացած
include such provision and պետության կամ ցանկացած
any regulations made in հիմնարկի,
pursuance thereof as from (դ) որևէ իրավական ակտի
time to time modified or re- դրույթին հղում ներառում է
enacted, and այդ դրույթը, ինչպես նաև դրա
հիման վրա ընդունված
(e) headings are for ցանկացած կարգավորում` դրանց
convenience of reference բոլոր պարբերական
only and shall not affect փոփոխություններով կամ
the interpretation of this վերախմբագրումներով,
Agreement. (ե) վերնագրերը ծառայում են
միայն հղումներ կատարելու
նպատակներին և չեն ազդելու
սույն Պայմանագրի
մեկնաբանման վրա:
2. CHARTER LIFE ՖՈՆԴԻ ԿԱՆՈՆԱԴՐԱԿԱՆ ԿՅԱՆՔԸ
2.1 The Charter shall Կանոնադրությունը պետք է
provide that the Fund shall նախատեսի, որ Ֆոնդի
have a Charter Life ending Կանոնադրական Կյանքը
on [__] [___2021] («Charter դադարելու է [____]
Life»), provided that: [_____2021] (Կանոնադրական
Կյանք)` այն պայմանով, որ`
such Charter Life may be (ա) Կանոնադրական Կյանքը
extended by two further կարող է երկարացվել երկու
discrete one year extensions առանձին մեկամյա
subject to the prior written ժամանակահատվածներով, որը
approval of holders of at ենթակա է առնվազն 80%
least 80% of the Shares of Բաժնետոմսերի սեփականատեր
the Fund; and հանդիսացող բաժնետերերի
such Charter Life may be նախնական գրավոր
extended by two further համաձայնությանը,
discrete one year extensions (բ) Կանոնադրական
in addition to the extension Կյանքը, ի լրումն սույն 2.1
set forth of (a) of this Դրույթի (ա) ենթակետով
Clause 2.1 for the purposes սահմանված երկարաձգումների,
of ensuring orderly կարող է երկարացվել
liquidation of the Fund upon երկու առանձին մեկամյա
a unanimous vote by the ժամանակահատվածներով` Ֆոնդի
holders of all the Shares of պատշաճ լուծարման նպատակով,
the Fund. որը ենթակա է Ֆոնդի
Բաժնետոմսերի սեփականատերերի
միաձայն որոշմամբ հաստատմանը:
3. SHAREHOLDING STRUCTURE ՖՈՆԴԻ ԲԱԺՆԵՏԻՐԱԿԱՆ
OF THE FUND ԿԱՌՈՒՑՎԱԾՔԸ
Սույնով նախատեսված
3.1 Subject to the terms պայմանների և ժամկետների
and conditions set forth պահպանությամբ, Ներդրողները
herein the Investors shall ձեռք են բերում Ֆոնդի
acquire Shares in a quantity Բաժնետոմսերը այն
and amount as set out under քանակությամբ և արժեքով, ինչ
Part B of Schedule 1. սահմանված է Հավելված 1-ի Մաս
Բ-ով:
3.2 Based on and Նախապայմանների կատարման
conditional upon the պայմանով և հիմնվելով դրանց
Conditions Precedent having վրա` Կառավարությունը Առկա
been fulfilled, the Ներդրողների հետ միասին 1:1
Government shall co-invest հարաբերակցությամբ Ֆոնդում
with the Investors to be ներդնելու է առավելագույնը
matched in the ratio of 1:1 Կառավարության Հանձնառված
up to a maximum of the Գումարի չափով գումար` սույն
Government Committed Capital Պայմանագրով սահմանված կարգով
in the Fund subject to the և պայմաններով:
terms and conditions of this Անկախ 3.2 կետի առանձին
Agreement. պարբերությամբ նախատեսված
կանոններից Առաջին Փակման Օրը
Notwithstanding the և 3.2Ա(բ) կետով նախատեսված
provisions of the first նախապայմանները բավարարելու
paragraph of Clause 3.2 on պայմանով Կառավարությունը, ի
the First Closing Date and հավելումն սույն պայմանագրի
subject to satisfaction of 3.2 կետի առաջին
conditions set forth under պարբերությամբ նախատեսված
Clause 3.2A(b) the ներդրումների, պետք է ձեռք
Government shall, in բերի C Դասի Արտոնյալ
addition to the investment Բաժնետոմսեր [______________]
made pursuant to the first ՀՀ դրամի վճարմամբ: C Դասի
paragraph of Clause 3.2, Արտոնյալ Բաժնետոմսերի դիմաց
subscribe for Class C ստացված գումարներն
Preferred Shares in an օգտագործվելու է բացառապես
amount equal to AMD Կառավարման Վարձի Սկզբնական
[________]. The proceeds Վճարի վճարումը կատարելու
received by the Fund for համար:
Class C Preferred Shares
shall be exclusively used
for the payment of Front-End
Management Fee as set forth
herein.
3.2A First Closing 3.2Ա Առաջին Փակում
(a) Based on and (ա) Առաջին Փակման Ամսաթվին
conditional upon the First Առաջին Փակման Պայմանների ի
Closing Conditions having կատար ածման պայմանով և
been fulfilled to the հիմնվելով դրանց վրա և հիմք
satisfaction of the ընդունելով Ֆոնդի և
Government on the First Կառավարչի` սույն Պայմանագրով
Closing Date, and relying on նախատեսված հավաստումները,
the representations, երաշխավորությունները և
warranties and undertakings պարտավորվածությունները`
of the Fund and the Manager Կառավարությունը Առկա
contained in this Agreement, Ներդրողների հետ միասին 1:1
the Government shall co- հարաբերակցությամբ Ֆոնդում
invest with the Existing ներդնելու է առավելագույնը
Investors to be matched in Առաջին Փակման Կապակցությամբ
the ratio of 1:1 up to a Կառավարության Հանձնառված
maximum of the First Closing Կապիտալը: Ի լրումն
Government Committed Capital վերոնշյալի Կառավարությունը
in the Fund. In addition to միաժամանակ ձեռք կբերի C Դասի
it the Government shall Արտոնյալ Բաժնետոմսերը և
simultaneously subscribe for դրանց դիմաց կվճարի Կառավարչի
Class C Preferred Shares and կողմից սահմանված օրը
shall pay for such shares in անմիջապես առկա միջոցների
immediately available funds հաշվին:
on the date requested by the (բ) Առաջին Փակման
Manager. Կապակցությամբ Կառավարության
Հանձնառված Կապիտալը Ֆոնդում
(b) The obligation of հանձնառելու և/կամ ներդնելու`
the Government to commit Դրույթ 3.2Ա-ով Կառավարության
and/or invest the First համար սահմանված
Closing Government Committed պարտավորության ծագման պայման
Capital in the Fund pursuant է Կառավարության համար
to Clause 3.2A is ընդունելի պայմաններով Առաջին
conditional upon the First Փակման Ամսաթվին Առաջին
Closing Conditions being Փակման Պայմանների կատարումը
fulfilled to the կամ Կառավարության կողմից այդ
satisfaction of the պահանջների կատարումը
Government on the First պահանջելուց սույն
Closing Date or waived by Պայմանագրով սահմանված կարգով
the Government in writing in գրավոր հրաժարումը: Ի
accordance with this պարզաբանումն. եթե Առաջին
Agreement. For the avoidance Փակման Պայմանները Առաջին
of doubt, if the First Փակման Ամսաթվին կատարված չեն
Closing Conditions are not Կառավարության համար
fulfilled to the ընդունելի ձևով և եթե դա
satisfaction of the պայմանավորված չէ
Government on the First Կառավարության գրավոր
Closing Date, and such non- հրաժարմամբ, կամ դրանց
fulfillment is either not կատարման ժամանակահատվածը
waived by the Government in Կառավարության կողմից և
writing or the time for the հայեցողությամբ գրավոր ձևով
fulfillment thereof is not, երկարաձգված չէ,
at the Government's Կառավարությունը ազատվում է
discretion, extended by the Առաջին Փակման Կապակցությամբ
Government in writing, the Կառավարության Հանձնառված
Government will be under no Կապիտալը վճարելու
obligation to invest the պարտավորությունից:
First Closing Government
Committed Capital.
3.2B Subsequent Closing 3.2Բ Հետագա Փակում
(a) Based on and (ա) Հետագա Փակման
conditional upon the Ամսաթվին Հետագա Փակման
Subsequent Closing Պայմանների ի կատար ածման
Conditions having been պայմանով և հիմնվելով Ֆոնդի և
fulfilled to the Կառավարչի` սույն Պայմանագրով
satisfaction of the նախատեսված հավաստումները,
Government on or before the երաշխավորությունները և
end of Additional Investors պարտավորվածությունները`
Subscription Period, and Կառավարությունը պարտավոր է
relying on the Նոր Ներդրողների հետ միասին
representations, warranties 1:1 հարաբերակցությամբ
and undertakings of the Fund Ֆոնդում ներդնել Հետագա
and the Manager contained in Փակման Կապակցությամբ
this Agreement, the Կառավարության Հանձնառված
Government shall co-invest Կապիտալը: Այդ դեպքում,
with the New Investors to be Հավելված 1-ի Բ մասը կհամարվի
matched in the ratio of 1:1 փոփոխված (առանց լրացուցիչ
the Subsequent Closing փաստաթուղթ կազմելու)
Government Committed Capital ներառելով Նոր Ներդրողների
in the Fund. In such event, մասնակցությունը և
Part B of the Schedule 1 of Կառավարության փոփոխված
this Agreement shall be մասնակցությունը:
deemed to be amended (բ) Դրույթ 3.2Բ-ով
(without producing Կառավարության համար
additional document) to սահմանված` Ֆոնդում Հետագա
reflect the portions of the Փակման Կապակցությամբ
New Investors and a revised Կառավարության Հանձնառված
portion of the Government. Կապիտալը հանձնառելու և/կամ
ներդնելու պարտավորությունը
(b) The obligation of կատարելու նախապայման է
the Government to commit հանդիսանում Կառավարության
and/or invest the Subsequent համար ընդունելի ձևով Հետագա
Closing Government Committed Փակման Ամսաթվին Հետագա
Capital in the Fund pursuant Փակման Պայմանների կատարմամբ
to Clause 3.2B is կամ Կառավարության կողմից
conditional upon the սույն Պայմանագրով սահմանված
Subsequent Closing կարգով այդ պահանջների
Conditions being fulfilled կատարումից գրավոր
to the satisfaction of the հրաժարվելով: Ի պարզաբանումն.
Government on or before the եթե Հետագա Փակման Պայմանները
Subsequent Closing or waived Կառավարության համար
by the Government in writing ընդունելի պայմաններով չեն
in accordance with this կատարվում Հետագա Փակման
Agreement. For the avoidance Ամսաթվին, և եթե դա
of doubt, if the Subsequent պայմանավորված չէ
Closing Conditions are not Կառավարության գրավոր
fulfilled to the հրաժարմամբ, կամ դրանց
satisfaction of the կատարման ժամանակահատվածը
Government on or before the Կառավարության կողմից և
Subsequent Closing, and such հայեցողությամբ, գրավոր ձևով
non-fulfillment is either երկարաձգված չէ,
not waived by the Government Կառավարությունը ազատվում է
in writing or the time for Հետագա Փակմանը Կառավարության
the fulfillment thereof is Հանձնառված Կապիտալը վճարելու
not, at the Government's պարտավորությունից: Ի
discretion, extended by the պարզաբանումն.
Government in writing, the Կառավարությունը իրավունք չի
Government will be under no ունենալու լուծել սույն
obligation to invest the Պայմանագիրը այն դեպքում, երբ
Subsequent Closing Հետագա Փակման Պայմանները չեն
Government Committed Capital իրականացվել:
in the Fund. For avoidance
of doubt, the Government
shall not be entitled to
terminate this Agreement in
the event the Subsequent
Closing Conditions are not
fulfilled.
3.3 Calls for Subscription Բաժանորդագրության Հրավերները
(a) Any drawdowns from (ա) Առկա Ներդրողներից
the Existing Investors may բաժնետոմսերի դիմաց ցանկացած
be made provided that:- վճարում կարող է իրականացվել
(i) for the drawdowns այն պայմանով, որ`
of the First Closing (i) Առաջին Փակման
Government Committed Կապակցությամբ Կառավարության
Capital, the First Closing Հանձնառված Կապիտալի վճարման
Conditions have been դեպքում` Առաջին Փակման
fulfilled on or before the Պայմանները իրականացվել
First Closing Date; and են Առաջին Փակման Ամսաթվին
(ii) for the կամ դրանից առաջ, և
drawdowns of the Subsequent (ii) Հետագա Փակման
Closing Government Committed Կապակցությամբ Կառավարության
Capital, the Subsequent Հանձնառված Կապիտալի վճարման
Closing Conditions have been դեպքում Հետագա Փակման
fulfilled during the Պայմանները իրականացվել
Additional Investors են Լրացուցիչ Ներդրողների
Subscription Period. Բաժանորդագրման
Ժամանակահատվածում,
(b) Subject to Clauses (բ) Դրույթ 3.2Ա-ի, 3.2Բ-ի,
3.2A, 3.2B 3.3(a) and 3.3(ա)-ի և 3.3(ե) պահպանման
3.3(e), unless otherwise պայմանով, բացառությամբ, եթե
notified by the Board of այլ բան է նշված Տնօրենների
Directors of the Fund in its Խորհրդի գրավոր ծանուցմամբ
sole discretion in writing, վերջինիս միակողմանի որոշման
the Fund will only drawdown հիման վրա, Ֆոնդին
from each of the Existing վճարումները կատարվելու են
Investors, and up to the յուրաքանչյուր Առկա
respective Committed Capital Ներդրողների կողմից` նրանց
of each Existing Investor, չվճարված հանձնառություններին
pro-rata to their համամասնորեն, հետևյալ ձևով`
outstanding commitments as (1) 15% Առաջին Փակման
follows: Ամսաթվին, և
(2) Հանձնառված Կապիտալի 50%
(1) 15% of the Committed դրանից հետո 9 ամսվա
Capital at the First Closing ընթացքում,
Date, (3) Հանձնառված Կապիտալի 35%-ը
(2) 50% ofthe Committed (2)-րդ կետով նախատեսված
Capital 9 months thereafter; ժամկետն ավարտվելու օրվանից 6
and ամսվա ընթացքում:
(3)35% of the Committed
Capital 6 months immediately
following the period under
the (2) above.
(c) Subject to the terms (գ) Սույն Պայմանագրի
and conditions set out in պայմանների և ժամկետների
this Agreement, each of the պահպանմամբ, յուրաքանչյուր
Existing Investors shall be Առկա Ներդրող պարտավոր է
obliged, for the duration of Կանոնադրական Կյանքի
the Charter Life, to ընթացքում Բաժանորդագրության
subscribe for and purchase Արժեքով բաժանորդագրվել և
up to the maximum number of ձեռք բերել Բաժանորդագրության
Subscription Shares free Բաժնետոմսերի առավելագույն
from all Encumbrance and քանակ` ազատ ցանկացած տեսակի
together with all rights and Ծանրաբեռնվածություններից և
benefits attaching thereto դրանց հետ առնչվող բոլոր
at the Subscription Price իրավունքներով և օգուտներով
and pay up in full on հանդերձ, և ամբողջությամբ
subscription the maximum վճարել բաժանորդագրման համար`
amount as set out in Part B առավելագույն արժեքի չափով,
of Schedule 1 provided that: ինչպես սահմանված է Հավելված
1-ի Մաս Բ-ով` պայմանով, որ`
(i) each of the Existing (i) յուրաքանչյուր Առկա
Investors shall only be Ներդրող պարտավորվելու է
required to subscribe for բաժանորդագրվել և Ֆոնդին
and fully pay up to the Fund ամբողջապես վճարել
each tranche upon receiving յուրաքանչյուր տրանշ` Ֆոնդից
a written notice Հավելված 2Ա-ով նախատեսված
substantially in the form ձևով գրավոր ծանուցում
set out as Schedule 2A from ստանալուց հետո, որով Ֆոնդը
the Fund calling for the կառաջարկի ձեռք բերել
tranche in question (the համապատասխան տրանշը
«Call Notice») at least («Առաջարկի Ծանուցում»), և
fourteen (14) Business Days որը պետք է ուղարկվի
prior to the tranche in համապատասխան տրանշից առնվազն
question; տասնչորս (14) Աշխատանքային
(ii) all Call Notices օր առաջ,
on the Government and other (ii) Կառավարության և Առկա
Existing Investor(s) must be Ներդրող(ներ)ին ուղարկվող
given contemporaneously and Առաջարկի բոլոր Ծանուցումները
for the same number of պետք է ուղարկվեն միաժամանակ
Subscription Shares and at և յուրաքանչյուր տրանշի
the same subscription amount դեպքում նույն քանակությամբ
per tranche; and Բաժանորդագրության
(iii) the Government is Բաժնետոմսերի համար և նույն
only obliged to subscribe բաժանորդագրության արժեքով,
for an aggregate of up to a (iii) Կառավարությունը
maximum of the Government պարտավորվում է
Committed Capital within ten բաժանորդագրվել Կառավարության
(10) Business Days upon Հանձնառված Կապիտալի
receipt of documentary առավելագույն չափով` Առկա
evidence that the Existing Ներդրողների կողմից
Investors (other than the (բացառությամբ Կառավարության)
Government) have subscribed համապատասխան տրանշում նույն
for a similar number of քանակությամբ
Subscription Shares for the Բաժանորդագրության
tranche in question Բաժնետոմսերին
(«principle of 1:1 բաժանորդագրվելու մասին
matching»). փաստաթղթային ապացույցներ
For the avoidance of doubt, ստանալուց տաս (10)
a default by one or few Աշխատանքային Օրվա ընթացքում
Investors does not release («1:1 համաձայնեցման
the Government from its սկզբունք»):
obligation to subscribe and Ի պարզաբանումն. մեկ կամ մի
pay for at least the number քանի Ներդրողների կողմից
of Shares equal to those պարտավորությունների
subscribed by the non- չկատարումը չի ազատում
defaulting Investors. Կառավարությանը` առնվազն այն
մասով Բաժնետոմսերին
բաժանորդագրվելու և վճարելու
պարտականությունից, որոնք
կատարվել են խախտում թույլ
չտված ներդրողների կողմից:
(d) The Parties acknowledge (դ) Կողմերը հաստատում են,
that the shareholding որ բաժնետոմսերի
percentage may change from սեփականության տոկոսային
time to time upon the բաշխվածությունը կարող է
transfer of Shares or ժամանակ առ ժամանակ փոփոխվել
issuance of Shares to կապված սույն Պայմանագրին
Additional Investors in համապատասխան Բաժնետոմսերի
accordance with this փոխանցման և Նոր Ներդրողների
Agreement. համար Բաժնետոմսերի թողարկման
հետ:
(ե) Ֆոնդի Տնօրենների
(e) The Board of Directors Խորհուրդը պետք է սահմանի
of the Fund shall determine տրանշի բաժանորդագրության
the date on which a call for հրավերի իրականացման
subscription tranche shall ամսաթիվը, տրանշերի քանակը և
be made, the number of յուրաքանչյուր տրանշի
tranches and the size of մեծությունը:
each tranche. (զ) Բացառությամբ սույն
Պայմանագրով և/կամ Գնման
(f) Save as expressly Օպցիոնի Պայմանագրով
provided in this Agreement ուղղակիորեն նախատեսված
and/or the Call Option դեպքերի` Առկա Ներդրողները
Agreement, the Existing պարտավորված չեն Ֆոնդին որևէ
Investors are not obliged to լրացուցիչ միջոցներ
provide any further funding տրամադրել` ի լրումն նրանց
into the Fund in excess of հանձնառված կապիտալի, որին
their respective committed պետք է բաժանորդագրվեն մինչև
capital to be subscribed Կանոնադրական Կյանքի ավարտը:
prior to the expiry of the (է) Կանոնադրական Կյանքի
Charter Life. ավարտից հետո Առկա
Ներդրողները այլևս
պարտավորված չեն լինի ներդնել
(g) After the expiry of the իրենց հանձնառված կապիտալի
Charter Life, the Existing տարբերությունը, որը Դրույթ 3-ին
Investors shall no longer be համապատասխան մինչև
obliged to invest the Կանոնադրական Կյանքի ավարտը
balance of their respective չի պահանջվել Ֆոնդի կողմից:
committed capital which was (ը) Ի պարզաբանումն. այն
not called down by the Fund դեպքում, երբ Կառավարության
pursuant to Clause 3 prior բոլոր բաժնետոմսերը մինչև
to the expiry of the Charter Ֆոնդի կողմից Կառավարության
Life. Հանձնառված ամբողջական
Կապիտալի առաջարկը փոխանցվել
(h) For the avoidance of են Կառավարչին, Առկա
doubt in the event that all Ներդրողներին և/կամ Նոր
the Government's shares are Ներդրողներին կամ որևէ
transferred to the Manager Փոխկապակցված Անձանց կամ
and/or the Existing երրորդ անձանց կամ որևէ այլ
Investors and/or New կերպ, Կառավարության` հետագա
Investors or to any Բաժնետոմսերին
Affiliates or third party բաժանորդագրվելու` սույն
transferee or otherwise Պայմանագրով նախատեսված
prior to the call by the պարտավորությունը այդուհետ
Fund of the full Government կդադարի գոյություն ունենալ`
Committed Capital, the անկախ նրանից, թե սույն
Government's obligation to Պայմանագրով նախատեսված է
subscribe for further Shares հակառակը, թե ոչ:
under this Agreement shall
forthwith cease to have
effect notwithstanding
anything to the contrary in
this Agreement.
3.4 Subscription for Shares Բաժնետոմսերին
Upon receiving a Call Notice Բաժանորդագրումը
within the Charter Life:- Կանոնադրական Կյանքի
ընթացքում Առաջարկի Ծանուցում
(a) each Existing Investor ստանալուն պես`
shall complete, sign and (ա) յուրաքանչյուր Առկա
deliver to the Fund the Form Ներդրող պետք է լրացնի,
of Subscription for Shares ստորագրի և Ֆոնդին տրամադրի
in the form set out in Հավելված 2Բ-ում նախատեսված
Schedule 2B and effect ձևաչափով Բաժնետոմսերին
payment of the Subscription Բաժանորդագրվելու Ձև և
Price in the amounts as set իրականացնի Առկա Ներդրողի
out in the document կողմից սույն պայմանագրին
accompanying the acceptance համաձայն կազմված և
note submitted to the Fund Ընկերությանը ներկայացված
by each of the Existing ընդունման գրությունը կից
Investors pursuant to Clause փաստաթղթում նշված գումարի
22.3 hereof for the number չափով Բաժանորդագրության
of Subscription Shares in Արժեքի վճարում`
immediately available funds Բաժանորդագրության
by bank transfer or in any Բաժնետոմսերի համար անմիջապես
other manner stipulated in հասանելի գումարներից
the Call Notice; and բանկային փոխանցման միջոցով
կամ Առաջարկի Ծանուցմամբ
(b) The Fund shall deliver սահմանված ցանկացած այլ ձևով,
to the Existing Investors և
the following:- (բ) Ֆոնդը պարտավորվում է
Առկա Ներդրողներին տրամադրել
(i) copies of resolutions, հետևյալը`
duly certified as true որոշումների պատճենները.
copies by a Director of the Տնօրենների Խորհրդի Նախագահի
Board of Directors and/or կամ Բաժնետերերի կողմից
the Shareholders, under պատշաճ վավերացված պատճեն,
which the Board of Directors որոնցով Տնօրենների Խորհուրդը
and/or the Shareholders have կամ Բաժնետերերը հաստատել են`
approved: (ա) Բաժանորդագրության
the allotment and issue of Բաժնետոմսերի թողարկումը և
the Subscription Shares to տեղաբաշխումը յուրաքանչյուր
each of the Existing Առկա Ներդրողի Առաջարկի
Investors in accordance with Ծանուցմանը և սույն
and pursuant to the terms of Պայմանագրին համապատասխան,
the Call Notice and this (բ) յուրաքանչյուր Առկա
Agreement; and Ներդրողի գրանցումը
the registration of each of Ռեեստրավարի կողմից` որպես
the Existing Investors with Բաժանորդագրության
the Registrar as the holder Բաժնետոմսերի սեփականատեր,
of the Subscription Shares; բոլոր անհրաժեշտ
(ii) copies of all necessary թույլտվությունների,
consents, approvals waiver հավաստումների,
of pre-emption rights (if նախապատվության իրավունքից
any) required for the հրաժարումների (եթե առկա են)
issuance and allotment of պատճենները, որոնք անհրաժեշտ
the Subscription Shares to են Բաժանորդագրության
the Existing Investors. Բաժնետոմսերի` Առկա
Ներդրողներին թողարկման և
տեղաբաշխման համար:
3.5 New Investors Նոր Ներդրողներ
(a) During the Additional (ա) Լրացուցիչ Ներդրողների
Investors Subscription Բաժանորդագրման
Period New Investors may be Ժամանակահատվածի ընթացքում
admitted to the Fund Նոր Ներդրողները կարող են
provided that they each sign ընդունվել Ֆոնդ պայմանով, որ
the Deed of Accession and նրանցից յուրաքանչյուրը
Ratification to be bound by սույն Պայմանագրով և Գնման
this Agreement and the Call Օպցիոնի Պայմանագրով
Option Agreement in a form պարտավորությունները
acceptable to Fund, upon ստանձնելու համար ստորագրի
acceptance of which they Միանալու և Վավերացման
each shall be treated as an Համաձայնագիր, որի ընդունմամբ
«Investor» and «Shareholder» նրանցից յուրաքանչյուրը սույն
for all purposes of this Պայմանագրի իմաստով
Agreement. Subject to the ընդունվելու է որպես
satisfaction of conditions «Ներդրող» և «Բաժնետեր»:
set forth under Clause 3.5 Սույն Պայմանագրի Դրույթ
(b) below, after the expiry 3.5(բ) նախատեսված դրույթների
of the Additional Investors իրականացման պայմանով
Subscription Period, the Լրացուցիչ Ներդրողների
Manager, with the consent of Բաժանորդագրման
the Advisory Committee, will Ժամանակահատվածի ավարտից հետո
be authorized to select and Կառավարիչը, Խորհրդատվական
admit New Investors. The Կոմիտեի թույլտվությամբ,
terms of admission of all իրավասու է լինելու ընտրել և
New Investors shall be fixed ընդունել Նոր Ներդրողների:
by the Manager with the Բոլոր Նոր Ներդրողների
consent of the Advisory ընդունումը պետք է հաստատվի
Committee (such consent not Կառավարչի կողմից Խորհրդատու
to be unreasonably Կոմիտեի թույլտվությամբ
withheld), provided that the (որպիսի թույլտվությունը չի
terms of the subscription կարող անհիմն կերպով չտրվել)`
(including the Subscription պայմանով, որ բաժանորդագրման
Price) of the New Investors պայմանները (ներառյալ`
shall not be more favorable Բաժանորդագրության Արժեքը)
than that of the Existing Նոր Ներդրողների համար չեն
Investors and further կարող լինել ավելի նպաստավոր,
provided that all New քան Առկա Ներդրողների համար
Investors sign the Deed of սահմանվածները, ինչպես նաև
Accession and Ratification պայմանով, որ բոլոր Նոր
to be bound by this Ներդրողները սույն
Agreement. Պայմանագրով և Գնման Օպցիոնի
Պայմանագրով
(b) Shares allotted after պարտավորությունները
the expiry of the Additional ստանձնելու համար կստորագրեն
Investors Subscription Միանալու և Վավերացման
Period will rank pari passu Համաձայնագիր:
with the Subscription Shares (բ) Լրացուցիչ Ներդրողների
allotted in the First Բաժանորդագրման
Closing as of their Ժամանակահատվածի ավարտից հետո
respective dates of տեղաբաշխված Բաժնետոմսերը
allotment, except that the դասակարգվում են Առաջին
New Investors and/or Փակման ժամանակ համապատասխան
Existing Investors intending տեղաբաշխման ամսաթվերին
to subscribe and pay for տեղաբաշխված
such Shares shall pay to the Բաժանորդագրության
Fund, interest at the rate Բաժնետոմսերի հետ հավասար,
of 4% per annum on all բացառությամբ նրա, որ Նոր
amounts due under any calls Ներդրողները և/կամ Առկա
for subscription for the Ներդրողները, որոնք
periods from the Additional նախատեսում են բաժանորդագրվել
Investors Subscription և վճարել այդպիսի
Period to the dates of the Բաժնետոմսերի համար, Ֆոնդին
further closings. կվճարեն տարեկան 4%
տոկոսադրույքով տոկոսներ,
որոնք հաշվարկվելու են
ցանկացած բաժանորդագրության
հրավերից չվճարված գումարների
կապակցությամբ, Լրացուցիչ
Ներդրողների Բաժանորդագրման
Ժամանակահատվածից մինչև
հետագա փակումների օրերը:
3.6 Each of the Investors 3.6 Ներդրողները սույնով
hereby agrees to use its համաձայնում են օգտագործել
commercially reasonable բոլոր առևտրային խելամիտ
efforts to ensure that none ջանքերը, որպեսզի ապահովեն
of the monies that it Ֆոնդում ներդրված որևէ
contributes to the Fund միջոցի` այնպիսի
shall be deemed from, or գործունեության չներգրավվելը
relate to any activity that կամ չվերաբերելը, որը խելամիտ
can reasonably be deemed to կերպով կարող է կիրառվող
be illegal or criminal under իրավունքի իմաստով համարվել
applicable law, based on հակաօրինական կամ քրեորեն
advice of counsel, and it պատժելի` հիմնվելով
will comply with applicable խորհրդատուի եզրակացության
anti-money laundering վրա, և փողերի լվացումը
statutes. կանխարգելող օրենսդրության
դրույթներին համապատասխան
լինելը:
3.7 Each of the Investors 3.7 Ներդրողներից
shall promptly notify the յուրաքանչյուրը պարտավորվում
Manager, to the knowledge of է իր տեղեկացվածության հիման
such Investor where there վրա պատշաճորեն տեղեկացնել
has been any violation of Կառավարչին 3.6 Դրույթի
Clause 3.6. խախտման տեղի ունենալու
մասին:
3.8 Each Investor 3.8 Յուրաքանչյուր Ներդրող
understands and agrees that գիտակցում և ընդունում է, որ
if at any time the ցանկացած պահի, երբ
requirements of Clause 3.6 վերոհիշյալ 3.6 Դրույթով
above are not satisfied, the նախատեսված պայմանները
Manager may take those բավարարված չեն, Կառավարիչը
actions that the Manager may կարող է իրականացնել ցանկացած
determine are necessary to այնպիսի գործողություն, որը
assure that the Fund is in Կառավարչի հիմնավոր կարծիքով
compliance with such անհրաժեշտ կլինի կիրառելի
applicable laws. իրավունքին Ֆոնդերի
համապատասխանությունը
ապահովելու համար:
4. CONDITIONS PRECEDENT ՆԱԽԱՊԱՅՄԱՆՆԵՐ
4.1 Notwithstanding any Անկախ սույն Պայմանագրի որևէ
other provisions in this այլ դրույթից, սույն
Agreement, the Government's Պայմանագրով նախատեսված
obligations under this Կառավարության
Agreement are conditional պարտավորությունների
upon the following կատարման նախապայմաններն են
conditions precedent («Նախապայմաններ»)`
(«Conditions Precedent»):- (ա) Առաջին Փակման
(a) The First Closing Պայմանները պետք է
Conditions being fulfilled Կառավարության համար
to the satisfaction of the ընդունելի ձևով բավարարվեն
Government on or prior to Առաջին Փակման Ամսաթվին կամ
the First Closing Date; դրանից առաջ,
(բ) Հետագա Փակման
(b) The Subsequent Closing Պայմանները պետք է
Conditions being fulfilled Կառավարության համար
to the satisfaction of the ընդունելի ձևով բավարարվեն
Government on or before the Հետագա Փակման Ամսաթվին կամ
Subsequent Closing for դրանից առաջ, Կառավարության
purposes of the Government կողմից Հետագա Փակման
investing the Subsequent Կապակցությամբ Կառավարության
Closing Government Committed Հանձնառված Կապիտալի ներդրման
Capital; նպատակով,
(գ) Ֆոնդի և Կառավարչի`
(c) The representations, սույն Պայմանագրով նախատեսված
warranties and undertakings հավաստումները,
of the Fund and the Manager երաշխավորությունները և
contained in this Agreement պարտավորությունները պետք է
shall be true and accurate ճշգրիտ և պատշաճ լինեն Առաջին
as of the First Closing Date Փակման Օրը և Հետագա Փակման
and Subsequent Closing and Օրը, և Դրույթ 5.1-ով և 5.2-
the representations and ով նախատեսված հավաստումները
warranties as set out in և երաշխավորությունները պետք
Clauses 5.1 and 5.2 shall be է ճշգրիտ և պատշաճ լինեն
true and accurate as at the Կառավարության կողմից
time of subscription by the յուրաքանչյուր տրանշին
Government of each tranche; բաժանորդագրվելու պահին, և
and (դ) Կառավարության
Հանձնառված Կապիտալի
(d) In relation to any յուրաքանչյուր տրանշի
subscription tranche for the կապակցությամբ Ներդրող(ներ)ի
Government Committed կողմից համապատասխան տրանշում
Capital, upon receipt of Բաժանորդագրության
documentary evidence that Բաժնետոմսերին համարժեք չափով
the Investor(s) have բաժնետոմսերի
subscribed and paid for a բաժանորդագրվելու և վճարելու
similar number of մասին փաստաթղթային ապացույց
Subscription Shares for the ստանալուց հետո:
tranche in question.
5. REPRESENTATIONS AND ՀԱՎԱՍՏՈՒՄՆԵՐ ԵՎ
WARRANTIES ԵՐԱՇԽԱՎՈՐՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐ
5.1 The Fund and the Ֆոնդը և Կառավարիչը միասին և
Manager jointly and առանձին-առանձին հավաստում,
severally represent, warrant երաշխավորում և պարտավորվում
and undertake to each of the են յուրաքանչյուր Առկա
Existing Investors that all Ներդրողի հանդեպ, որ Ֆոնդի և
written information provided Կառավարչի կողմից Ֆոնդին և
by the Fund and the Manager Կառավարչին վերաբերող
concerning the Fund and the ցանկացած գրավոր
Manager, all written տեղեկատվությունը, բոլոր
statements of fact and all փաստերի արձանագրումները և
written warranties provided բոլոր գրավոր
by the Fund and the Manager երաշխավորությունները
are full, complete and ամբողջական են, ընդգրկուն և
accurate and will be սույն Պայմանագրի ամսաթվից
fulfilled at all times from սկսած ցանկացած պահի կարող են
the date of this Agreement իրականացվել և ճշգրիտ կլինեն
and will be correct as յուրաքանչյուր տրանշի փակման
repeated at each closing of ժամանակ կրկնելիս:
each tranche. Կողմերից յուրաքանչյուրը
սույնով հավաստում և
5.2 Each of the Parties երաշխավորում է, որ սույն
hereby represents and Պայմանագրի ամսաթվից սկսած և
warrants that with effect as յուրաքանչյուր տրանշի փակման
of the date of this օրը`
Agreement and at the closing (ա) այն պատշաճորեն ստեղծվել
date of each tranche:- և իրավաչափորեն գոյություն
(a) it is duly incorporated ունի իր ստեղծման երկրի
and validly existing under իրավունքին համապատասխան: Այն
the laws of its country of բավարար կորպորատիվ
incorporation. It has the իրավասություն և
requisite corporate power լիազորություն ունի
and authority to execute, ստորագրել, կնքել և
deliver and perform the իրականացնել սույն Պայմանագրի
provisions of this Agreement դրույթները և դրանով
and the transactions նախատեսված գործարքները,
contemplated hereby; (բ) այն նախաձեռնել,
(b) it has taken, fulfilled իրականացրել և կատարել է
and done all necessary բոլոր անհրաժեշտ
actions, conditions and գործողություններն ու
things, including all պայմանները, ներառյալ` բոլոր
necessary corporate actions, կորպորատիվ
(i) to lawfully enter into, գործողությունները` (1)
exercise its rights, carry իրավաչափորեն ստորագրելու
out and comply with its սույն պայմանագիրը,
obligations pursuant the իրականացնելու իր
provisions of this Agreement իրավունքները և կրելու ու
and the transactions կատարելու սույնով և դրանով
contemplated hereby; and սահմանված գործարքներով
(ii) to ensure that those նախատեսված իր
obligations are legally պարտավորությունները, և (2)
binding and enforceable; ապահովելու այդ
(c) its entry into, պարտավորությունները օրենքի
exercise of its rights իմաստով պարտավորեցնող և
and/or performance of or հարկադիր կատարման ենթակա
compliance with its լինելը,
obligations under this (գ) սույն Պայմանագրի
Agreement and the ստորագրումը, դրանով և
transactions contemplated դրանում սահմանված
hereby do not and will not գործարքներով նախատեսված
violate, conflict, or exceed իրավունքների իրականացումը
any power or restriction և/կամ պարտավորությունների
granted or imposed by (i) կատարումը կամ դրանց
any law, regulation, համապատասխանելը չեն խախտում
authorization, directive or և չեն խախտի, հակասության մեջ
order (whether or not having չեն մտնի, չեն սահմանազանցի
the force of law) to which որևէ լիազորություն կամ
it is subject, (ii) its սահմանափակում, որոնք տրված
constitutive documents or կամ սահմանված են (1) որևէ
(iii) any agreement to which օրենքով, կանոնով,
it is a party or which is լիազորմամբ, որոշմամբ կամ
binding on it and its հրամանով (անկախ դրանց`
assets; օրենքի ուժ ունենալու
(d) its obligations under հանգամանքից), որի սուբյեկտ է
this Agreement are valid, այն համարվում, (2) դրա
binding and enforceable in հիմնադիր փաստաթղթերով, կամ
accordance with the terms (3) որևէ պայմանագրով, որին
hereunder; and այն կողմ է հանդիսանում կամ
(e) any of the payments որը պարտադիր բնույթ է կրում
made or to be made hereunder իր կամ իր ակտիվների
is not derived from profits նկատմամբ,
aggregated from acitities (դ) սույն Պայմանագրով
related to any of the նախատեսված իր
following industries: պարտավորությունները վավեր են
alcoholic beverages; և ենթակա են կատարման սույն
tobacco, un-manufactured, Պայմանագրի պայմաններին
tobacco refuse; համապատասխան, և
tobacco, manufactured (ե) սույն պայմանագրի
(whether or not containing շրջանակներում կատարված կամ
tobacco substitutes); կատարվելիք վճարումներից ոչ
radioactive and associated մեկը չի կատարվում այն
materials; եկամուտներով, որոնք առաջացել
arms trade, weapons են հետևյալ ոլորտներից որևէ
production; մեկում գործունեություն
nuclear reactors, and parts իրականացնելու հետևանքով.
thereof; fuel elements ալկոհոլային խմիչքներ,
(cartridges), non- ծխախոտ, չվերամշակված,
irradiated, for nuclear ծխախոտի թափոն,
reactors. ծխախոտ, վերամշակված (անկախ
ծխախոտի փոխարինող
պարունակելու),
ռադիոակտիվ և դրա հետ կապված
նյութեր,
զենքի առևտուր, զինամթերքի
արտադրություն,
միջուկային ռեակտորներ և դրա
մասեր, վառելանյութի տարրեր
(փամփուշտներ), չճառագայթված
միջուկային ռեակտորների
համար:
Առկա Ներդրողներից
յուրաքանչյուրը (բացառությամբ
Կառավարչի) հավաստում և
երաշխավորում է, որ նա
ամբողջապես ծանոթ է և
5.3 Each of the Existing համաձայն է Կառավարման
Investors (except for the Պայմանագրի և Օպցիոնի
Manager) represents and Պայմանագրի բոլոր
warrants that he/she/it is դրույթներին:
fully familiar with and
agrees to all the provisions Հետագա Փակման իմաստով,
of this Agreement, Կառավարիչը հավաստում և
Management Agreement and the երաշխավորում է, որ այն
Call Option Agreement. պարտավորվում է Լրացուցիչ
Ներդրողների Բաժանորդագրման
Ժամանակահատվածում ներգրավել
5.4. For the purpose of the միջոցներ Նոր Ներդրող(ներ)ից,
Subsequent Closing, the ովքեր պետք է ստորագրեն
Manager represents and Միանալու և Վավերացման
warrants that it shall Համաձայնագիր, որով Նոր
during the Additional Ներդրողները պետք է
Investors Subscription համաձայնեն կրել սույն
Period raise a commitment Պայմանագրով նախատեսված
from New Investor(s) who պարտավորություններ և ունենալ
shall execute a Deed of սույն Պայմանագրով նախատեսված
Accession and Ratification իրավունքներ այնպես, ինչպես
under which the New Investor կունենար և կկրեր, եթե
shall agree to be bound by հանդիսանար սույն Պայմանագրի
the obligations and shall be սկզբնական կողմ:
entitled to the benefit of
this Agreement as if it/ he
were an original party
hereto.
6. BUSINESS OF THE FUND ՖՈՆԴԻ ԳՈՐԾՈՒՆԵՈՒԹՅՈՒՆԸ
6.1 The Parties agree that Կողմերը համաձայնվում են, որ
the principal activity of Ֆոնդի առաջնային
the Fund (the «Business») գործունեություն
shall be that of an («Գործունեություն») պետք է
investment fund and to լինի ներդրումային ֆոնդի
invest in and enter into գործունեությունը, ինչպես նաև
investments, joint ventures, ներդրումների, համատեղ
partnerships or other ձեռնարկությունների,
arrangements subject to the ընկերակցությունների կամ այլ
investment targets and համաձայնությունների մեջ
criteria set out in Clause 8. ներդրումների կատարումը,
որոնք ենթակա են Դրույթ 8-ով
նախատեսված ներդրումային
նպատակներին և չափանիշներին:
Կառավարիչը և Ֆոնդը
6.2 Each of the Manager and պարտավորվում և համաձայնվում
the Fund undertakes to and են Ներդրողներից
covenants with each of the յուրաքանչյուրի և
Investors and the Government Կառավարության հետ, որ Ֆոնդը,
that the Fund shall not, առանց Ֆոնդի Տնօրենների
without the prior approval Խորհրդի և Խորհրդատու Կոմիտեի
of the Board of Directors of նախնական համաձայնության, չի
the Fund and the Advisory հրաժարվի Գործունեությունից
Committee, depart from the կամ փոփոխի կամ ընդլայնի իր
Business or change or expand գործունեությունը կամ
its business activities or իրականացնի ցանկացած
carry on any business գործունեություն, որը օժանդակ
activity which is not կամ հատուկ չէ
ancillary or incidental to Գործունեությանը:
the Business. Կառավարիչը և Ֆոնդը
պարտավորվում են և՛
6.3 Each of the Manager and Ներդրողներից յուրաքանչյուրի,
the Fund undertakes to and և՛ Կառավարության առաջ և
covenants with each of the նրանց հետ համաձայնվում են,
Investor and the Government որ`
that:- (ա) Բաժանորդագրության
(a) the Subscribed Capital Բաժնետոմսերի թողարկումից
from the issue of the ստացված Բաժանորդագրված
Subscription Shares shall Կապիտալը պետք է Ֆոնդի
only be used by the Fund for կողմից օգտագործվի միայն
the operation of the Ֆոնդի Գործունեության
Business and as part of the նպատակով և որպես Ֆոնդի
Fund's working capital, the գործառնական կապիտալի, Ֆոնդի
payment of the Fund Կառավարչի Կառավարման
Manager's Management Fee and Վարձի և Ֆոնդի Ծախսերի
payment of Fund Expenses. վճարում: Առանց վերոգրյալի
Without prejudice to the սահմանափակման, Ֆոնդը
foregoing, the Fund shall պարտավորվում է չօգտագործել
not use such proceeds of the Բաժանորդագրված Կապիտալի
Subscribed Capital to գումարները որևէ անձի կողմից
provide financial assistance Ֆոնդի բաժնետոմսերի
for any subscription of բաժանորդագրման համար
shares in the Fund by any ֆինանսական աջակցություն
person or to make any տրամադրելու կամ որևէ վճարում
payment or loan to any կատարելու կամ որևէ
Shareholder or to any Բաժնետիրոջ կամ որևէ այլ
related party or for any կապակցված կողմի վարկ
other purpose. տրամադրելու կամ որևէ այլ
նպատակով:
7. COMMITTEES ԿՈՄԻՏԵՆԵՐ
7.1 Constitution of Կոմիտեների Ձևավորումը
Committees
(ա) ԽՈՐՀՐԴԱՏՈՒ ԿՈՄԻՏԵ
(a) ADVISORY COMMITTEE Բաժնետերերի ընդհանուր Ժողովը
The General Meeting of պարտավորվում է, եթե արդեն
Shareholders of the Fund այդպես չի վարվել, հաստատել
shall, if not already done Խորհրդատու Կոմիտե:
so, establish an Advisory Խորհրդատու Կոմիտեի
Committee. The details, մանրամասները, կազմակերպումը,
constitution, functions and գործունեությունը և
powers of the Advisory լիազորությունները սահմանված
Committee are set out in են Հավելված 4-ով և
Schedule 4 and the Charter. Կանոնադրությամբ:
(բ) ԱՅԼ ԿՈՄԻՏԵՆԵՐ
(b) OTHER COMMITTEES Խորհուրդը իրավասու է
The Board shall establish հաստատելու ցանկացած այլ
any other committees as it հանձնաժողովներ, որոնց
deems necessary. հաստատումը այն անհրաժեշտ
կհամարի:
8. INVESTMENT TARGETS AND ՆԵՐԴՐՈՒՄԱՅԻՆ ՆՊԱՏԱԿՆԵՐԸ ԵՎ
CRITERIA ՉԱՓԱՆԻՇՆԵՐԸ
8.1 Strategic Focus Ռազմավարական Կենտրոնացում
The Fund shall invest in Ֆոնդը պարտավորվում է
seed, start-up and early- ներդրումներ կատարել
stage privately held IP, նորաստեղծ, սկսնակ և
technology or innovation- սկզբնական մակարդակներում
based companies that գտնվող մասնավոր ՏՏ,
capitalize on opportunities տեխնոլոգիական կամ
in sectors including but not նորարարական
limited to: ICT (enterprise ընկերություններում, որոնք
software, consumer internet, եկամուտ են ստանում
digital media, mobile ճյուղերում, ներառյալ, բայց
technologies); engineering չսահմանափակվելով` ԻՀՏ
(hardware, software and (կազմակերպությունների
electronics); materials ծրագրային ապահովում,
sciences; clean-tech; and սպառողների համացանց, թվային
healthcare. լրատվության միջոցներ,
շարժական տեխնոլոգիաներ),
The Fund shall invest in ճարտարագիտություն
companies that at the time (սարքավորումներ, ծրագրային
of the investment: (a) are ապահովում և էլեկտրոնիկա),
registered in the Republic նյութական գիտություններ,
of Armenia (minimum 25% of բնապահպանորեն մաքուր
the Fund's invested capital տեխնոլոգիաներ,
shall be invested in this առողջապահություն:
category); or (b) employ at Ֆոնդը պարտավորվում է ներդնել
least 50% of their employees այնպիսի ընկերություններում,
in Armenia or (c) carry out որոնք ներդրում կատարելու
their core value-added պահին. (ա) գրանցված են
activities such as research Հայաստանի Հանրապետությունում
and development, or (Ֆոնդի ներդրված կապիտալի
operations or that have նվազագույնը 25% պետք է
regional / global ներդրվի սույն կարգում), կամ
headquarters in Armenia. (բ) աշխատանքի են վերցնում իր
աշխատողների նվազագույնը 50%-ը
Upon approval of the Հայաստանից, կամ (գ)
Advisory Committee the Fund իրականացնում են իրենց
may invest in other հիմնական արժեք ստեղծող
companies. գլխավոր գործունեությունը,
ինչպիսին են`
հետազոտությունները և
զարգացումը, կամ
գործողությունները կամ
Հայաստանում ունեն
տեղական/միջազգային գլխամաս:
Խորհրդատու Կոմիտեի
հաստատումից հետո Ֆոնդը
իրավունք ունի ներդրումներ
իրականացնելու նաև այլ
8.2 Investment Restrictions ընկերություններում:
The Fund shall not invest
in: Ներդրումային
Publicly traded securities, Սահմանափակումներ
except for the Permitted Ֆոնդը պարտավորվում է
Temporary Investments; and ներդրումներ չկատարել.
Any enterprise where (ա) հրապարակայնորեն
Armenian public sector առաջարկվող արժեթղթերում`
entities own more than 50% բացառությամբ Թույլատրված
of the companyԺs issued Ժամանակավոր Ներդրումների, և
share capital. (բ) որևէ
կազմակերպությունում, որտեղ
հայկական պետական մարմինները
հանդիսանում են ընկերության
թողարկված կանոնադրական
կապիտալի ավելի քան 50%-ի
սեփականատեր:
8.3 Investment Limit Ներդրման Սահմանաչափեր
The Fund shall target Ֆոնդը պարտավորվում է
investments up to a maximum յուրաքանչյուր ընկերության
of 20% of the Committed հաշվարկով ներդրումները
Capital per company. կատարել առավելագույնը Ֆոնդի
Advisory Committee approval ամբողջական չափի 20%-ի չափով:
shall be required to exceed Սույն սահմանաչափը
this limit. գերազանցելու համար անհրաժեշտ
է ստանալ Խորհրդատու Կոմիտեի
թույլտվությունը:
8.4 Active Investment Ակտիվ Ներդրումային
Period Ժամանակաշրջան
The Fund shall Ֆոնդը պարտավորվում է
only make investments during ներդրումներ իրականացնել
the Active Investment միայն Ակտիվ Ներդրումային
Period. After the Active Ժամանակաշրջանում: Ակտիվ
Investment Period, no Ներդրումային Ժամանակաշրջանի
further investments shall be ավարտից հետո Ֆոնդը այլևս
made by the Fund, unless ներդրումներ չի իրականացնում:
otherwise agreed to by the Կառավարիչը պարտավորվում է
Advisory Committee. The բոլոր անհրաժեշտ ջանքերը
Manager shall use all best գործադրել Ակտիվ Ներդրումային
endeavours to divest all Ժամանակաշրջանից հետո, բայց
investments of the Fund մինչև Կանոնադրական Կյանքի
after the Active Investment ավարտը Ֆոնդի բոլոր
Period but prior to the ներդրումները հետ կանչելու
expiry of the Charter Life համար` բացառությամբ Դրույթ
save that and subject to the 8.3-ի կիրառելիության
investment limit set out in դեպքերի, երբ Ֆոնդը իրավասու
Clause 8.3, the Fund may է իրականացնել հետագա
make follow-on investments ներդրումներ իր ցանկացած Առկա
in any of their Existing Պորտֆելային Ներդրման
Portfolio Investee Ընկերություններում:
Companies.
Միջոցների վերաներդրում և
Բաշխման Քաղաքականություն
Ֆոնդի ներդրումների
8.5 Re-investment of դադարեցումից ստացված
proceeds and Distribution գումարները կարող են
Policy վերաներդրվել Ակտիվ
Ներդրումային Ժամանակաշրջանի
Divestment proceeds realized ընթացքում: Ակտիվ
from investments made by the Ներդրումային Ժամանակաշրջանի
Fund may be re-invested ավարտից հետո նոր
during the Active Investment ներդրումների կամ
Period. After the expiry of վերաներդրումների իրականացում
the Active Investment չի թույլատրվում`
Period, there shall be no բացառությամբ 8.3 Դրույթով
new investments or re- նախատեսված Ներդրումային
investment of any proceeds Սահմանի կիրառելիության
realized save that and դեպքի, երբ Ֆոնդը իրավունք
subject to the investment ունի իր ցանկացած Առկա
limit set out in Clause 8.3, Պորտֆելային Ներդրման
the Fund may make follow-on Ընկերություններում
investments in any of its իրականացնել հետագա
Existing Portfolio Investee ներդրումներ: Ստացված բոլոր
Companies. All proceeds գումարները պետք է բաշխվեն
realized should be Բաժնետերերի միջև` Հավելված 5-
distributed to the ով սահմանված կարգով:
Shareholders in the order as
set out in Schedule 5. Առկա Ներդրողների Համատեղ
Ներդրումները
Առկա Ներդրողների ցանկացած
համատեղ ներդրում պահանջում է
Խորհրդատվական Կոմիտեի
8.6 Co-Investment by the նախնական թույլտվությունը:
Existing Investors
Any co-investment by the 9. ԿԱՌԱՎԱՐԻՉԸ
Existing Shareholders shall 9.1 Ֆոնդը նշանակել է
require prior approval of Գրանատուս Վենչուրս ՓԲԸ-ին
the Advisory Committee. որպես իր կառավարիչ` Ֆոնդի
միջոցները ներդնելու և Ֆոնդի
ներդրումային գործունեության
9. THE MANAGER հետ կապակցված
9.1 The Fund has appointed ծառայություններ մատուցելու
Granatus Ventures CJSC as համար, և այդ նպատակով Ֆոնդը
its sole Manager to invest կնքել է Կառավարման
the funds of the Fund in Պայմանագիր:
furtherance of the Fund's Հաջորդ պարբերությունում
business and to provide սահմանված
related services in իրադարձություններից որևէ
connection with the Fund's մեկի ի հայտ գալու դեպքում
investments and, for such (դադարման պատճառներ), Ֆոնդի
purpose, the Fund has Բաժնետոմսերի նվազագույնը 80%-
entered into the Management ի սեփականատերերի և
Agreement. Խորհրդատու Կոմիտեի
հաստատմամբ Ֆոնդը իրավասու է
Subject to the occurrence of որոշել դադարեցնել Կառավարչի
any of the events set forth պաշտոնավարումը` հիմք
under next paragraph (causes ընդունելով Կառավարման
for termination), the Fund Պայմանագրի դրույթները և
may determine, by the անհրաժեշտության դեպքում նրա
approval of at least 80% of փոխարեն նշանակել նոր ֆոնդի
the holders of Shares and կառավարիչ: Այդպիսի
the Advisory Committee to քվեարկության դեպքում
terminate the appointment of Կառավարիչը կամ նրա
the Manager in accordance Փոխկապակցված Անձինք զրկված
with the terms of the կլինեն ձայնի իրավունքից:
Management Agreement and, if Դադարեցման պատճառները
considered appropriate, to ներառում են ներքոհիշյալ
appoint a new fund manager դեպքերը`
in its place. In the event (ա) Կառավարիչը խախտել է
of such a vote, the Manager սույն Պայմանագրի կամ
or any of its Affiliates Ներդրումային Պայմանագրի
shall not have the right to պայմանները և Ֆոնդի կողմից
vote. այդ խախտման վերաբերյալ
ծանուցում ստանալուց հետո 30
Cause for termination shall օրվա ընթացքում միջոցներ չի
be limited to the following ձեռնարկել խախտման վերացման
events: ուղղությամբ, կամ
(բ) Կառավարչի կողմից թույլ
(a) the Manager is in է տրվել խարդախություն,
breach of the terms of this անփութություն կամ կատարվել է
Agreement and/or the դիտավորյալ սխալ
Management Agreement and (if գործողություն, կամ
capable of remedy) such (գ) Կառավարչի կողմից Ֆոնդի
default is not remedied կառավարումը դարձել է
within 30 days after receipt անօրինական, կամ
of notice to that effect (դ) Կառավարիչը դարձել է
from the Fund; or անվճարունակ կամ քայլեր է
(b) in the event of fraud, ձեռնարկել ինքնալուծարման
gross negligence or wilful ուղղությամբ կամ իրավաբանական
misconduct of the Manager; գործողություններ են սկսվել
or նրա լուծարման, լուծարային
(c) it becomes illegal for կառավարման, դատական
the Manager to continue to կառավարման կամ
manage the Fund; or վերակազմակերպման կամ ողջ
(d) the Manager becomes հասույթի ու գույքի հանդեպ
insolvent or takes any սնանկության կառավարչի
action for its own winding- նշանակման ուղղությամբ,
up or legal proceedings are պայմանով, սակայն, որ սույն
started for its winding-up, 9.1(գ) Դրույթով սահմանված
dissolution, administration, դեպքում հիմքով Կառավարչի
judicial management or re- լիազորությունների դադարման
organisation or for the դեպքում բոլոր վճարները,
appointment of a bankruptcy ծախսերը, վճարման ենթակա
administrator of all of its իրացվող տոկոսները ենթակա են
revenues and assets, վճարման Կառավարչին
provided, however, that դադարումից անմիջապես հետո:
in the event of termination Սույն Պայմանագրի դադարեցման
of the appointment of the դեպքում, անկախ դադարեցման
Manager on the grounds of պատճառից, Կառավարիչը
this Clause 9.1 (c) all պարտավորվում է դադարեցման
fees, expenses, carried օրվա դրությամբ նախապատրաստել
interest payable shall Ֆոնդի Ներդրումների գնահատում
remain due and payable to Կառավարման Պայմանագրով
the Manager immediately upon սահմանված կարգով և
termination. պարտավորվում է դադարեցման
Upon the termination of օրվա դրությամբ կազմակերպել
this Agreement for any Ֆոնդի աուդիտորների կողմից
reason whatsoever, the հատուկ աուդիտ` այդպիսի
Manager shall prepare a գնահատումների ճշգրտությունը
valuation of the Fund's ստուգելու համար:
Investments as at the date Դրույթ 9.1-ով սահմանված
of termination in accordance հիմքով դադարեցման դեպքում,
with Management Agreement Դրույթ 9.2-ով նախատեսված
and shall further procure a Տարեկան Կառավարման Վարձի
special audit by the հաշվարկը դադարում է
auditors of the Fund to պայմանագիրը դադարելու
verify such valuation as at օրվանից պայմանով սակայն, որ
the date of termination. Կառավարչին վճարված որևէ վճար
Upon termination under (ներառյալ Կառավարման Վարձի
this Clause 9.1, the Annual Սկզբնական Վճարը) չպետք է
Management Fee under Clause վերադարձվեն Ֆոնդին:
9.2 shall cease
with effect from the date of
termination except that any
fees paid to the Manager
(including the Front-End
Management Fee) need not be
reimbursed to the Fund.
Management Fee 9.2 Կառավարման Վարձ
During the Active Investment (ա) Ակտիվ Ներդրումային
Period and in accordance Ժամանակաշրջանի ընթացքում և
with the terms of the Կառավարման Պայմանագրի
Management Agreement, the պայմաններին համապատասխան`
Fund shall pay the Manager a Ֆոնդը պարտավորվում է
management fee of 2% per Կառավարչին վճարել Կառավարման
annum on the Committed Վարձ տարեկան Հանձնառված
Capital («Annual Management Կապիտալի 2%-ի չափով
Fee»). After the Active («Տարեկան Կառավարման Վարձ»):
Investment Period until end Ակտիվ Ներդրումային
of the Charter Life the Ժամանակաշրջանից հետո մինչև
Annual Management Fee shall Կանոնադրական Կյանքի ավարտը
be 2% per annum of Invested Կառավարման Վարձը կկազմի
Capital. տարեկան 2%, որը կհաշվարկվի
Ներդրված Կապիտալի
The Annual Management Fees կապակցությամբ:
are to be paid by the Fund (բ) Ֆոնդը պարտավորվում է
to the Manager in advance on Տարեկան Կառավարման Վարձը
a semi-annual basis Կառավարչին վճարել կանխավճարի
commencing on the First տեսքով` յուրաքանչյուր
Closing Date. No Annual կիսամյակը մեկ սկսած Առաջին
Management Fee will be Փակման Ամսաթվից:
payable to the Manager after Կանոնադրական Կյանքի ավարտից
the expiry of the Charter հետո Կառավարչին որևէ Տարեկան
Life. Կառավարման Վարձը չի
For as long as the Manager վճարվում:
is a party to this Agreement (գ) Այնքան ժամանակ, որքան
the Fund shall at the Կառավարիչը սույն պայմանագրի
Manager's written request կողմ է Ֆոնդը Կառավարչի
pay the Manager in full or գրավոր դիմումի հիման վրա
in part the Front-End վերջինիս կվճարի Կառավարման
Management Fee on the date Վարձի Սկզբնական Վճարն
indicated in the Manager's ամբողջությամբ կամ դրա մի
written notice. մասը Կառավարչի կողմից
գրությամբ նախատեսված օրը:
(d) Manager Expenses (դ) Կառավարչի Ծախսեր
The Manager will pay out of Կառավարիչը պարտավորվում է
the Management Fee the Կառավարչի Վճարից վճարել
following: հետևյալը`
(i) անձնակազմի հետ կապված
(i) all staff-related աշխատողների բոլոր
operating expenditure of its գործառնական ծախսերը, որոնք
employees in the provision կատարվում են Կառավարման
of services set forth under Պայմանագրից բխող
the Management Agreement; ծառայությունների մատուցման
ընթացքում,
(ii) rental for office (ii) գրասենյակային
space, utilities and other տարածքի վարձակալության,
expenses incurred in its կոմունալ և այլ ծախսերը, որոն
capacity as Manager, Կառավարչի կողմից կատարվել են
including clerical, իր իրավասությունների
administrative costs, շրջանակներում, ներառյալ`
telephone charges, office գործավարական, վարչարարական,
supplies, office equipment; հեռախոսային, գրասենյակային
պարագաների և կահավորման
(iii) any other fees, ծախսերը,
costs and expenses incurred (iii) ցանկացած այլ
by or on behalf of the վճարներ, ծախսեր, որոնք
Manager in connection with կատարվում են Կառավարման
the provision of the Պայմանագրից բխող
services set forth under the ծառայությունների մատուցման
Management Agreement, and ընթացքում և ներառված չեն
which are not included in Ֆոնդի Ծախսերի
the definition of Fund հասկացությունում (տրված
Expenses including, without ստորև), ներառելով, բայց
limitation, all expenses չսահմանափակվելով
related to travel, ճամփորդության, կացության,
accommodation, housing and բնակության և ավտոմեքենայի
car; and ծախսերով, և
(iv) Ներդրումային
(iv) all reasonable expenses Կոմիտեի անդամների բոլոր
of the members of the ողջամիտ ծախսերը` կապված
Investment Committee in Ներդրումային Կոմիտեի
connection with their նիստերին նրանց մասնակցության
attendance of meetings of հետ, ներառյալ` ճամփորդության
the Investment Committee, ծախսերը, միայն եթե դրանք
including travel expenses անհրաժեշտ են, պետք է կրի
only if such travel is Ֆոնդի Կառավարիչը:
necessary, shall be borne by
the Manager.
(e) Fund Expenses (ե) Ֆոնդի Ծախսեր
The expenses associated with Ֆոնդի կազմավորման,
the formation, operation գործունեության (բացի Դրույթ
(other than expenses 4.4-ի համաձայն Կառավարչի
incurred and to be borne by կրած ծախսերից) և Ֆոնդի
the Manager above) and լուծարման հետ կապված ծախսերը
liquidation of the Fund կրում է Ֆոնդը («Ֆոնդի
shall be borne by the Fund Ծախսեր»), և դրանք պետք է
(«Fund Expenses») and shall ներառեն.
also include:-
(i) հարկեր, օրենքով
taxes, statutory charges, սահմանված վճարներ,
legal, accounting, իրավաբանական, հաշվապահական,
valuation, audit and գնահատման, աուդիտի և պետական
statutory filing fees and տուրքերի և փաստաթղթերի
expenses, and any other մուտքագրման ծախսերի, երրորդ
third party charges properly անձանց վճարման ենթակա
incurred by the Fund գումարները, որոնք ենթակա են
associated with formation, վճարման Ֆոնդի կողմից` կապված
operation and liquidation of դրա հիմնադրման,
the Fund; գործառնության և լուծարման
հետ,
(ii) գործարքների
ծախսերը և Ներդրումների
transaction expenses and all ձեռքբերման, ձեռքբերման
costs and expenditure առաջարկի, տիրապետման,
incidental to the purchase, տիրապետման առաջարկի, վաճառքի
proposed purchase, holding, և վաճառքի առաջարկի հետ
proposed holding, sale and կապված բոլոր ծախսերը և
proposed sale of the ծախսումները, ներառյալ`
Investments (including իրավաբանական վճարները,
legal, stamp duty, դրոշմավճարը, միջնորդության,
brokerage, custodian and պահառության և աուդիտի
audit fees, and underwriting ծախսերը և տեղաբաշխման
fees (such as in the case of ծախսերը (ինչպիսիք կարող են
a disposal in connection ծագել Ներդրումով Ընկերության
with an initial public կողմից առաջնային
offering by an Investee հրապարակային առաջարկի հետ
Company); կապված միջոցների տնօրինման
դեպքում),
(iii) Տնօրենների և
Ծառայողների
պատասխանատվության
Directors and Officers ապահովագրավճարները, որոնք
liability insurance premiums պետք է ծածկեն Կառավարչի
to cover directorship տնօրենների խորհրդի
positions assumed on the անդամությունը,
boards of the Manager; (iv) ցանկացած
մասնագետ-խորհրդատուների կամ
the cost of using any ներդրումային խորհրդատուների
services of any specialist կողմից մատուցված
consultants or investment ծառայությունների ծախսերը`
advisers in investigating կապված Ֆոնդի կողմից
and evaluating investment պահանջված` ներդրումային
opportunities of which are հնարավորությունների
requested by the Fund or of բացահայտման և գնահատման հետ
consultants or advisors կամ Ֆոնդի կողմից նշանակված
appointed by the Fund խորհրդատուների ծախսերը`
provided that the Manager պայմանով, որ Կառավարիչը
undertakes that all such երաշխավորում է, որ բոլոր այդ
expenses should be paid by ծախսերի դիմաց հնարավորության
the relevant investee դեպքում պետք է վճարեն
companies wherever possible; վերաբերելի Ներդրումով
and Ընկերությունները, և
(v) Խորհրդատվական Կոմիտեի
անդամների բոլոր ողջամիտ
ծախսերը` կապված
Խորհրդատվական Կոմիտեի
(v) All reasonable նիստերին իրենց մասնակցության
expenses of the members of հետ, ներառյալ` ճամփորդության
the Advisory Committee in ծախսերը:
connection with their
attendance of meetings of
the Advisory Committee,
including travel expenses.
9.3 The Manager warrants, Կառավարիչը հավաստում,
represents and undertakes երաշխավորում և պարտավորվում
that it has all requisite է, որ ունի բոլոր անհրաժեշտ
licences, authorizations and լիցենզիաները,
consents for the provision թույլտվությունները և
of fund management services համաձայնությունները, որոնք
to the Fund pursuant to the անհրաժեշտ են Ֆոնդին Ֆոնդի և
Management Agreement to կառավարչի միջև կնքվելիք
signed by and between the Կառավարման Պայմանագրով
Fund and the Manager. նախատեսված կառավարման
ծառայությունների մատուցման
համար:
10. ISSUE OF SHARES ԲԱԺՆԵՏՈՄՍԵՐԻ ԹՈՂԱՐԿՈՒՄ
10.1 The Shareholders shall Բաժնետերերը պարտավորվում են
procure and ensure that the նախաձեռնել և ապահովել, որ
Fund shall not issue any Ֆոնդը չթողարկի որևէ հետագա
further Shares or otherwise Բաժնետոմսեր կամ այլ կերպ
alter its capital structure փոփոխի իր կապիտալի
without first offering such կառուցվածքը առանց այդպիսի
number of further Shares to հետագա Բաժնետոմսերը սկզբից
each of the Shareholders (at առաջարկելու Բաժնետերերից
a price not higher than, and յուրաքանչյուրին (թողարկման
on terms not less favourable առաջարկված Բաժանորդագրության
than, that at which the Բաժնետոմսերի արժեքից ոչ
Subscription Shares are ավելի արժեքով և դրանց
proposed to be issued) as ձեռքբերման պայմաններից ոչ
shall enable the պակաս բարենպաստ
Shareholders to maintain պայմաններով), ինչպես նաև
their respective պարտավորվում են լիազորելու
shareholding proportion in բաժնետերերին պահպանելու
the Fund. իրենց համապատասխան
բաժնետիրական
համամասնությունը Ֆոնդում:
11. TRANSFER OF SHARES ԲԱԺՆԵՏՈՄՍԵՐԻ ՓՈԽԱՆՑՈՒՄԸ
11.1 Subject to terms and Կանոնադրությամբ սահմանված
conditions set forth under պայմանների և ժամկետների
the Charter, any holder of պահպանման պայմանով` Ֆոնդի
Shares shall have the right Բաժնետոմսերի ցանկացած
to sell his/her/its Shares սեփականատեր իրավունք կունենա
in the Fund to third Ֆոնդում իր Բաժնետոմսերը
parties. վաճառել երրորդ անձանց:
Անկախ վերոգրյալից,
Բաժնետերերը պարտավորվում են
11.2 Notwithstanding the ապահովել, որ Բաժնետոմսերի
foregoing the Shareholder փոխանցման նախապայման լինի`
shall procure that it shall (ա) գնորդի կամ բաժնետոմսերը
be a condition to the ստացողի կողմից Միանալու և
transfer of Shares to third Վավերացման Համաձայնագրի և
party that: (բացառությամբ այն դեպքերի,
երբ Կառավարությունը իր բոլոր
(a) the purchaser or Բաժնետոմսերը Գնման Օպցիոնի
transferee enters into a Պայմանագրին համապատասխան
Deed of Accession and փոխանցում է Ֆոնդի Կառավարչին
Ratification and (except in և Ներդրողներին) Գնման
the case of a transfer by Օպցիոնի Պայմանագրի Նորացման
the Government of all of its Համաձայնագրի ստորագրումը և
Shares to the Fund Manager սույն Պայմանագրով և Գնման
and/or Investors or New Օպցիոնի Պայմանագրով
Investors pursuant to the սահմանված իրավունքները և
Call Option Agreement) a պարտականությունները կրելուն
Deed of Novation of Call համաձայնությունը,
Option Agreement and agrees Երկիմաստություններից
to be bound by the խուսափելու համար սույն
provisions of this Agreement 11.2(ա) Դրույթը չի կիրառվում
and the Call Option ցանկացած վաճառողի կամ
Agreement respectively; ստացողի նկատմամբ, որոնք
ստացել են Կառավարության
For the avoidance of Բաժնետոմսերը Գնման Օպցիոնով`
doubt, this Clause 11.2(a) Գնման Օպցիոնի Պայմանագրին
shall not apply to any համապատասխան, և
purchaser or transferee of (բ) ցանկացած կառավարական
all of the Government's կամ պետական
Shares pursuant to the գործակալություններից կամ
exercise of the Call Option կարգավորող մարմիններից,
under the Call Option ցանկացած այնպիսի անձանցից,
Agreement; and ում նկատմամբ Ֆոնդը ստանձնել
է բաժնետերերի կառուցվածքի
փոփոխությունների հետ կապված
(b) the պարտավորություններ, բոլոր
transferor shall obtain all համաձայնությունները,
consents, authorisations, թույլտվությունները,
orders or approvals from any հրամանները կամ հաստատումները
relevant government, ստանալը:
supranational or state Դրույթ 11.2(ա)-ով նախատեսված
agency or regulatory body or Միանալու և Վավերացման
any person to whom the Fund Համաձայնագրի ստորագրումից
has given any undertaking in հետո գնորդը կամ ստացողը
relation to any change of սույն Պայմանագրի իմաստով
its shareholders. համարվում են «Բաժնետեր» և
Upon the execution of the «Առկա Ներդրող» և կրում են
Deed of Accession and սույն Պայմանագրով
Ratification in Clause Բաժնետերերի և Առկա
11.2(a), the purchaser or Ներդրողների համար սահմանված
transferee shall be deemed, բոլոր իրավունքները և
for the purposes of this պարտականությունները: Գնորդը
Agreement, to be a կամ ստացողը պարտավորվում են
«Shareholder» and an ներդնել փոխանցողի Հանձնառված
«Existing Investor» and Կապիտալի մնացորդը, որը հետ
shall be subject to all the չի կանչվել ֆոնդի կողմից
obligations and entitled to Դրույթ 3-ին համապատասխան:
all the benefits created in
this Agreement with respect
to Shareholders and Existing
Investors. The purchaser or
transferee shall be obliged
to invest the balance of the
Committed Capital of the
transferor, which has not
been called down by the Fund
pursuant to Clause 3.
11.3 The Shareholders shall Բաժնետերերը պարտադրվում են
procure that any transfer of ապահովել, որ սույն
Shares according to this Պայմանագրի Դրույթ 11-ին
Clause 11 and the transferee համապատասխան կատարված
thereto shall (subject to Բաժնետոմսերի ցանկացած
all formalities in respect փոխանցում և դրա համապատասխան
thereof having been ստացողը (դրա հետ կապված
fulfilled) be duly բոլոր ձևականությունների
registered by the Fund. իրականացման պայմանով)
պատշաճորեն գրանցվեն Ֆոնդում:
Սույն Դրույթ 11-ով
11.4 Subject to the share նախատեսված Բաժնետոմսերի
transfer restrictions set փոխանցման սահմանափակումների
forth in this Clause 11, if պահպանման պայմանով, եթե որևէ
any Existing Investor or Առկա Ներդրող կամ Առկա
group of Existing Investors Ներդրողների խումբ («Վաճառող
(the «Selling Investors») Ներդրողներ») առաջարկում է
propose to transfer any որևէ երրորդ անձի որևէ
Shares in the Fund գործարքով կամ փոխկապակցված
representing 50% or more of գործարքներով փոխանցել
the total outstanding number ֆոնդում որևէ Բաժնետոմսեր,
of the Shares to any third որոնք կազմում են չվճարված
party in any transaction or Բաժնետոմսերի ամբողջ թվի 50%-
series of related ը կամ ավելին, այդպիսի
transactions, such Selling Վաճառող Ներդրողները պետք է
Existing Investors shall մասնակցելու հնարավորություն
afford the other Existing տրամադրեն Առկա Ներդրողներին
Investors (the «Co-selling («Համավաճառող Առկա
Existing Investors») the Ներդրողներ»)` համամասնորեն
opportunity to participate փոխանցելով իրենց
by proportionately Բաժնետոմսերի համապատասխան
transferring a corresponding մասնաբաժինը նույն գնով և
portion of their Preferred նույն պայմաններով, ինչպես
Shares at the same price and փոխանցման են առաջարկում
upon identical terms and ցանկացած այլ Վաճառող Առկա
conditions as the proposed Ներդրողները, հետևյալ կերպ`
transfer by any of the այդպիսի Վաճառող Առկա
Selling Existing Investors; Ներդրողները պետք է ծանուցեն
as follows: Համավաճառող Առկա
Ներդրողներին Բաժնետոմսերի
առաջարկվող փոխանցման օրվանից
նվազագույնը 60 (վաթսուն) օր
(i) such Selling Existing առաջ` նշելով (1) առաջարկվող
Investors shall give the Co- գնորդին, (2) փոխանցման
selling Existing Investors a առաջարկվող Բաժնետոմսերի
notice at least 60 (sixty) թիվը, (3) յուրաքանչյուր
days prior to the date of Բաժնետոմսի հաշվով որոշված
the proposed transfer of the արժեքը, և (4) առաջարկվող
Shares setting forth (1) the փոխանցման ցանկացած այլ
proposed purchaser, (2) the նյութական պայմաններ,
number of the Shares Համավաճառող Առկա Ներդրողները
proposed to be transferred, կարող են իրենց ընտրությամբ
(3) the agreed price per մասնակցել նման փոխանցմանը`
Share, and (4) any other ծանուցման մեջ սահմանված
material terms and պայմաններին համապատասխան`
conditions of the proposed տրամադրելով իրենց գրավոր
transfer; հաստատումը այդպիսի Վաճառող
Առկա Ներդրողին այդպիսի
(ii) the Co-selling Existing Վաճառող Առկա Ներդրողի
Investors may elect to ծանուցումը Համավաճառող Առկա
participate in such transfer Ներդրողին տրամադրելու
pursuant to the terms and օրվանից 30 (երեսուն) օրվա
conditions set forth in the ընթացքում:
notice by delivering a
written confirmation to such
Selling Existing Investor
within 30 (thirty) days of
the delivery of such Selling
Existing InvestorԺs notice
to the Co-signing Existing
Investor.
12. DEFAULT & TERMINATION ՊԱՐՏԱՎՈՐՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐԻ ԿԱՏԱՐՄԱՆ
ԽԱԽՏՈՒՄ ԵՎ ԼՈՒԾՈՒՄ
12.1 Default on payment of Վաճառքի Առաջարկի վճարման
Calls խախտում
(a) If any Shareholder (ա) Եթե Բաժնետերերից որևէ
fails to make a required մեկը չի իրականացնում
capital contribution on its պահանջված կապիտալի ներդրումը
due date, the Fund Manager սահմանված ամսաթվին, Ֆոնդի
may, so long as such monies Կառավարիչը իրավունք ունի
remain unpaid, serve a Բաժնետիրոջը ուղարկելու
notice requiring him/her/it ծանուցումներ ուղարկելու
to pay the required capital հիման վրա գումարը չվճարված
contribution together with մնալու ամբողջ
any interest that may ժամանակահատվածի համար
have accrued including պահանջել նրանից վճարել
interest at the rate of 7% անհրաժեշտ կապիտալ ներդրման
per annum accruing from the գումարը և բոլոր այն
due date of the required տոկոսները, որոնք կուտակվել
capital contribution until են, ներառյալ` տարեկան 7%
the date of payment and all տոկոսադրույքը, որը
expenses that may be հաշվարկվում է անհրաժեշտ
incurred by the Fund as a կապիտալ ներդրման օրվանից
result of the non-payment. մինչև դրա փաստացի վճարման
օրը, և բոլոր այն ծախսերը,
որոնք Ֆոնդը կարող է կրել
չվճարման հետևանքով,
(b) If such monies remain (բ) Եթե այդ գումարները
unpaid by the date specified շարունակում են մնալ չվճարված
in the notice (not being a մինչև ծանուցմամբ սահմանված
date earlier than the օրը (որը չի կարող լինել
expiration of 14 days from ծանուցումը ուղարկելու պահից
the date of service of the հաշվարկված 14 օրվա ավարտից
notice), some or all of շուտ), պարտավորությունները
the Shares held by the խախտած Բաժնետիրոջ բոլոր
defaulting Shareholder may Բաժնետոմսերը կամ դրանց մի
be forfeited by a notice մասը պետք է Կառավարչի
from the Manager to that պահանջով հետ վերադարձվեն
effect. Such forfeiture Կառավարչին: Այդպիսի
includes all dividends վերադարձը ենթադրում է բոլոր
declared but unpaid and all հայտարարված, սակայն չվճարված
payments made in respect of շահութաբաժինները և
the Shares. Any Shares so Բաժնետոմսերի կապակցությամբ
forfeited may be cancelled, կատարված բոլոր վճարումները:
sold or otherwise disposed Այդպիսով, վերադարձված
of by the Manager as it ցանկացած Բաժնետոմս կարող է
deems fit and the Fund may անվավեր ճանաչվել, վաճառվել
receive the consideration, կամ այլ կերպ տնօրինվել
if any, given for the Կառավարչի կողմից այնպես,
forfeited shares on any sale ինչպես նա անհրաժեշտ կհամարի,
or disposition thereof. և Ֆոնդը կարող է
անհրաժեշտության դեպքում
ստանալ հատուցում վերադարձված
բաժնետոմսերի վաճառքից կամ
տնօրինումից:
12.2 Subject to Clause 12.1, 12.2 Դրույթ 12.1-ի
if any Shareholder (a պահանջների պահպանմամբ, եթե
«Defaulting Shareholder»):- որևէ Բաժնետեր («Խախտող
(a) commits any Բաժնետեր»)`
material breach of (ա) թույլ է տալիս սույն
his/her/its obligations Պայմանագրով նախատեսված իր
under this Agreement and, if պարտավորությունների էական
capable of remedy, remains խախտում և, հատուցման
unremedied for more than հնարավորության դեպքում, չի
thirty (30) days upon the հատուցում Կառավարչի կողմից
service of a notice in գրավոր ծանուցում ստանալու
writing by the Manager; or օրվանից 30 (երեսուն) օրվա
(b) for any reason ընթացքում, կամ
whatsoever suspends (բ) որևէ պատճառով ընդհատում
his/her/its performance of է իր կողմից սույնով
or fails to proceed նախատեսված
regularly and diligently to պարտավորությունների
perform all or any part of կատարումը կամ բացառում է
his/her/its obligations պարբերականորեն և ճշտապահորեն
hereunder and continues such այդպիսի պարտավորությունների
default for thirty (30) days կատարումը, և այդպիսի
after service of a notice in խախտումը շարունակվում է դրա
writing by the Manager to կապակցությամբ Կառավարչի
that effect or shall at any կողմից տրված գրավոր
time thereafter repeat such ծանուցման ստացումից 30
default; or (երեսուն) օրվա ընթացքում կամ
(c) goes into եթե դրանից հետո այդպիսի
voluntary liquidation խախտումը կրկնվում է, կամ
otherwise than for the (գ) իրականացնում է ինքնակամ
purpose of reconstruction or լուծարում կամ կայացվում է
amalgamation not involving դատական այլ ակտ, որոնց
insolvency or any order of նպատակն է նրա հարկադիր
the court is made for its լուծարումը, կամ որոնցով
compulsory liquidation or կնշանակվի լուծարային
shall have a receiver, կառավարիչ կամ նմանօրինակ
judicial manager or similar պաշտոնյա նրա ակտիվների կամ
officer appointed in respect պարտավորությունների էական
of any material part of its մասի նկատմամբ, կամ
assets or undertaking; or (դ) դառնում է սնանկ, կամ
(d) becomes bankrupt, անվճարունակ կամ գալիս է իր
insolvent or makes any պարտատերերի հետ որևէ
arrangement or composition համաձայնության կամ
with his/her/its creditors միավորման, կամ կատարում կամ
or takes or suffers any մասնակցում է որևէ նույնանման
similar action or occurrence գործողություն որևէ
in any jurisdiction or իրավասությունում կամ
ceases or threatens to cease դադարում է կամ սպառնում է
to carry on business or any դադարել իրականացնել
substantial part thereof or գործարարական
is subject to a distress or գործունեությունը, կամ դրա
execution or other process որևէ էական մասը կամ
levied or enforced upon or ենթարկվել է աղետի կամ
sued out against a ոչնչացման կամ այլ
substantial part of the գործընթացի, որով բռնագանձում
assets or undertaking of the կամ հարկադիր կատարում է
Defaulting Shareholder; or իրականացվել Խախտող Բաժնետիրոջ
(e) the Defaulting ակտիվների և
Shareholder has been պարտավորությունների էական
convicted of any offence մասի նկատմամբ, կամ
(other than a traffic (ե) Խախտող Բաժնետիրոջը
offence) or had judgment դատապարտել են հանցանքի համար
given against it/him/her in (բացառությամբ
any civil proceedings in ճանապարհատրանսպորտային
Armenia or elsewhere, (in զանցանքների) կամ Հայաստանում
either case) involving կամ այլուր գտնվող դատարանի
fraud, misrepresentation or վճռով, որը (ցանկացած
dishonesty and which դեպքում) կապված է
materially and adversely խաբեության, փաստերի
affects or is likely to խեղաթյուրման կամ
adversely affect the խարդախության հետ, և որը
financial position, նյութականորեն և բացահայտորեն
prospects, condition, ազդեցություն է ունեցել կամ
business operations or կարող է ազդեցություն ունենալ
general affairs of the Fund; Ֆոնդի ֆինանսական դրության,
then and in any such event հեռանկարների, վիճակի,
the Defaulting Shareholder գործարարական
shall be deemed to have գործառնությունների կամ
terminated this Agreement as ընդհանուր գործերի վրա,
against the other Parties ապա ցանկացած այդպիսի դեպքում
but without prejudice to the Խախտող Բաժնետերը համարվում է
rights of the other Parties սույն Պայմանագիրը մնացած
against the Defaulting Կողմերի նկատմամբ լուծած,
Shareholder in relation to սակայն առանց սահմանափակելու
any antecedent breaches and Խախտող Բաժնետիրոջ դեմ մնացած
claims which may have arisen Կողմերի իրավունքները` կապված
and such other rights and որևէ նախորդող խախտումների և
remedies as any of them may պահանջների և այնպիսի այլ
have. իրավունքների և վնասների
The rules of this Clause հատուցման հետ, որոնք նրանք
12.2 do not apply to the կարող են ունենալ:
cases of termination of the Սույն 12.2 Դրույթի կանոնները
Management Agreement չեն կիրառվում Կառավարման
pursuant to the terms Պայմանագրի` դրանով
thereof and section 9.1 նախատեսված կանոնների և 9.1
hereof. Դրույթով նախատեսված
In the event of termination կանոններին համապատասխան
of this Agreement pursuant լուծելու դեպքում:
to this clause 12.2 clause Դրույթ 12.2-ի հիման վրա
12.3 shall survive and սույն Պայմանագրի լուծման
continue to be binding upon դեպքում Դրույթ 12.3-ը
the Parties until full կշարունակի ուժի մեջ մնալ և
performance of the կլինի պարտադիր բոլոր Կողմերի
Defaulting ShareholderԺs համար մինչև Խախտող
obligations under Clause Բաժնետիրոջ կողմից Դրույթ
12.3. 12.3-ով նախատեսված իր
պարտավորությունների
կատարումը:
12.3 Compulsory Transfer 12.3 Հարկադիր Փոխանցում
In the event of Սույն Պայմանագրի լուծման
termination of this դեպքում, ինչպես սահմանված է
Agreement as set forth under վերոհիշյալ 12.2 Դրույթում,
Clause 12.2 above, then any չխախտող Բաժնետերերից
of the non-defaulting ցանկացածը («Չխախտող
Shareholders (the «Non- Բաժնետեր») կարող է վերևում
Defaulting Shareholder») նկարագրված համապատասխան
may, during the continuance դեպքի տևողության ընթացքում
of the relevant event set Խախտող Բաժնետիրոջը ուղարկել
forth above, serve on the ծանուցում («Խախտման
Defaulting Shareholder a Փոխանցման Ծանուցում»), և այդ
notice («Default Transfer ծանուցմամբ Խախտող Բաժնետերը
Notice») and thereupon, the կհամարվի Խախտող Բաժնետիրոջ
Defaulting Shareholder shall Բաժնետոմսերից («Վաճառվող
be deemed to have offered to Բաժնետոմսեր») բխող իրավական
sell the legal and և փաստացի սեփականության
beneficial ownership of all իրավունքը վաճառելու առաջարկ
the Defaulting Shareholder's արած 400 (չորս հարյուր) ՀՀ
Shares (the «Sale Shares») դրամ ընդհանուր արժեքով
for a total consideration («Խախտման Սահմանված Գին»):
AMD 400 (four hundred Խախտման Փոխանցման Ծանուցումը
Armenian drams) («Default համարվում է տրված երեսուն
Prescribed Price»). The (30) օր ժամկետով («Խախտման
Default Transfer Notice Սահմանված Ժամկետ»), որի
shall be deemed to have ընթացքում վաճառքի առաջարկը
specified a period of thirty պետք է ընդունվի կամ
(30) days (the «Default (չընդունելու դեպքում) ուժը
Prescribed Period») within կկորցնի: Բացառությամբ
which the offer for sale սույնով նախատեսված դեպքերի`
must be accepted or (in ցանկացած Փոխանցման
default of acceptance) will ծանուցում, որը Դրույթ 12.2-
lapse. Save as provided ին համապատասխան տրվում է
herein, any Transfer Notice Խախտող Բաժնետիրոջ կողմից
served by a Defaulting սույն Դրույթով նախատեսված
Shareholder pursuant to Խախտման Սահմանված Ժամկետի
Clause 12.2 during the ընթացքում, կհամարվի առոչինչ
Default Prescribed Period և անհետևանք:
mentioned in this Clause Երկիմաստությունից խուսափելու
shall be void and of no համար Վաճառվող Բաժնետոմսերը
effect. For avoidance of ներառելու են բոլոր A Դասի
doubt, the Sale Shares shall Արտոնյալ Բաժնետոմսերը և B
include all the Class A Դասի Արտոնյալ Փոխարկելի
Preferred Shares and Class B Բաժնետոմսերը, որոնց
Preferred Convertible Shares սեփականատերն է Խախտող
held by the Defaulting Բաժնետերը:
Shareholder.
12.4 If within the Default Եթե Խախտման Սահմանված
Prescribed Period, the Non- Ժամկետի ընթացքում Չխախտող
Defaulting Shareholders Բաժնետերերը ընդունում են
accept the deemed offer made Դրույթ 12.3-ին համապատասխան
pursuant to Clause 12.3 by արված առաջարկը` դրա մասին
giving notice (a «Default Խախտող Բաժնետիրոջը
Acceptance Notice») to that ծանուցելով («Խախտման
effect to the Defaulting Ընդունման Ծանուցում»),
Shareholder, the Non- Չխախտող Բաժնետերը
Defaulting Shareholders պարտավորվում է Վաճառքի
shall become bound to pay Բաժնետոմսերի Խախտման
the Default Prescribed Price Սահմանված Գինը որոշելու
within fourteen (14) days of օրվանից 14 (տասնչորս) օրվա
the determination of the ընթացքում վճարել Խախտման
Default Prescribed Price of Սահմանված Գինը, և Խախտող
the Sale Shares and the Բաժնետերը պարտավորվում է
Defaulting Shareholder shall (վճարման իրականացումից հետո)
be bound (upon payment փոխանցել Վաճառվող
therefor) to transfer the Բաժնետոմսերը Չխախտող
Sale Shares to the Non- Բաժնետերերին:
Defaulting Shareholders.
12.5 If by the end of the Եթե մինչև Խախտման Սահմանված
Default Prescribed Period no Ժամկետի ավարտը Խախտման
Default Acceptance Notice Ընդունման Ծանուցում չի
has been served, then the ուղարկվում, ապա Չխախտող
Non-Defaulting Shareholders Բաժնետերերը կարող են Խախտող
may require the Defaulting Բաժնետիրոջից պահանջել որևէ
Shareholder to sell all (and երրորդ անձի վաճառել բոլոր
not only some) of the Sale Վաճառքի Բաժնետոմսերը (և ոչ
Shares to a third party at a դրանց մի մասը) այնպիսի
price which is not lower արժեքով, որը չի կարող ավելի
than the Default Prescribed ցածր լինել, քան Խախտման
Price. Սահմանված Գինը:
12.6 Subject to the Դրույթ 12-ով նախատեսված
provisions of this Clause դրույթների պահպանման
12, a Non-Defaulting պայմանով` Չխախտող Բաժնետերը,
Shareholder which serves a որն ուղարկում է Խախտման
Default Acceptance Notice Ընդունման Ծանուցում,
shall become bound to պարտավորվում է ձեռք բերել
purchase all (and not only բոլոր Վաճառքի Բաժնետոմսերը
some) of the Sale Shares. (և ոչ դրանց մի մասը): Եթե
If more than one Non- Խախտման Ընդունման Ծանուցումը
Defaulting Shareholder ուղարկվում է մի քանի Չխախտող
serves a Default Acceptance Բաժնետերերի կողմից, ապա
Notice, then each such Non- այդպիսի Չխախտող Բաժնետերը
Defaulting Shareholder shall պարտավորվում է գնել Վաճառվող
be bound to purchase such Բաժնետոմսերի այնպիսի
proportion of the Sale մասնաբաժինը, որը համաչափ է
Shares as the proportion of այդ Չխախտող Բաժնետերերի
the Shares then held by such սեփականությունը հանդիսացող
Non-Defaulting Shareholder Բաժնետոմսերի քանակությունը
bears to the aggregate հարաբերած Չխախտող
number of Shares held by all Բաժնետերերի Բաժնետոմսերի
such Non-Defaulting համախառն քանակին` պայմանով,
Shareholders provided that որ եթե Չխախտող Բաժնետերերից
if any Non-Defaulting որևէ մեկը չի կատարում
Shareholder fails to սույնով նախատեսված իր
discharge its obligations պարտականությունները, մնացած
hereunder, the other Non- Չխախտող Բաժնետերերը իրավունք
Defaulting Shareholders կունենան (բայց պարտավորված
shall be entitled (but not չեն լինի) գնելու բոլոր
obliged) to purchase all the Վաճառվող Բաժնետոմսերը:
Sale Shares.
12.7 All costs and expenses Դրույթ 12-ով նախատեսված
relating to the matters բոլոր գործողությունների հետ
referred to in Clause 12 կապված վճարները և ծախսերը
shall be borne by the ենթակա են վճարման Խախտող
Defaulting Shareholder. Բաժնետիրոջ կողմից:
Վաճառվող Բաժնետոմսերի
12.8 The rules of the փոխանցմանը վերաբերող
Charter on the transfer of կանոնադրությամբ սահմանված
Sale Shares shall, mutatis նորմերը կիրառվում են սույն
mutandis, be applicable to Դրույթ 12-ի նկատմամբ այնպես,
the matters set out in this ինչպես կկիրառվեին այստեղ
Clause 12. ներառված լինելու դեպքում:
13. INFORMATION RIGHTS ՏԵՂԵԿԱՑՄԱՆ ԻՐԱՎՈՒՆՔՆԵՐ
13.1 Existing Investors Առկա Ներդրողներին
shall be furnished with տրամադրվում է
information to such extent տեղեկատվություն այն չափով և
and in such form and detail այն ձևով և այն
as it may from time to time մանրամասնությամբ, ինչպես նա
reasonably require with ժամանակ առ ժամանակ հիմնավոր
particulars of any matters կերպով կպահանջի` բոլոր
concerned with and arising այնպիսի հարցերի
out of the business and in առանձնահատկություններով,
particular but without որոնք վերաբերում են և ծագում
prejudice to the generality են գործարարական
of the foregoing, it shall գործունեությունից և
be furnished with:- մասնավորապես, սակայն
չխախտելով վերոգրյալի
ամբողջականությունը` նրան
(a) the half-yearly պետք է տրամադրվեն`
management reports (ա) կիսամյակային
discussing the revenues and կառավարչական
operations of the Fund, հաշվետվությունները, որոնցում
within sixty (60) days after արտացոլված են Ֆոնդի
the end of each half-year եկամուտները և
calendar period (or such գործառնությունները, որոնք
later date as the տրամադրվում են յուրաքանչյուր
Shareholders may agree in օրացուցային կիսամյակի
writing); ավարտից հետո 60 (վաթսուն)
օրվա ընթացքում (կամ այնպիսի
ավելի ուշ ամսաթվի, որին
(b) the duly audited annual Բաժնետերը գրավոր
accounts and financial համաձայնություն կտա),
statements of the Fund for (բ) յուրաքանչյուր
each financial year within ֆինանսական տարվա` պատշաճ
one hundred and fifty (150) կերպով աուդիտի ենթարկված
days after the end of each ֆինանսական
financial year (or such հաշվետվությունները և
later date as the հաշվապահական հաշվեկշիռները,
Shareholders may agree in որոնք տրամադրվում են
writing), such audited յուրաքանչյուր ֆինանսական
accounts to be prepared by տարվա ավարտից հետո 150 (մեկ
such auditors as appointed հարյուր հիսուն) օրվա
pursuant to the Charter; and ընթացքում (կամ այնպիսի ավելի
ուշ ամսաթվի, որին Բաժնետերը
գրավոր համաձայնություն կտա),
ընդ որում` այդպիսի աուդիտի
ենթարկված հաշվետվությունները
պետք է պատրաստվեն
(c) copies of the Fund's Կանոնադրությանը համապատասխան
filings, releases and նշանակված աուդիտորների
announcements made with or կողմից, և
to any corporate registry or (գ) որևէ կորպորատիվ
regulatory authority գրանցման մարմնի կամ
immediately upon such կարգավորող մարմնի ուղարկված
filing, release or Ֆոնդի դիմումների,
announcement. հաղորդագրությունների և
հայտարարությունների
պատճենները, որոնք
տրամադրվում են այդպիսի
դիմումները,
հաղորդագրությունները և
հայտարարությունները
մուտքագրելուց անմիջապես
հետո:
14. NOTICES ԾԱՆՈՒՑՈՒՄՆԵՐ
14.1 Any notice to be given Սույն Պայմանագրի հիման վրա
under this Agreement shall տրված ցանկացած ծանուցում
be in writing and deemed to պետք է տրվի գրավոր և համարվի
have been given when it is պատշաճորեն ստացված այն
delivered by hand, airmail առձեռն, օդային փոստով կամ
or facsimile transmission to ֆաքսիմիլային փոխանցմամբ այն
the party to which it is to կողմին ուղարկելիս, որը պետք
be given at such party's է այդ ծանուցումը ստանա այն
address specified below its հասցեով, որը կողմը նշել է
signature to this Agreement սույն Պայմանագրում իր
or at such other address as ստորագրության ներքո կամ
such party has notified to այնպիսի այլ հասցեով, որի
the other party. մասին այդպիսի կողմը
տեղեկացրել է մյուս կողմին:
15. CONFIDENTIALITY ԳԱՂՏՆԻՈՒԹՅՈՒՆ
15.1 Each of the Parties Կողմերից յուրաքանչյուրը
agrees to keep strictly համաձայնում է խիստ գաղտնի
secret and confidential, and պահել և Կողմ չհանդիսացող
under no circumstances to որևէ երրորդ անձանց ոչ մի
disclose to any person or պայմաններում չբացահայտել
entity which is not a Party, որևէ գաղտնի տեղեկատվություն,
any confidential information որը կապված է սույն
arising from or in Պայմանագրի հետ կամ ծագում է
connection with this դրանից` բացառությամբ այն
Agreement unless disclosure դեպքերի, երբ այդպիսի
of such information is տեղեկությունների
expressly permitted by the բացահայտումը ուղղակիորեն
prior written consent of the թույլատրված է Կառավարչի
Fund Manager. նախնական գրավոր
թույլտվությամբ:
Սույն Պայմանագրի Դրույթ 15-ով
15.2 The obligations set out նախատեսված պարտավորությունները
in this Clause 15 shall շարունակում են ուժի մեջ մնալ
survive the termination of սույն Պայմանագրի լուծումից
this Agreement. հետո:
16. CHARTER ԿԱՆՈՆԱԴՐՈՒԹՅՈՒՆԸ
16.1 In the event of any Կանոնադրության և սույն
inconsistency or conflict Պայմանագրի դրույթների միջև
between the provisions of հակասություն կամ
this Agreement and the անհամապատասխանություն
provisions of the Charter, լինելու դեպքում
the provision of the Charter Կանոնադրության դրույթները
shall, as between the Բաժնետերերի միջև
Shareholders, prevail. հարաբերությունների նկատմամբ
գերակա ուժ կունենան:
16.2 The Fund shall, and the Ֆոնդը պարտավորվում է սույնի
Shareholders shall procure ստորագրման օրվանից ոչ ուշ,
and ensure that the Fund քան 14 (տասնչորս)
shall, no later than Աշխատանքային Օր հետո փոփոխել
fourteen (14) Business Days Կանոնադրությունը այնպես, որ
from the date hereof, cause սույն Պայմանագրի և
the Charter to be amended to Կանոնադրության միջև առկա
remove any inconsistencies ցանկացած հակասություններ
between the provisions of վերացվեն, իսկ Բաժնետերերը
the Charter and the պարտավորվում են ապահովել
provisions of this Ֆոնդի սույն
Agreement. պարտավորությունը:
17. DURATION AND ՏԵՎՈՂՈՒԹՅՈՒՆԸ ԵՎ ԼՈՒԾՈՒՄԸ
TERMINATION
Սույն Պայմանագրի պայմանների
Subject as provided in this պահպանմամբ սույն Պայմանագրի
Agreement, this Agreement գործողությունը շարունակվում
shall take effect until the է մինչև Կանոնադրական Կյանքի
expiry of the Charter Life ավարտը, սակայն Բաժնետիրոջ
but, upon the transfer by կողմից իրեն պատկանող բոլոր
any Shareholder of the Բաժնետոմսերի փոխանցումից
entirety of its Shares հետո (ընդ որում նման
(which transfer must have փոփոխությունը պետք է տեղի
been made according to the ունենա սույն Պայմանագրի կամ
terms and conditions of this Գնման Օպցիոնի Պայմանագրի
Agreement or pursuant to the պայմաններին համապատասխան)
Call Option Agreement) Բաժնետերը ազատվում է սույնով
he/she/it shall be released նախատեսված իր բոլոր
from all his/her/its պարտավորություններից և
obligations and have no դադարում է ունենալ
further rights hereunder իրավունքներ` բացառությամբ
provided that such transfer նրա, որ այդպիսի փոխանցումը
shall not relieve such Բաժնետիրոջը չի ազատելու
Shareholder of any սույն Պայմանագրի որևէ
antecedent breaches by պայմանի խախտման համար
him/her/it of any of the նախատեսված
terms and conditions of this պատասխանատվությունից: Եթե
Agreement. If, following այդպիսի փոխանցումից հետո
any such transfer, there are առկա են սույն պայմանագրով
two or more Parties bound by կապակցված երկու կամ ավելի
the provisions of this Կողմեր, սույն Պայմանագիրը
Agreement, this Agreement կշարունակի մնալ ուժի մեջ
shall continue in full force այնպես, ինչպես մնացած
and effect as between the Կողմերի միջև:
other Parties. For the Երկիմաստություններից
avoidance of doubt, in the խուսափելու համար, այն
event that the Government դեպքում, երբ Կառավարությունը
transfers or in any way փոխանցում կամ այլ կերպ
disposes of all of its տնօրինում է Ֆոնդում իր
Shares in the Fund ունեցած բոլոր Բաժնետոմսերը,
including, without ներառյալ, առանց
limitation, a transfer of սահմանափակումների` Գնման
all of its shares pursuant Օպցիոնի Պայմանագրին
to the Call Option Agreement համապատասխան Բաժնետոմսերի
or a transfer of all its փոխանցումը կամ նրա բոլոր
Shares to an Affiliate or a Բաժնետոմսերի փոխանցումը որևէ
third party, the Government Փոխկապակցված կամ երրորդ
shall be released of all its անձանց, Կառավարությունը
obligations and have no կազատվի սույն Պայմանագրով
further rights under this նախատեսված իր բոլոր
Agreement, including without պարտավորություններից և
limitation, its obligations կդադարի ունենալ սույնով
under Clause 3 to subscribe նախատեսված իրավունքները,
for any outstanding ներառյալ, առանց
Government Committed Capital սահմանափակման` Դրույթ 3-ով
which is not called down as նրա` Կառավարության
at the date of the transfer Հանձնառված Կապիտալի
of all of the Government's բաժանորդագրման որևէ այնպիսի
Shares. չվճարված պարտավորությունը,
որը հետ չի կանչվել
Կառավարության Բաժնետոմսերի
փոխանցման ամսաթվի դրությամբ:
18. ASSIGNMENT ԻՐԱՎԱՀԱՋՈՐԴՈՒԹՅՈՒՆ
18.1 This Agreement shall Սույն Պայմանագիրը կնքվում է
benefit and be binding on ի շահ Կողմերի և նրանց, նրանց
the Parties, their իրավահաջորդների և սույն
respective successors and Պայմանագրի որևէ Կողմի որոշ
any permitted assignee or կամ բոլոր իրավունքների
transferee of some or all of ցանկացած թույլատրելի
any Party's rights or ստանձնողների կամ ստացողների
obligations under this համար պարտադիր է: Սույն
Agreement. Any reference in Պայմանագրում որևէ Կողմի
this Agreement to any Party կատարած հղում պետք է
shall be construed մեկնաբանվի համապատասխանաբար:
accordingly. Կողմը իրավունք չունի
փոխանցել կամ լիազորել սույն
Պայմանագրով իր բոլոր
18.2 Party may not assign or իրավունքները և
transfer all or part of its պարտականությունները կամ
rights or obligations under դրանց մի մասը` առանց մնացած
this Agreement without the Կողմերի նախնական գրավոր
prior written consent of the համաձայնության:
other Parties.
19. COSTS AND EXPENSES ՎՃԱՐՆԵՐ ԵՎ ԾԱԽՍԵՐ
Each Party shall bear Յուրաքանչյուր Կողմ
its own costs and expenses պարտավորվում է կրել սույն
incurred in connection with Պայմանագրի հետ կապված իր
this Agreement, including վճարները և ծախսերը,
the preparation, negotiation ներառյալ` սույն Պայմանագրի
and execution of this պատրաստումը, բանակցումը և
Agreement. ստորագրումը:
20. GOVERNING LAW AND ԿԻՐԱՌՎՈՂ ԻՐԱՎՈՒՆՔԸ ԵՎ
JURISDICTION ԸՆԴԴԱՏՈՒԹՅՈՒՆԸ
20.1 This Agreement shall be Սույն Պայմանագիրը
governed by and construed կարգավորվում և մեկնաբանվում
according to the laws of the է Հայաստանի Հանրապետության
Republic of Armenia. իրավունքով:
Սույն Պայմանագրի հետ կապված
20.2 Any dispute, ցանկացած վեճ,
controversy or claim arising տարաձայնություն, կամ պահանջ,
out of or relating to this ինչպես նաև խախտում,
Agreement, or the breach, վաղաժամկետ դադարեցում կամ
termination or invalidity անվավերություն, լուծվում է
hereof, shall be settled by արբիտրաժային կարգով,
arbitration in accordance ՅՈՒՆՍԻՏՐԱԼ (UNCITRAL) գործող
with the UNCITRAL Արբիտրաժային Կանոններին
Arbitration Rules as at համապատասխան: Արբիտրաժային
present in force. There դատարանը բաղկացած է լինելու
shall be one arbitrator and մեկ դատավորից, որը
the appointing authority նշանակվելու է ԼՄԱԴ-ի
shall be LCIA (London Court (Լոնդոնի Միջազգային
of International Արբիտրաժային Դատարան)
Arbitration). The seat and կողմից: Արբիտրաժի գտնվելու և
place of arbitration shall դատավարության իրականացման
be London, England and the վայրը լինելու է Լոնդոնը,
English language shall be Անգլիա, և արբիտրաժային
used throughout the arbitral դատավարության ողջ ընթացքը
proceedings. The arbitral իրականացվելու է անգլերենով:
tribunal shall not be Արբիտրաժային դատարանը
authorised to grant, and the լիազորված չէ կիրառել, իսկ
Parties agree that none of Կողմերը համաձայնում են
them shall seek from any դատական իշխանություններից
judicial authority, any միմյանց դեմ չհայցել որևէ
interim measures or pre- միջանկյալ կամ նախնական
award relief against each դատական պաշտպանության
other, any provisions of միջոցներ` անկախ ՅՈՒՆՍԻՏՐԱԼ
UNCITRAL Arbitration Rules (UNCITRAL) Արբիտրաժային
notwithstanding. Կանոնների դրույթներից:
21. AMENDMENTS ՓՈՓՈԽՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐ
Except for the cases under Բացառությամբ 3.2Բ(ա) կետով
the Clause 3.2B(a) hereof, նախատեսված դեպքերի, սույն
this Agreement may be Պայմանագիրը կարող է փոփոխվել
amended by a document in գրավոր փաստաթղթով`
writing signed by all the ստորագրված սույն Պայմանագրի
Parties to this Agreement. բոլոր Կողմերի կողմից:
22. MISCELLANEOUS ԵԶՐԱՓԱԿԻՉ ԴՐՈՒՅԹՆԵՐ
PROVISIONS
Կողմի կողմից սույն
22.1 No failure on the part Պայմանագրով նախատեսված որևէ
of any Party to exercise, իրավունքի կամ վնասների
and no delay on its part in հատուցման իրավունքի
exercising, any right or չիրականացումը կամ այդպիսի
remedy under this Agreement իրավունքների իրականացումը
will operate as a waiver ուշացմամբ չի նշանակում այդ
thereof, nor will any single իրավունքներից հրաժարում,
or partial exercise of any ինչպես նաև այդպիսի
right or remedy preclude any իրավունքների կամ վնասի
other or further exercise հատուցման իրավունքի ոչ մի
thereof or the exercise of եզակի կամ մասնակի
any other right or remedy. իրականացում չի ենթադրում
The rights and remedies դրանց հետագա իրականացում կամ
provided in this Agreement ցանկացած այլ իրավունքի կամ
are cumulative and not վնասների հատուցման իրավունքի
exclusive of any rights or իրականացում: Սույն
remedies provided by law. Պայմանագրով նախատեսված
ցանկացած իրավունք և վնասների
22.2 The illegality, հատուցման իրավունք չի
invalidity or սահմանափակում օրենքով
unenforceability of any նախատեսված որևէ իրավունքի
provision of this Agreement կամ վնասների հատուցման
under the law of any իրավունքի կիրառությունը, և
jurisdiction shall not գործում է միայն ի լրումն
affect its legality, այդպիսի իրավունքի կամ
validity or enforceability վնասների հատուցման
under the law of any other իրավունքի:
jurisdiction nor the Սույն Պայմանագրով նախատեսված
legality, validity or որևէ դրույթի
enforceability of any other հակաօրինականությունը,
provision. անվավերությունը կամ կատարման
անհնարինությունը որևէ երկրի
22.3 This Agreement may be օրենքով չի ազդում դրա` որևէ
signed in any number of այլ երկրի օրենքով
counterparts, all of which օրինականության, վավերության
taken together and when կամ կատարման ենթակա լինելու,
delivered to the Parties ինչպես նաև որևէ այլ դրույթի
shall constitute one and the օրինականության, վավերության
same instrument. Any Party կամ կատարման ենթակա լինելու
may enter into this վրա:
Agreement by signing any Սույն Պայմանագիրը կարող է
such counterpart and ստորագրվել մի քանի օրինակից,
delivering to the Manager a որոնք բոլոր միասին և
signed acceptance note կողմերին տրամադրելու ժամանակ
substantially in the form of կհանդիսանան մեկ և միևնույն
Schedule 6 accompanied with գործիքը: Ցանկացած Կողմ կարող
a completed form of its է ընդունել սույն
respective committed Պայմանագիրը` ստորագրելով
investment in the Fund որևէ այդպիսի օրինակ և
substantially in the form of Կառավարչին ներկայացնելով
Part A Schedule 1. սույն պայմանագրի Հավելված 6-
ով նախատեսված ձևին
22.4 This Agreement, the համապատասխան կազմված և
Call Option Agreement and ստորագրված ընդունման ակտը
the Management Agreement set զուգորդված Հավելված 1-ի Մաս
forth the entire agreement Ա-ին համապատասխան կազմված
and understanding between Ֆոնդում իրենց հանձնառված
the Parties in connection ներդրման վերաբերյալ
with the matters dealt with փաստաթղթով:
and described herein, and Սույն Պայմանագիրը, Գնման
supersedes all prior oral Օպցիոնի Պայմանագիրը և
and written agreements, Կառավարման Պայմանագիրը
memoranda, understandings կազմում են Կողմերի միջև
and undertakings between the ամբողջական համաձայնություն և
Parties in connection with փոխըմբռնում` կապված սույնում
the matters dealt with and նախատեսված հարցերի հետ և
described herein. գերակայում են Կողմերի միջև
սույնում նախատեսված հարցերի
22.5 This Agreement (and հետ կապված նախկինում առկա
Schedules thereto) has been բոլոր բանավոր և գրավոր
made in Armenian and համաձայնությունների,
English. In case of հուշագրերի, փոխըմբռնումների
inconsistencies, և պարտավորվածությունների
misinterpretations and նկատմամբ:
discrepancies the English Սույն Պայմանագիրը (և դրա
version shall control. Հավելվածները) կազմվել է
հայերեն և անգլերեն
լեզուներով: Հայերեն և
անգլերեն տեքստերի միջև
հակասությունների դեպքում
կգործի անգլերեն տարբերակը:
SCHEDULE 1 ՀԱՎԵԼՎԱԾ 1
ՄԱՍ Ա
PART A
SHAREHOLDING STRUCTURE OF ՖՈՆԴԻ ԲԱԺՆԵՄԱՍՆԱԿՑԱՅԻՆ ԿԱՌՈՒՑՎԱԾՔԸ
THE FUND Սույն Պայմանագրի կնքման պահին
As at the date of this
Agreement
Sharehol-Number Type Percen- Բաժնե- Բաժնե- Բաժնե- Տոկոսային
der of of tage տեր տոմսերի տոմսե- արտահայտու-
Shares Sha- Share- քանակ րի թյունը
res holding տեսակ
Fund [____] Ordi- 100% Ֆոնդի [____] Հասա- 100%
Manager nary Կառա- րակ
Sha- վարիչ Բաժնե-
res տոմսեր
Total [____] 100% Ընդամենը [____] 100%
PART B ՄԱՍ Բ
SUBSCRIPTION BY EXISTING ԱՌԿԱ ՆԵՐԴՐՈՂՆԵՐԻ ԲԱԺԱՆՈՐԴԱԳՐՈՒՄԸ
INVESTORS
Սույն Պայմանագրի դրույթների
Subject to the terms and պահպանմամբ, Առկա Ներդրողները
conditions of this պարտավորվում են
Agreement, the Existing Բաժանորդագրության Արժեքով
Investors shall be obliged բաժանորդագրվել ընդհուպ մինչև
to subscribe for up to the առավելագույն քանակի
maximum number of Բաժանորդագրության Բաժնետոմսերի
Subscription Shares at the և բաժանորդագրման ժամանակ
Subscription Price and pay ամբողջապես վճարել առավելագույն
up in full on subscription արժեքը հետևյալ կերպ.
the maximum amount as set
out as follows:
Commitment as at the First Առաջին Փակման Ամսաթվի
Closing Date Հանձնառություն
.______________________________________________________________________.
|Exis- |Maxi-|Type|Per-|Subs-|Amo- |Առկա|Բաժա- |Բաժ-|Տոկո-|Բաժա-|Ամբող-|
|ting |mum |of |cen-|crip-|unt |Ներ-|նորդա-|նե- |սային|նոր- |ջական |
|Inves-|No. |Sha-|tage|tion |paya-|դրող|գրման |տոմ-|արտա-|դա- |Բաժա- |
|tor |of |res |Sha-|Pri- |ble | |Բաժնե-|սերի|հայ- |գրման|նորդա-|
| |Subs-| |re- |ce |on | |տոմ- |տե- |տու- |Արժե-|գրմանը|
| |crip-| |hol-|(per |Full | |սերի |սակ |թյու-|քը |վճար- |
| |tion | |ding|Sha- |Subs-| |առա- | |նը |(յու-|ման |
| |Sha- | |% |re) |crip | |վելա- | | |րա- |ենթակա|
| |res | | |(AMD)|tion | |գույն | | |քան- |գու- |
| | | | | |(AMD)| |քանակ | | |չյուր|մարը |
| | | | | | | | | | |Բաժ- |(ՀՀ |
| | | | | | | | | | |նետոմ|դրամ) |
| | | | | | | | | | |սի | |
| | | | | | | | | | |հա- | |
| | | | | | | | | | |մար) | |
| | | | | | | | | | |(ՀՀ | |
| | | | | | | | | | |դրամ)| |
|______|_____|____|____|_____|_____|____|______|____|_____|_____|______|
|______|_____|____|____|_____|_____|____|______|____|_____|_____|______|
|______|_____|____|____|_____|_____|____|______|____|_____|_____|______|
|______|_____|____|____|_____|_____|____|______|____|_____|_____|______|
|______|_____|____|____|_____|_____|____|______|____|_____|_____|______|
.______________________________________________________________________.
SCHEDULE 2A ՀԱՎԵԼՎԱԾ 2Ա
[Letterhead of the FUND] [ՖՈՆԴԻ պաշտոնական ձևաթուղթ]
[Ֆոնդի Անվանումը] (ՖՈՆԴ)
CALL NOTICE FOR THE ԿԱՆՈՆԱԴՐԱԿԱՆ ԿԱՊԻՏԱԼՈՒՄ
SUBSCRIPTION OF _______ SHARES ___________ ԲԱԺՆԵՏՈՄՍԵՐԻՆ
IN THE SHARE CAPITAL OF [Name ԲԱԺԱՆՈՐԴԱԳՐՄԱՆ ԳՆՄԱՆ ՕՊՑԻՈՆԻ
of Fund] (THE «FUND») ԾԱՆՈՒՑՈՒՄ
[նշել ամսաթիվը] կնքված
Pursuant to Clause [3.3] of Ներդրումային Պայմանագրի Դրույթ
the Investment Agreement dated [3.3]-ին համապատասխան, Ֆոնդը
[insert date], the Fund would ցանկություն է հայտնում ծանուցել
like to give notice with _______________ [A Դասի
respect of the subscription of Արտոնյալ Բաժնետոմսերի և B Դասի
________ [Class A Preferred Արտոնյալ Փոխարկելի Բաժնետոմսերի]
Shares and Class B Preferred բաժանորդագրման մասին, որոնց
Convertible Shares for a total ընդհանուր համախառն արժեքն է
aggregate consideration of ____________ ՀՀ դրամ
AMD______ («Call Notice'). (»Վաճառքի Ծանուցում»):
Վաճառքի Ծանուցման մասին հետագա
տեղեկությունները սահմանված են
Further information of the ներքևում.
Call Notice is stated below: Բաժանորդագրման Ամսաթիվ :
[ ]
Subscription Date : Բաժնետոմսերի ընդհանուր քանակ :
[ ] [ ] A Դասի Արտոնյալ
Total No of Shares : Բաժնետոմսեր և B Դասի Արտոնյալ
[ ] Class A Preferred Փոխարկելի Բաժնետոմսեր
Shares and Class B Preferred
Convertible Shares
Subs- Number of Number of To- Բաժա- A Դասի B Դասի Ընդհա-
criber Class A Class B tal նորդա- Արտոնյալ Արտոնյալ նուր
Pre- Preferred pri գրվող Բաժնե- Փոխարկելի արժեք
ferred Conver- ce տոմսերի Բաժնե-
Shares tible քանակ տոմսերի
Shares քանակ
------------------------------ -------------------------------
------------------------------ -------------------------------
------------------------------ -------------------------------
Total:- Ընդամենը`
============================== ===============================
============================== ===============================
============== ======
Kindly make payment for the Խնդրում ենք վերոհիշյալ
said subscription in AMD by բաժանորդագրման համար վճարումը
[date] by telegraphic transfer ՀՀ դրամով իրականացնել հեռագրային
to :- փոխանցմամբ մինչև [ամսաթիվ]`
հետևյալ բանկային հաշվեհամարին`
Bank : [ ] Բանկ : [ ]
Account No : [ ] Հաշվեհամար : [ ]
Name of Account : [ ] Հաշվի Անվանում : [ ]
Thank you Շնորհակալություն
Yours faithfully Հարգանքով
SCHEDULE 2B ՀԱՎԵԼՎԱԾ 2Բ
FORM OF SUBSCRIPTION OF SHARES ԲԱԺՆԵՏՈՄՍԵՐԻՆ ԲԱԺԱՆՈՐԴԱԳՐՎԵԼՈՒ ՁԵՎ
[ On the letterhead of the
Shareholder]
[Բաժնետիրոջ պաշտոնական
Date: ձևաթուղթ]
To: The Manager Ամսաթիվ`
[name of Fund]
[address of Fund] Ում` Կառավարչին
[Ֆոնդի անվանումը]
SUBSCRIPTION FOR SHARES [Ֆոնդի հասցեն]
[name of Fund] («Fund»)
ԲԱԺԱՆՈՐԴԱԳՐՈՒՄ ԲԱԺՆԵՏՈՄՍԵՐԻՆ
We refer to the investment [Ֆոնդի անվանում] («Ֆոնդ»)
Agreement dated [insert date]
made between [insert Parties Սույնով մենք հղում ենք կատարում
to investment Agreement] and [նշել ամսաթիվը] [նշել
to the Call Notice from the Ներդրումային Պայմանագրի Կողմերի
Fund dated [insert date]. անունները] կնքված Ներդրումային
Պայմանագրին և Ֆոնդից [նշել
We, [name of Shareholder], ամսաթիվը] ստացված Վաճառքի
hereby irrevocably and Ծանուցմանը:
unconditionally subscribe for
[ ] Class A Preferred Մենք` [Բաժնետիրոջ անունը],
Shares and [ ] Class B սույնով անհետկանչելիորեն և
Preferred Convertible Shares անպայմանականորեն
each in the capital of the բաժանորդագրվում ենք Ֆոնդի
Fund in consideration for կանոնադրական կապիտալում [ ]
payment to the Fund of AMD A Դասի Արտոնյալ Բաժնետոմսերին
[ ] in cash subject to and on և [ ] B Դասի Արտոնյալ
the terms of the Investment Փոխարկելի Բաժնետոմսերին և դրանց
Agreement. դիմաց պարտավորվում ենք վճարել
[ ] ՀՀ դրամ կանխիկ` Ներդրումային
Պայմանագրով սահմանված
պայմաններին համապատասխան:
Yours faithfully Հարգանքով,
____________________ ___________________
For and on behalf of [Բաժնետիրոջ անունը]
[name of Shareholder] Համար և նրա անունից
SCHEDULE 3 ՀԱՎԵԼՎԱԾ 3
Deed of Accession and ՄԻԱՆԱԼՈՒ ԵՎ ՎԱՎԵՐԱՑՄԱՆ ՀԱՄԱՁԱՅՆԱԳԻՐ
Ratification and Deed of ԵՎ ՆՈՐԱՑՄԱՆ ՀԱՄԱՁԱՅՆԱԳԻՐ
Novation (TRANSFEREE)
THIS DEED is made on ՄԱՍ Ա. Միանալու և Վավերացման
_____________________, [ ] by Համաձայնագիր (Ստացողի համար)
[ ], (the ՍՈՒՅՆ ՀԱՄԱՁԱՅՆԱԳԻՐԸ պատրաստված
«Transferee»), a company է ___________________ կողմից
incorporated in [ ] («Ստացող») ________________թ.,
with its registered office at որը կազմակերպություն է`
[ ] in favour of and for the ստեղծված [ ]-ում, [ ]-ում
benefit of each and all of the գտնվող գրանցման հասցեով, ի
following: շահ և հօգուտ ներքոգրյալներից
բոլորի և յուրաքանչյուրի.
Գրանատուս Վենչուր Ֆոնդ I ՓԲԸ-ն,
(Գրանցման համար` [ ]),
1) Granatus Venture Fund I կազմակերպություն, որը պատշաճորեն
CJSC, (Registration No.:[ ]) ստեղծվել է Հայաստանում և որի
a company duly incorporated գրանցման հասցեն գտնվում է
in Armenia with its registered [ ](«Ֆոնդ»),
office at [ ] ( the «Fund»);
Հայաստանի Հանրապետության
կառավարությունը, ում անունից
2) The Government of the հանդես է գալիս [ ],
Republic of Armenia,
represented by [ ]
3) [ ] and 3) [ ] և
4) [ ] and 4) [ ] և
5) [ ] and 5) [ ] և
6) [ ] and 6) [ ] և
((3), (4), (5) և (6) կետերում
նշված Կողմերը միասնաբար
կոչվելու են «Առկա Ներդրողներ»,
(Parties (3),(4),(5) and (6) իսկ առանձին` «Առկա Ներդրող»), և
shall collectively be known as Գրանատուս Վենչուրս ՓԲԸ-ն,
the «Existing Investors» and, (Գրանցման համար` [ ]),
each an «Existing Investor»); կազմակերպություն, որը պատշաճորեն
and ստեղծվել է Հայաստանում և որի
գրանցման հասցեն գտնվում է
[ ] («Կառավարիչ»), և
7) Granatus Ventures CJSC բոլոր այն անձինք և
(company registration no.), a կազմակերպությունները, որոնք
company duly incorporated in հանդիսանում են կամ հետագայում
Armenia, and having its դառնում են Ֆոնդի բաժնետերեր.
registered office at[ ]
(the «Manager»); and
8) all persons and corporations
who are or subsequently become
shareholders of the Fund.
WHEREAS :- ՀԱՇՎԻ ԱՌՆԵԼՈՎ, ՈՐ`
A. By an agreement dated [ ] Ա. Ֆոնդի և Կառավարչի միջև
(the «Investment Agreement»), [ ] կնքված պայմանագրի համաձայն
made between the («Ներդրումային Պայմանագիր»),
Fund and the Manager, the Առկա Ներդրողները և Հայաստանի
Existing Investors and the Հանրապետության Կառավարությունը
Government of the Republic of (Կառավարիչը, Առկա Ներդրողները և
Armenia (the Manager, the Հայաստանի Հանրապետության
Existing Investors and Կառավարությունը միասնաբար
Government of the Republic of կոչվելու են «Բաժնետերեր»),
Armenia collectively, the Բաժնետերերը համաձայնության են
«Shareholders»), the եկել միասնաբար ներդրումներ
Shareholders agreed to jointly կատարել Ֆոնդում, ինչպես նաև
invest in the Fund and further համաձայնել են, որ Ֆոնդի
agree that the affairs of the գործունեությունը կարգավորվելու է
Fund would be regulated Ներդրումային Պայմանագրի դրույթներով
according to the provisions of և որ Ֆոնդի Բաժնետերերի
the Investment Agreement and իրավունքները արտացոլվելու են
that the respective rights of դրանում:
the shareholders of the Fund Բ. Ստացողը Ֆոնդի թողարկված
would be recorded therein. կապիտալում [նշել բաժնետոմսերի
քանակը] բաժնետոմսերի ստացողն է
B. The Transferee is the («Համապատասխան Բաժնետոմսեր»)`
transferee of [state the [նշել փոխանցողի անունը
number of shares] shares (the («Փոխանցող»)] կողմից դրա հետ
«Relevant Shares») in the կապված փոխանցման գործիք(ներ)ի
issued capital of the Fund by հիման վրա:
virtue of the instrument(s) of Գ. Ներդրումային Պայմանագրի
transfer in respect thereof պայմաններին համապատասխան`
executed by [state the name of Համապատասխան Բաժնետոմսերը
transferor (the «Transferor»)]. Ստացողին փոխանցելու մասին Ֆոնդի
կողմից գրանցում կատարելու
նախապայման է Ստացողի կողմից
C. By the terms of the սույն Համաձայնագիրը ստորագրելը:
Investment Agreement, it is a
condition precedent to the
registration by the Fund of
the transfer to the Transferee
of Relevant Shares that the
Transferee executes this Deed.
NOW THIS DEED WITNESSES as ՍՈՒՅՆ ՀԱՄԱՁԱՅՆԱԳԻՐԸ ՀԱՎԱՍՏՈՒՄ
follows: Է հետևյալը.
1. In this Deed: Սույն Համաձայնագրում.
(ա) օգտագործված բոլոր
(a) all terms and references պայմանները և հղումները և այն
used in this Deed and which պայմանները և հղումները, որոնք
are defined or construed in սահմանված են Ներդրումային
the Investment Agreement but Պայմանագրում, սակայն նշված
are not defined or construed չեն սույն Համաձայնագրում,
in this Deed shall have the սույն Համաձայնագրում կունենան
same meaning and construction նույն նշանակությունը և
in this Deed; and կառուցվածքը, և
(b) all reference to (բ) «Ներդրումային
«Investment Agreement» means Պայմանագրին» կատարված բոլոր
the Investment Agreement and հղումները վերաբերում են
includes all amendments, Ներդրումային Պայմանագրին և
additions and variations ներառում են դրա բոլոր
thereto agreed between the փոփոխությունները, լրացումները
Parties thereto as contained և տարբերակները, որոնք, ինչպես
or evidenced by the following հաստատվում է հետևյալ
documents: փաստաթղթերի միջոցով,
համաձայնեցվել են դրա Կողմերի
միջև
[state the documents, if any]
[նշեք փաստաթղթերը, եթե առկա
են]
2. [For the purposes of [Ներդրումային Պայմանագրի
Clause 3 of the Investment Դրույթ 3-ի իմաստով, Նոր
Agreement, the New Investor's Ներդրողի Հանձնառած Կապիտալը
Committed Capital shall be կազմելու է [ ]:]
[ ].]
3. The Transferee hereby Ստացողը սույնով պարտավորվում
covenants and agrees with և համաձայնում է Բաժնետերերից
each of the Shareholders and յուրաքանչյուրի և Ֆոնդի առջև
the Fund as follows: հետևյալի մասին`
(ա) Ստացողը սույնով
(a) The Transferee hereby հաստատում է, որ նրան
confirms that it has been տրամադրել են Ներդրումային
supplied with a copy of the Պայմանագրի և Կառավարման
Investment Agreement and Պայմանագրի պատճենները,
Management Agreement. (բ) Ստացողին` որպես
Բաժնետոմսերի սեփականատիրոջ,
(b) that in consideration of Ֆոնդի անդամների ռեգիստրում
and upon the registration in գրանցելու պահից և այդպիսի
the Fund's register of գրանցման պայմանով Ստացողը
members of the Transferee as պարտավորվում է իրեն որպես
the holder of the Shares, the Համապատասխան Բաժնետոմսերի
Transferee will as from the սեփականատեր գրանցելու պահից
date of the registration of հետազոտել և ստանձնել
the Transferee as a holder of Ներդրումային Պայմանագրի բոլոր
the Relevant Shares, observe այն պայմանները, որոնք
and discharge all the terms կիրառելի են նրա` որպես
and conditions of the Բաժնետիրոջ նկատմամբ բոլոր
Investment Agreement which իմաստներով` այնպես, ինչպես
are applicable to it as a կիրառելի կլինեին, եթե նա
Shareholder in all respects հանդիսանար դրա Կողմ, իսկ
as if it had been a Party «Ներդրողին» կամ
thereto, and references to «Ներդրողներին» կամ
«Investor» or «Investors» or «Բաժնետիրոջը» կամ
«Shareholder» or «Բաժնետերերին» Ներդրումային
«Shareholders» in the Պայմանագրում կատարված
Investment Agreement shall, ցանկացած հղում դրա
where applicable, refer to or վերաբերելիության դեպքում
include the Transferee, as կներառի նաև հղում Ստացողին, և
the case may be; and (գ) Սույն Համաձայնագիրը
ենթակա է հարկադիր կատարման
(c) that this Deed is Ստացողի դեմ Համապատասխան
enforceable against the Կողմերից ցանկացածի կողմից:
Transferee by any of the
Relevant Parties.
4. For the purpose of Ներդրումային Պայմանագրի
Clause 14 (Notices) of the Դրույթ 14-ի (Ծանուցումներ)
Investment Agreement, the իմաստով, Ստացողի հասցեն և
address and facsimile number ֆաքսիմիլային համարն են`
of the Transferee are:
Fax Number: [] Ֆաքսի համար : []
Address: [] Հասցե : []
Attention: [] Ում : []
5. This Deed shall be Սույն Համաձայնագիրը
governed by, and construed in կարգավորվում և մեկնաբանվում է
accordance with, the laws of Հայաստանի Հանրապետության
Armenia. իրավունքով:
Սույն Համաձայնագրի կողմ
6. A person who is not a չհանդիսացող որևէ անձ
party to this Deed shall have Հայաստանի Հանրապետության
no right under Armenian law օրենսդրության շրջանակներում
to enforce any of the չի ունենա սույն Համաձայնագրի
provisions in this Deed. որևէ դրույթի հարկադիր
կատարումը պահանջելու
7. Any dispute, controversy իրավունք:
or claim arising out of or Սույն Համաձայնագրի հետ կապված
relating to this Deed, or the ցանկացած վեճ,
breach, termination or տարաձայնություն, կամ պահանջ,
invalidity hereof, shall be ինչպես նաև խախտում,
settled by arbitration in վաղաժամկետ դադարեցում կամ
accordance with the UNCITRAL անվավերություն, լուծվում է
Arbitration Rules as at արբիտրաժային կարգով,
present in force. There ՅՈՒՆՍԻՏՐԱԼ (UNCITRAL) գործող
shall be one arbitrator and Արբիտրաժային Կանոններին
the appointing authority համապատասխան: Արբիտրաժային
shall be LCIA (London Court դատարանը բաղկացած է լինելու
of International մեկ դատավորից, որը
Arbitration). The seat and նշանակվելու է ԼՄԱԴ-ի (Լոնդոնի
place of arbitration shall be Միջազգային Արբիտրաժային
London, England and the Դատարան) կողմից: Արբիտրաժի
English language shall be գտնվելու և դատավարության
used throughout the arbitral իրականացման վայրը լինելու է
proceedings. The arbitral Լոնդոնը, Անգլիա, և
tribunal shall not be արբիտրաժային դատավարության
authorised to grant, and the ողջ ընթացքը իրականացվելու է
Parties agree that none of անգլերենով: Արբիտրաժային
them shall seek from any դատարանը լիազորված չէ
judicial authority, any կիրառել, իսկ Կողմերը
interim measures or pre-award համաձայնում են դատական
relief against each other, իշխանություններից միմյանց դեմ
any provisions of UNCITRAL չհայցել որևէ միջանկյալ կամ
Arbitration Rules նախնական դատական
notwithstanding. պաշտպանության միջոցներ` անկախ
ՅՈՒՆՍԻՏՐԱԼ (UNCITRAL)
Արբիտրաժային Կանոնների
դրույթներից:
Ի ՀԱՎԱՍՏՈՒՄՆ ՆՐԱ որ սույն
Համաձայնագիրը ստորագրվել է
IN WITNESS WHEREOF this Deed սկզբում նշված ամսաթվին:
has been entered into on the
date stated at the beginning.
The Transferee ) Ստացող )
[ ] [ ]
in the presence of: ) Ներկայությամբ` )
__________________________ __________________________
Director Տնօրեն
Acknowledged and agreed by: Ծանոթացել և համաձայնել են
հետևյալ անձինք`
The Manager
Granatus Ventures CJSC ) Կառավարիչ
Գրանատուս Վենչուրս ՓԲԸ )
In the presence of: ) Ներկայությամբ` )
__________________________ __________________________
The Fund
Granatus Venture Fund I CJSC Ֆոնդ
Գրանատուս Վենչուր Ֆոնդ I ՓԲԸ
In the presence of: Ներկայությամբ`
__________________________ __________________________
The Government Հայաստանի Հանրապետության
The Government of the Կառավարություն
Republic of Armenia Ներկայությամբ`
In the presence of:
__________________________ __________________________
The Existing Investor Առկա Ներդրող
[name] [անունը]
In the presence of: Ներկայությամբ`
Deed of Ratification and ՄԻԱՆԱԼՈՒ ԵՎ ՎԱՎԵՐԱՑՄԱՆ
Accession (for the New ՀԱՄԱՁԱՅՆԱԳԻՐ ԵՎ ՆՈՐԱՑՄԱՆ
Investor) ՀԱՄԱՁԱՅՆԱԳԻՐ
ՄԱՍ Բ. Միանալու և Վավերացման
THIS DEED is made on Համաձայնագիր (Նոր Ներդրողի
_____________________, [ ] by համար)
[ ], (the «New ՍՈՒՅՆ ՀԱՄԱՁԱՅՆԱԳԻՐԸ
Investor»), a company պատրաստված է
incorporated in [ ___________________ կողմից
] with its registered office («Նոր Ներդրող»)
at [ ________________թ., որը
] in favour of and for the կազմակերպություն է` ստեղծված
benefit of each and all of [ ]-ում,
the following: [ ]-ում գտնվող գրանցման
հասցեով, ի շահ և հօգուտ
ներքոգրյալներից բոլորի և
յուրաքանչյուրի.
Գրանատուս Վենչուր Ֆոնդ I ՓԲԸ-ն,
(Գրանցման համար` [ ]),
1) Granatus Venture Fund I կազմակերպություն, որը
CJSC, (Registration No.:[ պատշաճորեն ստեղծվել է
]) a company duly Հայաստանում և որի գրանցման
incorporated in Armenia with հասցեն գտնվում է [ ](«Ֆոնդ»),
its registered office at [ ]
( the «Fund»); 2) Հայաստանի Հանրապետության
կառավարությունը, ում անունից
հանդես է գալիս [ ],
2) The Government of the 3) [ ] և
Republic of Armenia, 4) [ ] և
represented by [ ]; 5) [ ] և
6) [ ] և
3) [ ] and
4) [ ] and
5) [ ] and
6) [ ] and
Parties (3),(4),(5) and (6) ((3), (4), (5) և (6) կետերում
shall collectively be known նշված Կողմերը միասնաբար
as the «Existing Investors» կոչվելու են «Առկա
and, each an «Existing Ներդրողներ», իսկ առանձին`
Investor»); and «Առկա Ներդրող»), և
7) Granatus Ventures CJSC Գրանատուս Վենչուրս ՓԲԸ-ն,
(company registration no. ), (Գրանցման համար` [ ]),
a company duly incorporated կազմակերպություն, որը
in Armenia, and having its պատշաճորեն ստեղծվել է
registered office at [ ] Հայաստանում և որի գրանցման
( the «Manager»); and հասցեն գտնվում է [ ]
8) all persons and («Կառավարիչ»), և
corporations who are or բոլոր այն անձինք և
subsequently become կազմակերպությունները, որոնք
shareholders of the Fund. հանդիսանում են կամ հետագայում
դառնում են Ֆոնդի բաժնետերեր.
ՀԱՇՎԻ ԱՌՆԵԼՈՎ, ՈՐ`
WHEREAS :- Ա. Ֆոնդի և Կառավարչի միջև
A. By an agreement dated [ [ ] կնքված պայմանագրի համաձայն
] (the «Investment («Ներդրումային Պայմանագիր»),
Agreement»), made between the Առկա Ներդրողները և Հայաստանի
Fund and the Manager, the Հանրապետության
Existing Investors and the Կառավարությունը (Կառավարիչը,
Government of the Republic of Ներդրողները և Հայաստանի
Armenia (the Manager, the Հանրապետության
Investors and the Government Կառավարությունը միասնաբար
of Armenia, the կոչվելու են «Բաժնետերեր»),
«Shareholders»), the Բաժնետերերը համաձայնության են
Shareholders agreed to եկել միասնաբար ներդրումներ
jointly invest in the Fund կատարելու Ֆոնդում, ինչպես նաև
and further agree that the համաձայնել են, որ Ֆոնդի
affairs of the Fund would be գործունեությունը
regulated according to the կարգավորվելու է Ներդրումային
provisions of the Investment Պայմանագրի դրույթներով և որ
Agreement and that the Ֆոնդի Բաժնետերերի
respective rights of the իրավունքները արտացոլվելու են
shareholders of the Fund դրա մեջ:
would be recorded therein. Բ. [ ] թ. կնքված
պայմանագրի համաձայն («Գնման
Օպցիոնի Պայմանագիր»)`
B. By an agreement dated Կառավարիչը և Առկա
[ ], the («Call Option Ներդրողները, ինչպես սահմանված
Agreement»), the Manager and է Գնման Օպցիոնի Պայմանագրով
the Existing Investors have a նախատեսված պայմաններով,
call option on the Government Ֆոնդում Կառավարության
shares in the Fund pursuant Բաժնետոմսերի նկատմամբ գնման
to the terms and conditions օպցիոնի հնարավորություն
set out in the Call Option ունեն:
Agreement. Գ. Նոր Ներդրողը ցանկանում է
բաժանորդագրվել, իսկ Ֆոնդը
պարտավորվում է թողարկել և
տեղաբաշխել մինչև [նշել
C. The New Investor wishes բաժնետոմսերի քանակը և
to subscribe for and the Fund բաժնետոմսերի դասը]
wishes to issue and allot up բաժնետոմսեր` յուրաքանչյուրը
to [insert number of shares [ ] ՀՀ դրամ արժեքով («Նոր
and class of shares] at AMD Բաժնետոմսեր»)`[________] թ.
[ ] each (« New Securities») կնքված [բաժնետոմսերին
by virtue of a [ share բաժանորդագրման պայմանագրի]
subscription agreement] dated ուժով:
[______]. Դ. Ներդրումային Պայմանագրի
պայմաններին համապատասխան` Նոր
D. By the terms of the Բաժնետոմսերը Նոր Ներդրողին
Investment Agreement, it is a թողարկելու մասին Ֆոնդի կողմից
condition precedent to the գրանցում կատարելու նախապայման
registration by the Fund of է Նոր Ներդրողի կողմից սույն
the New Securities issued to Համաձայնագիրը ստորագրելը:
the New Investor that the New
Investor executes this Deed].
NOW THIS DEED WITNESSES ՍՈՒՅՆ ՀԱՄԱՁԱՅՆԱԳԻՐԸ ՀԱՎԱՍՏՈՒՄ
as follows: Է հետևյալը.
Սույն Համաձայնագրում.
1. In this Deed: (ա) սույն Համաձայնագրում
օգտագործված բոլոր պայմանները
all terms and references used և հղումները և այն պայմանները
in this Deed and which are և հղումները, որոնք սահմանված
defined or construed in the են Ներդրումային Պայմանագրում,
Investment Agreement but are սակայն նշված չեն սույն
not defined or construed in Համաձայնագրում, սույն
this Deed shall have the same Համաձայնագրում կունենան նույն
meaning and construction in նշանակությունը և կառուցվածքը,
this Deed; and (բ) «Ներդրումային
Պայմանագրին» կատարված բոլոր
all reference to «Investment հղումները վերաբերում են
Agreement» means the Ներդրումային Պայմանագրին և
Investment Agreement and ներառում են դրա բոլոր
includes all amendments, փոփոխությունները, լրացումները
additions and variations և տարբերակները, որոնք, ինչպես
thereto agreed between the հաստատվում է հետևյալ
Parties thereto as contained փաստաթղթերի միջոցով,
or evidenced by the following համաձայնեցվել են դրա Կողմերի
documents: միջև,
[state the documents, if any] [նշեք փաստաթղթերը, եթե առկա են],
all reference to «Call Option (գ) «Գնման Օպցիոնի
Agreement» means the Call Պայմանագրին» կատարված բոլոր
Option Agreement and includes հղումները վերաբերում են Գնման
all amendments, additions and Օպցիոնի Պայմանագրին և
variations thereto agreed ներառում են դրա բոլոր
between the Parties thereto. փոփոխությունները, լրացումները
և տարբերակները, որոնք
համաձայնեցվել են դրա Կողմերի
միջև:
2. [For the purposes of [Ներդրումային Պայմանագրի
Clause 3 of the Investment Դրույթ 3-ի իմաստով, Նոր
Agreement, the New Investor's Ներդրողի Հանձնառված Կապիտալը
Committed Capital shall be կազմելու է, իսկ Նոր Ներդրողը
[ ] and the New Investor shall պարտավորվում է
subscribe for up to [ ] New Բաժանորդագրության Արժեքով
Shares in the Fund at the բաժանորդագրվել Ֆոնդում մինչև
Subscription Price.] [ ] հատ Նոր Բաժնետոմսերի:
3. The New Investor hereby Նոր Ներդրողը սույնով
covenants and agrees with պարտավորվում և համաձայնում է
each of the Shareholders and Բաժնետերերից յուրաքանչյուրի և
the Fund as follows: Ֆոնդի առջև հետևյալի մասին`
(ա) Նոր Ներդրողը սույնով
(a) The New Investor hereby հաստատում է, որ նրան
confirms that it has been տրամադրել են ներդրումային
supplied with a copy of the Պայմանագրի և Կառավարման
Investment Agreement and the Պայմանագրի պատճենները,
Management Agreement. (բ) Նոր Ներդրողին` որպես Նոր
Արժեթղթերի սեփականատիրոջ,
(b) that in consideration of Ֆոնդի անդամների ռեգիստրում
and upon the registration in գրանցելու պահից և այդպիսի
the Fund's register of գրանցման պայմանով
members of the New Investor Բաժանորդագրվողը պարտավորվում
as the holder of the New է իրեն որպես Նոր Արժեթղթերի
Securities, the Subscriber սեփականատեր գրանցելու պահից
will as from the date of the հետազոտել և ստանձնել
registration of the New Ներդրումային Պայմանագրի բոլոր
Investor as a holder of the այն պայմանները, որոնք
New Securities, observe and կիրառելի են նրա` որպես
discharge all the terms and Բաժնետիրոջ նկատմամբ բոլոր
conditions of the Investment իմաստներով` այնպես, ինչպես
Agreement which are կիրառելի կլինեին, եթե նա
applicable to it as a հանդիսանար դրա Կողմ, իսկ
Shareholder in all respects «Ներդրողին» կամ
as if it had been a Party «Ներդրողներին» կամ
thereto, and references to «Բաժնետիրոջը» կամ
«Investor» or «Investors» or «Բաժնետերերին» Ներդրումային
«Shareholder» or Պայմանագրում կատարված
«Shareholders» in the ցանկացած հղում դրա
Investment Agreement shall, վերաբերելիության դեպքում
where applicable, refer to or կներառի նաև հղում
include the Subscriber, as Բաժանորդագրվողին, և
the case may be; and (գ) Սույն Համաձայնագիրը Նոր
Ներդրողի նկատմամբ ենթակա է
(c) that this Deed is հարկադիր կատարման Բաժնետերերի
enforceable against the New և Ֆոնդի կողմից:
Investor by any of the
Shareholders and the Fund.
4. For the purpose of Ներդրումային Պայմանագրի
Clause 14 (Notices) of the Դրույթ 14-ի (Ծանուցումներ)
Investment Agreement, the իմաստով, Նոր Ներդրողի հասցեն
address and facsimile number և ֆաքսիմիլային համարն է`
of the New Investor are:
Fax Number: [] Ֆաքսի համար : []
Address: [] Հասցե : []
Attention: [] Ում : []
5. The New Investor hereby Նոր Ներդրողը սույնով
covenants and agrees with պարտավորվում և համաձայնում է
each of the Shareholders and յուրաքանչյուր Բաժնետիրոջ և
the Fund as follows: Ֆոնդի առջև հետևյալի մասին`
(ա) Նոր Ներդրողը սույնով
(a) The New Investor hereby հավաստում է, որ նրան
confirms that it has been տրամադրվել է Գնման Օպցիոնի
supplied with a copy of the Պայմանագրի պատճեն,
Call Option Agreement, (բ) Նոր Ներդրողին` որպես Նոր
Արժեթղթերի սեփականատիրոջ,
(b) that in consideration of Ֆոնդի անդամների ռեգիստրում
and upon the registration in գրանցելու պահից և այդպիսի
the Fund's register of գրանցման պայմանով
members of the New Investor Բաժանորդագրվողը պարտավորվում
as the holder of the New է իրեն որպես Նոր Արժեթղթերի
Securities, the New Investor սեփականատեր գրանցելու պահից
will as from the date of the հետազոտել և ստանձնել
registration of the New Ներդրումային Պայմանագրի բոլոր
Investor as a holder of the այն պայմանները, որոնք
New Securities, observe and կիրառելի են նրա` որպես
discharge all the terms and Բաժնետիրոջ նկատմամբ բոլոր
conditions of the Call Option իմաստներով` այնպես, ինչպես
Agreement which are կիրառելի կլինեին, եթե նա
applicable to it as a հանդիսանար դրա Կողմ, իսկ
Purchaser in all respects as «Գնորդին» կամ «Գնորդներին»
if it had been a Party Գնման Օպցիոնի Պայմանագրում
thereto, and references to կատարված ցանկացած հղում դրա
«Purchaser» or «Purchasers» վերաբերելիության դեպքում
in the Call Option Agreement կներառի նաև հղում Նոր
shall, where applicable, Ներդրողին:
refer to or include the New
Investor, as the case may be;
and
6. This Deed shall be Սույն Համաձայնագիրը
governed by, and construed in կարգավորվում և մեկնաբանվում է
accordance with, the laws Հայաստանի Հանրապետության
of Armenia. իրավունքով:
Սույն Համաձայնագրի կողմ
7. A person who is not a չհանդիսացող որևէ անձ
party to this Deed shall have Հայաստանի Հանրապետության
no right under the Armenian օրենսդրության շրջանակներում
law to enforce any of the չի ունենա սույն Համաձայնագրի
provisions in this Deed. որևէ դրույթի հարկադիր
կատարում պահանջելու իրավունք:
Սույն Համաձայնագրի հետ կապված
8. Any dispute, controversy ցանկացած վեճ,
or claim arising out of or տարաձայնություն, կամ պահանջ,
relating to this Deed, or the ինչպես նաև խախտում,
breach, termination or վաղաժամկետ դադարեցում կամ
invalidity hereof, shall be անվավերություն, լուծվում է
settled by arbitration in արբիտրաժային կարգով,
accordance with the UNCITRAL ՅՈՒՆՍԻՏՐԱԼ (UNCITRAL) գործող
Arbitration Rules as at Արբիտրաժային Կանոններին
present in force. There համապատասխան: Արբիտրաժային
shall be one arbitrator and դատարանը բաղկացած է լինելու
the appointing authority մեկ դատավորից, որը
shall be LCIA (London Court նշանակվելու է ԼՄԱԴ-ի (Լոնդոնի
of International Միջազգային Արբիտրաժային
Arbitration). The seat and Դատարան) կողմից: Արբիտրաժի
place of arbitration shall be գտնվելու և դատավարության
London, England and the իրականացման վայրը լինելու է
English language shall be Լոնդոնը, Անգլիա, և
used throughout the arbitral արբիտրաժային դատավարության
proceedings. The arbitral ողջ ընթացքը իրականացվելու է
tribunal shall not be անգլերենով: Արբիտրաժային
authorised to grant, and the դատարանը լիազորված չէ
Parties agree that none of կիրառել, իսկ Կողմերը
them shall seek from any համաձայնում են դատական
judicial authority, any իշխանություններից միմյանց դեմ
interim measures or pre-award չհայցել որևէ միջանկյալ կամ
relief against each other, նախնական դատական
any provisions of UNCITRAL պաշտպանության միջոցներ` անկախ
Arbitration Rules ՅՈՒՆՍԻՏՐԱԼ (UNCITRAL)
notwithstanding. Արբիտրաժային Կանոնների
դրույթներից:
IN WITNESS WHEREOF this Deed Ի ՀԱՎԱՍՏՈՒՄՆ ՆՐԱ, որ սույն
has been entered into on the Համաձայնագիրը ստորագրվել է
date stated at the beginning. սկզբում նշված ամսաթվին:
The New Investor Նոր Ներդրող
[ ] ) [ ] )
in the presence of: ) Ներկայությամբ` )
__________________________ __________________________
The Manager
Granatus Ventures CJSC ) Կառավարիչ
Գրանատուս Վենչուրս ՓԲԸ )
In the presence of: ) Ներկայությամբ` )
__________________________ __________________________
The Fund
Granatus Venture Fund I CJSC ) Ֆոնդ
Գրանատուս Վենչուր Ֆոնդ I ՓԲԸ )
In the presence of: ) Ներկայությամբ` )
__________________________ __________________________
The Government Կառավարություն
The Government of the Հայաստանի Հանրապետության
Republic of Armenia ) Կառավարություն )
In the presence of: ) Ներկայությամբ` )
__________________________
__________________________
__________________________
SCHEDULE 4 ՀԱՎԵԼՎԱԾ 4
Committees ԿՈՄԻՏԵՆԵՐ
ADVISORY COMMITTEE (STEERING ԽՈՐՀՐԴԱՏՎԱԿԱՆ ԿՈՄԻՏԵ
BOARD) (ՂԵԿԱՎԱՐՈՂ ԽՈՐՀՈՒՐԴ)
1. Constitution of Advisory Խորհրդատվական Կոմիտեի
Committee Կազմավորումը
(ա) Բաժնետերերի Ընդհանուր
(a) The General Meeting of Ժողովը պարտավորվում է
Shareholders shall establish հիմնադրել Խորհրդատվական
an Advisory Committee Կոմիտե («Խորհրդատվական
(«Advisory Committee»); Կոմիտե»),
(բ) Խորհրդատվական Կոմիտեն
(b) The Advisory Committee պետք է բաղկացած լինի
shall consist of two Կառավարության երկու
representatives from the ներկայացուցչից, Կառավարչից և
Government, the Manager and Ներդրողների երկու (Կառավարչից
two representative of the և Կառավարությունից տարբերվող)
Investors (other than the ներկայացուցիչներից:
Government and the Manager).
Խորհրդատվական Կոմիտեի
2. Function of the Advisory Գործունեությունը
Committee Խորհրդատվական Կոմիտեն`
The Advisory Committee պարտավոր է ներդրումների կամ
shall: դրանց հետկանչումների ժամանակ
provide approval of any առաջացած շահերի բախման
conflicts of interest in an վերաբերյալ հաստատումներ տալ,
investment or divestment; իրավունք ունի վետո դնել
have a right to veto ներդրումների կամ
investment and divestment հետկանչումների որոշումների
decisions where the Manager վրա, երբ առկա է Կառավարչի
has a conflict of interest or շահերի բախում, կամ երբ Ֆոնդի
where any investments by the որևէ ներդրում համարվում է
Fund is deemed to be illegal, հակաօրինական, քրեորեն պատժելի
criminal or which affects the կամ ազդեցություն է թողնում
interests, integrity or հասարակական շահերի,
public security; ամբողջականության կամ
have the authority to permit անվտանգության վրա,
investments or divestments to լիազորություն ունի թույլ տալ
be made when such investments ներդրումների կամ դրանց
or divestments fall outside հետկանչումների որոշումների
the investment targets and կայացումը, երբ այդպիսի
criteria as set out in this ներդրումները կամ դրանց
Agreement; հետկանչումներն ընկնում են
subject to terms of this սույն Պայմանագրով սահմանված
Agreement, the Management ներդրումային նպատակների և
Agreement and the approval of չափանիշների շրջանակից դուրս,
holders of at least 80% of սույն Պայմանագրի, Կառավարման
the outstanding Shares of the Պայմանագրի պայմանների
Fund, have the authority to պահպանման և շրջանառության մեջ
remove the Manager for cause գտնվող Ֆոնդի Բաժնետոմսերի
and to appoint a replacement նվազագույնը 80%
fund manager; սեփականատերերի հաստատման
review valuations by the պայմանով` լիազորություն ունի
Manager of the Fund's assets հիմնավոր կերպով դադարեցնել
and the methodology used for Կառավարչի պաշտոնավարումը և
valuing portfolio նշանակել նոր ֆոնդի կառավարիչ,
investments; իրավունք ունի վերանայելու
authorise investments that do պորտֆելային ներդրումները
not fall within the strategic գնահատելու համար Կառավարչի
focus as set forth under the կողմից օգտագործված Ֆոնդի
Clause 8.1 hereof; ակտիվների գնահատումը և
adopt guidelines for making մեթոդաբանությունը,
investments in the Portfolio իրավունք ունի թույլ տալ այն
Companies; and ներդրումները, որոնք չեն
undertake such other duties բավարարում Դրույթ 8.1-ով
as are required by the Fund's նախատեսված Ֆոնդի նկատմամբ
Charter or reasonably կիրառելի աշխարհագրական
requested by the Manager. սահմանափակումների պայմանները,
և հաստատում է Պորտֆելային
Ընկերություններում
ներդրումների կատարման
ներդրումային ձեռնարկները,
իրականացնում է Ֆոնդի
կանոնադրությամբ պահանջվող կամ
Ֆոնդի Կառավարչի կողմից
ողջամտորեն հայցված այլ
պարտականություններ կողմից:
Խորհրդատվական Կոմիտեի Նիստերը
Բացառությամբ այն դեպքերի, երբ
այլ բան է սահմանվում Կոմիտեի
բոլոր անդամների կողմից`
Խորհրդատու Կոմիտեի բոլոր
նիստերի մասին ծանուցումները
3. Advisory Committee Meetings պետք է տրվեն նվազագույնը 7
Unless otherwise agreed to by Աշխատանքային Օր առաջ:
all Committee members at Անդամները իրավունք ունեն
least 7 Business Days prior ստանալ բոլոր ծանուցումները և
written notice shall be given նյութերը, որոնք պետք է
for all meetings of the օգտագործվեն Խորհրդատվական
Advisory Committee. The Կոմիտեի նիստին, Խորհրդատվական
members shall be entitled to Կոմիտեի նիստից նվազագույնը 7
all notices and materials to Աշխատանքային Օր առաջ, իսկ
be used at the Advisory Խորհրդատվական Կոմիտեի
Committee meetings within 7 արձանագրությունները և
Business Days prior to the որոշումները Խորհրդատվական
Advisory Committee meetings Կոմիտեի նիստի և/կամ
and minutes and resolutions համապատասխան որոշումների
of the Advisory Committee ընդունման օրվանից 7
within 7 Business Days from Աշխատանքային Օրվա ընթացքում:
the date of the Advisory
Committee meeting and/or the Քվորումը
date of the respective Բոլոր նիստերի համար
resolutions. Խորհրդատվական Կոմիտեն
համարվում է քվորում ունեցող,
եթե ներկա են բոլոր 5 անդամները:
Քվեարկությունը
Խորհրդատվական Կոմիտեի նիստի
4. Quorum ընթացքում ծագած հարցերը
The quorum for all meetings որոշվում են Խորհրդատվական
of the Advisory Committee Կոմիտեին ներկա և քվեարկող
shall be all 5 members. անդամների միաձայն որոշմամբ:
Խորհրդատվական Կոմիտեի կողմից
ընդունված բոլոր որոշումները
5. Voting պարտադիր են Ֆոնդի և Կառավարչի
Questions arising at any համար: Այն դեպքում, երբ
meeting of the Advisory Խորհրդատվական Կոմիտեն
Committee shall be decided by հրավիրված է քվեարկելու շահերի
unanimous votes of members of բախման հարցերի վերաբերյալ,
the Advisory Committee հետաքրքրված կողմը ձայնի
present and voting. All իրավունք չի ունենալու:
decisions of the Advisory
Committee shall be binding on Շրջաբերական Որոշումները
the Fund and the Manager. In Խորհրդատվական Կոմիտեի բոլոր
the event the Advisory անդամների կողմից ստորագրված
Committee is called to decide կամ հաստատված գրավոր
on the issues involving որոշումները կհանդիսանան վավեր
conflicts of interest, the և ազդեցություն ունեցող
interested party shall not այնպես, ինչպես կլինեին, եթե
have the right to vote. ընդունված լինեին պատշաճորեն
հրավիրված և անցկացված
Խորհրդատվական Կոմիտեի
նիստում:
6. Circular Resolutions Գործունեության
Resolution in writing Սահմանափակումներ
signed or approved by all the Ո՛չ Խորհրդատվական Կոմիտեն,
members of the Advisory ո՛չ դրա անդամներից որևէ մեկը
Committee shall be valid and (որը գործում է համապատասխան
effectual as if it had been լիազորությունների
passed at a meeting of the շրջանակներում) իրավունք
Advisory Committee duly չունեն գործել Ֆոնդի անունից:
convened and held.
Ֆիդուցիար պարտականությունների
բացակայությունը
Ո՛չ Խորհրդատվական Կոմիտեն,
7. Limitations on Activities ո՛չ դրա անդամներից որևէ մեկը
Neither the Advisory (որը գործում է համապատասխան
Committee nor any member լիազորությունների
thereof (acting in such շրջանակներում) Ֆոնդի նկատմամբ
capacity) shall have the չեն կրում ֆիդուցիար
power to act on it behalf of պարտականություններ:
the Fund.
Ծախսերի Հատուցում
Խորհրդատվական Կոմիտեի
անդամները Ֆոնդից ստանում են
իրենց գրպանից վճարված
հիմնավոր ճամփորդության բոլոր
8. No fiduciary duties այն ծախսերը, որոնք նրանք կրել
Neither the Advisory են կապված Խորհրդատվական
Committee nor any member Կոմիտեի նիստերին ներկա
(acting in such capacity) գտնվելու հետ, սակայն իրավունք
shall have fiduciary duties չունեն Ֆոնդից պահանջել իրենց
to the Fund. պարտավորությունների կատարման
հետ կապված այլ ծախսերի
հատուցում:
9. Re-imbursement of Expenses
Members of the Advisory
Committee shall receive from
the Fund re-imbursement for
any reasonable out-of-pocket
travel expenses incurred in
connection with their
attendance at meetings of the
Advisory Committee but shall
receive no fees or other
compensation from the Fund
for their services in such
capacity.
SCHEDULE 5 ՀԱՎԵԼՎԱԾ 5
Distribution Policy ԲԱՇԽՄԱՆ ՔԱՂԱՔԱԿԱՆՈՒԹՅՈՒՆ
1. All proceeds realized Բոլոր ստացված միջոցները պետք
should be distributed to the է բաշխվեն Բաժնետերերի միջև
Shareholders in the order as այն կարգով, որը սահմանված է
set out in this Schedule 5 սույն Հավելված 5-ով և
and the Dividend Policy, Շահութաբաժնային
through redemption or Քաղաքականությամբ`
declaring and paying շահութաբաժինների մարման կամ
dividends. հայտարարման և վճարման
միջոցով:
(a) First, the holders of (ա) Առաջինը, A Դասի Արտոնյալ
Class A Preferred Shares Բաժնետոմսերի սեփականատերերը
shall be entitled to receive իրավունք ունեն ստանալ A Դասի
an amount equal to 100% of Արտոնյալ Բաժնետոմսերի համար
the Subscription Price paid Բաժանորդագրման Արժեքի 100%-ը,
for each Class A Preferred որով այդպիսի A Դասի Արտոնյալ
Share at which such Class A Բաժնետոմսերը թողարկվել են:
Preferred Shares were issued. (բ) Դրանից հետո բոլոր
(b) For any distributions բաշխումների համար`
thereafter: 80%-ը վճարվում է B
Դասի Արտոնյալ Փոխարկելի
(i) 80% to be distributed to Բաժնետերերի սեփականատերերին
holders of Class B Preferred համամասնորեն, և
Convertible Shares on a 20%-ը վճարվում է Հասարակ
pro-rata basis; and Բաժնետոմսերի սեփականատերերին`
(ii) 20% to be distributed to որպես կատարողականության
the holders of Ordinary պարգևավճար («Իրացվող Տոկոս»):
Shares as performance bonus Կառավարիչը և Ֆոնդը
(«Carried Interest»). պարտավորվում է գործադրել
իրենց լավագույն ջանքերը
2. The Manager and the Fund միջոցների բաշխումը կանխիկով
shall use its best efforts to իրականացնելու ուղղությամբ`
effect the distribution of ինչպես նկարագրված է սույն
proceeds as specified in Հավելված 5-ի Ենթակետ 1-ով
Paragraph 1 of this Schedule (ներառյալ` շահութաբաժինների
5 (including payment of վճարումը, ինչպես սահմանված է
dividends as set out in սույն Հավելված 5-ի Ենթակետ
Paragraphs 1(b) of this 1(բ)-ով): Այն դեպքում, երբ
Schedule 5) in cash. In the միջոցների բաշխումը կանխիկով
event that a distribution of հնարավոր չէ, Ֆոնդի ակտիվների
proceeds in cash is not բաշխումը կարող է իրականացվել
possible, distribution of the արժեթղթերով կամ դրանց
Fund's assets may be made in համակցությամբ կամ այնպիսի այլ
specie or a combination տեսքով և ձևով ու այնպիսի
thereof or in such other form գնահատմամբ, ինչպես Ֆոնդի
or manner and at such Տնօրենների Խորհուրդը հարմար
valuation as the Board of կգտնի:
Directors of the Fund may Այն դեպքում, երբ Ֆոնդը
think fit. վճարում է որևէ
շահութաբաժիններ կամ
Բաժնետերերին կանխիկի փոխարեն
վճարում է արժեթղթերով,
3. In the event that the Կառավարիչը նույնպես ստանում է
Fund pays any dividends or իր Իրացվող Տոկոսը` կանխիկի
returns to its Shareholders փոխարեն արժեթղթերով:
in specie instead of cash, C Դասի Արտոնյալ Բաժնետոմսերի
the Manager shall likewise դիմաց շահութաբաժին չի
receive its Carried Interest վճարվելու:
in specie instead of cash.
4. Class C Preferred Shares
shall not be entitled to any
dividends.
SCHEDULE D. ACCEPTANCE NOTE ՀԱՎԵԼՎԱԾ Դ. ԸՆԴՈՒՆՄԱՆ ԱԿՏ
[insert the date] [լրացնել օրը, ամիսը, տարին]
[place of execution] [կնքման վայրը]
THIS ACCEPTANCE NOTE is made ՍՈՒՅՆ ԸՆԴՈՒՆՄԱՆ ԱԿՏԸ կազմված է
on this ____________ by: հետևյալ անձանց կողմից.
(A) Granatus Venture Fund I (Ա) «Գրանատուս Վենչուր Ֆոնդ
CJSC, a company constituted I» փակ բաժնետիրական
under the laws of Armenia and ընկերություն, ընկերություն`
registered with the Central ստեղծված Հայաստանի
Bank of Armenia as a venture Հանրապետության օրենսդրությանը
capital fund (the «Fund»), համապատասխան և գրանցված
the Investors, Government of Հայաստանի Հանրապետության
the Republic of Armenia, կենտրոնական բանկի կողմից`
represented by [insert name] որպես վենչուրային ֆոնդ
and Granatus Ventures CJSC, a (այսուհետ` Ֆոնդ),
joint stock company organized Ներդրողները, Հայաստանի
and registered under the laws Հանրապետության
of Armenia having its կառավարությունը` ներկայացված
business address at [insert [լրացնել անունը] կողմից, և
address], acting as the «Գրանատուս Վենչուրս» փակ
investment manager of the բաժնետիրական ընկերությունը,
Fund (the «Manager») have բաժնետիրական ընկերություն`
agreed to enter into an ստեղծված և գործող Հայաստանի
investment agreement (the Հանրապետության օրենսդրությանը
«Investment Agreement»). համապատասխան, որի
գործունեության վայրի հասցեն է
[լրացնել հասցեն], որը հանդես
է գալիս որպես Ֆոնդի ներդրումային
կառավարիչ (այսուհետ` Կառավարիչ)
համաձայնեցին կնքել սույն
ներդրումային պայմանագիրը
(այսուհետ` Ներդրումային
Պայմանագիր):
(B) Unless the context
otherwise requires, words and (Բ) Բացառությամբ այն
expressions used in this note դեպքերի, երբ այլ բան է բխում
shall have the same meaning ենթատեքստից, սույն ակտում
given to them in the կիրառվող բառերը և
Investment agreement [insert արտահայտություններն ունեն
the name of the investor]. Ներդրումային Պայմանագրում
դրանց համար սահմանված նույն
իմաստը:
(C) The effective date of
this Note is [insert date], (Գ) Սույն Ակտն ուժի մեջ է
2013. մտնում [նշել օրը, ամիսը],
2013:
(D) By signing this Note
[insert the name of the (Դ) Ստորագրելով սույն Ակտը`
investor] hereby approved and [լրացնել Ներդրողի անունը]
fully accepts the terms of սույնով հաստատում և լիովին
the Investment Agreement and ընդունում է Ներդրումային
agrees and undertakes from Պայմանագրի դրույթները և
the effective date set forth համաձայնում և պարտավորվում է
under the (C) above to վերը նշված (Գ) կետում
observe, perform and be bound սահմանված ուժի մեջ մտնելու
by the terms of the օրվանից պահպանել, իրականացնել
Investment Agreement and this և պարտավորված լինել
Note and the rights and Ներդրումային Պայմանագրի և
obligations of the [insert սույն Ակտի դրույթներով և
the name of the investor] and [լրացնել Ներդրողի անունը]
the Investors shall be իրավունքներով և
construed accordingly. պարտականություններով և
Ներդրողների համար պետք է
մեկնաբանվի վերոնշյալին
համապատասխան:
(E) This Acceptance
Note shall take effect (Ե) Սույն Ընդունման Ակտը
regardless of whether it is ուժի մեջ է մտնում` անկախ այլ
executed by other Investors. ներդրողների կողմից այն
ստորագրելու հանգամանքից:
(F) The Investment (Զ) Սույն Ներդրումային
Agreement and this Acceptance Պայմանագիրը և սույն Ընդունման
Note shall be read and Ակտը պետք է կարդալ և
construed as one instrument մեկնաբանել որպես մեկ
and any references to the միասնական փաստաթուղթ և
Investment Agreement and this ցանկացած հղում Ներդրումային
Note shall be construed Պայմանագրին և սույն Ակտին
accordingly. պետք է մեկնաբանվի
համապատասխանաբար:
(G) The provisions of (Է) Ներդրումային Պայմանագրի
Clauses 14, 15, 18, 20 and 21 14-րդ, 15-րդ, 18-րդ, 20-րդ և
of the Investment Agreement 21-րդ կետերի դրույթները
are hereby incorporated by սույնով ներառված են սույն
reference into, and made a Ակտում արված հղմամբ, և
part of, this Note as if կազմում են սույն Ակտի մասը`
fully set forth herein in այնպես, ինչպես եթե լիովին
full, mutatis mutandis and սահմանված լինեին սույնով,
(without prejudice to the համապատասխան անհրաժեշտ
generality thereof) as if փոփոխությունների կատարմամբ
reference therein to this (mutatis mutandis) և (առանց
«Agreement» were to this խաթարելու դրա ընդհանուր
Note. բնույթը) այնպես, որ դրանցում
կատարված հղումը սույն
«Պայմանագրին» դիտարկվեր որպես
հղում սույն Ակտին:
The Investor Ներդրող
[ ] ) [ ] )
in the presence of: ) Ներկայությամբ` )
__________________________
Հավելված N 2
ՀՀ կառավարության
2013 թվականի հոկտեմբերի 3-ի
N 1083-Ա որոշման
DATED THE 2013թ.___________________
2013
Between
ԳՆՄԱՆ ՕՊՑԻՈՆԻ ՊԱՅՄԱՆԱԳԻՐ
the Government of the Republic
of Armenia
and Կնքված
Granatus Ventures CJSC Հայաստանի Հանրապետության
Կառավարության
And
և
____
Գրանատուս Վենչուրս ՓԲԸ
_____
և
____________
______
________
CALL OPTION AGREEMENT
1. DEFINITIONS 1. ԵԶՐՈՒՅԹՆԵՐ 3
2. CALL OPTION 2. ԳՆՄԱՆ ՕՊՑԻՈՆ
3. EXERCISE OF CALL OPTION 3. ԳՆՄԱՆ ՕՊՑԻՈՆԻ ԻՐԱԿԱՆԱՑՈՒՄԸ
4. DETERMINATION OF THE CALL 4. ԳՆՄԱՆ ՕՊՑԻՈՆԻ ԳՆԻ ՈՐՈՇՈՒՄԸ OPTION PRICE
5. COMPLETION 5. ԱՎԱՐՏ
6. REPRESENTATIONS AND 6. ՀԱՎԱՍՏՈՒՄՆԵՐ ԵՎ
WARRANTIES ԵՐԱՇԽԱՎՈՐՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐ
7. DURATION AND TERMINATION 7. ԳՈՐԾՈՂՈՒԹՅՈՒՆ ԵՎ ԴԱԴԱՐԵՑՈՒՄ
8. ANNOUNCEMENTS 8. ՀԱՅՏԱՐԱՐՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐ
9. TRANSFER AND ASSIGNMENTS 9. ՓՈԽԱՆՑՈՒՄ ԵՎ ԶԻՋՈՒՄ
10. COSTS 10. ԾԱԽՍԵՐ
11. COUNTERPARTS 11. ՊԱՅՄԱՆԱԳՐԻ ՄԱՍԵՐ
12. NOTICES 12. ԾԱՆՈՒՑՈՒՄՆԵՐ
13. REMEDIES 13. ՊԱՇՏՊԱՆՈՒԹՅԱՆ ՄԻՋՈՑՆԵՐ
14. SEVERANCE 14. ԻՆՔՆՈՒՐՈՒՅՆՈՒԹՅՈՒՆ
15. ENTIRE AGREEMENT 15. ԱՄԲՈՂՋԱԿԱՆ ՊԱՅՄԱՆԱԳԻՐ
16. FURTHER ACTS 16. ՀԵՏԱԳԱ ՀԱՄԱՁԱՅՆՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐ
17. GOVERNING LAW AND 17. ԿԻՐԱՌԵԼԻ ԻՐԱՎՈՒՆՔԸ
JURISDICTION
18. RIGHTS OF THIRD PARTIES 18. ԵՐՐՈՐԴ ԱՆՁԱՆՑ ԻՐԱՎՈՒՆՔՆԵՐ
SCHEDULE A ՀԱՎԵԼՎԱԾ Ա
SCHEDULE B ՀԱՎԵԼՎԱԾ Բ
SCHEDULE C ՀԱՎԵԼՎԱԾ Գ
CALL OPTION AGREEMENT ԳՆՄԱՆ ՕՊՑԻՈՆԻ ՊԱՅՄԱՆԱԳԻՐ
This Call Option Agreement ՍՈՒՅՆ ԳՆՄԱՆ ՕՊՑԻՈՆԻ ՊԱՅՄԱՆԱԳԻՐԸ
(this «Agreement») is made on ստորագրված է _____________
this [__________] BETWEEN: ՀԵՏԵՎՅԱԼ ԱՆՁԱՆՑ ՄԻՋԵՎ.
(1) Government of the (1) Հայաստանի Հանրապետության
Republic of Armenia, Կառավարությունը, ի դեմս
represented by [insert name] [անունը, ազգանունը] (Վաճառող),
(the «Vendor»);
(2) [ներդրողի անունը],
(2) [name of the investor];
(3) [ներդրողի անունը],
(3) [name of the investor];
(4) Գրանատուս Վենչուրս ՓԲԸ-ն,
(4) Granatus Ventures CJSC, բաժնետիրական ընկերություն, որը
a joint stock company հիմնադրվել և գործում է
organized and registered Հայաստանի Հանրապետության
under the laws of Armenia օրենսդրության համաձայն, որի
having its business address գործունեության վայրի հասցեն է
at [insert address], acting [գրել հասցեն], որը հանդես է
as the investment manager of գալիս որպես Ֆոնդի ներդրումային
the Fund; կառավարիչ,
(Կողմ (2)-ը. (3)-ը և Կողմ (4)-ը
միասին կհիշատակվեն որպես
(Parties (2), (3) and (4) are «Գնորդներ», իսկ առանձին`
collectively known as the «Գնորդ»):
«Purchasers» and individually
as a «Purchaser».) Բոլորը միասին այսուհետ
կհիշատակվեն որպես «Կողմեր», իսկ
All of them are hereinafter առանձին` «Կողմ»):
referred to collectively as
the «Parties» and
individually as a «Party».
WHEREAS: ՀԱՇՎԻ ԱՌՆԵԼՈՎ, ՈՐ
A) The Fund is a closed (Ա) Ֆոնդը փակ բաժնետիրական
joint stock company ընկերություն է` ստեղծված
constituted under the laws of Հայաստանի օրենքներին համաձայն,
Armenia, and having its որի գործունեության վայրի հասցեն
registered office է [գրել հասցեն],
[______Yerevan, Armenia].
(Բ) Կողմերի և Ֆոնդի միջև
B) Pursuant to an [______] կնքված Ներդրումային
Investment Agreement [______] Պայմանագրի (Ներդրումային
signed amongst the Parties Պայմանագիր) համաձայն և դրանով
and the Fund (the «Investment սահմանված պայմաններով և կարգով`
Agreement»), the Purchasers Գնորդները համաձայնել են կապիտալ
have agreed to make equity ներդրումներ կատարել Ֆոնդում,
investments in the Fund
pursuant to the terms and (Գ) Կողմերը ցանկանում են, ի
conditions thereof. լրումն Ներդրումային Պայմանագրով
սահմանված կարգի ու պայմանների,
C) The Parties would like միմյանց նկատմամբ կիրառել նաև
the terms and conditions սույն Պայմանագրով նախատեսված
below to apply vis-Ո-vis each կարգն ու պայմանները:
other in-addition to the
terms and conditions of the ՍՈՒՅՆՈՎ ՀԱՄԱՁԱՅՆՎՈՒՄ ԵՆ
Investment Agreement. հետևյալի մասին.
IT IS AGREED as follows:
1. DEFINITIONS 1. ԵԶՐՈՒՅԹՆԵՐ
1.1 In this Agreement, unless 1.1 Սույն Պայմանագրում,
the subject or context բացառությամբ այն դեպքերի, երբ
otherwise requires, the այլ բան է բխում շարադրանքից,
following words and հետևյալ եզրույթները կունենան
expressions shall have the ներքոշարադրյալ իմաստները.
following meanings
respectively ascribed to
them:
«Agent» means a depository «Գործակալ» նշանակում է
institution acceptable to the Կառավարչի համար ընդունելի ՀՀ
Manager in the Republic of առևտրային բանկ, որը հանդես է
Armenia as an escrow agent գալիս որպես էսքրոու գործակալ`
under the Escrow Agreement. Էսքրոու Պայմանագրին
համապատասխան,
«AMD» or «Armenian Drams» «ՀՀ դրամ» կամ «Հայկական դրամ»
means the lawful currency of
the Republic of Armenia. նշանակում է Հայաստանի
Հանրապետության օրինական
արժույթը,
«Business Day» means a day «Աշխատանքային օր» նշանակում է
(other than Saturday, Sunday օր (բացառությամբ շաբաթ և կիրակի
or a gazetted public holiday օրերի և ՀՀ ոչ աշխատանքային
in Armenia on which օրերի), երբ ՀՀ-ում առևտրային
commercial banks are open for բանկերը բաց են գործարքներ
business in Armenia. սպասարկելու նպատակներով,
«Call Option» means the right «Գնման Օպցիոն» նշանակում է
of the Purchasers to require Գնորդների իրավունքը պահանջելու
the Vendor to sell to them Վաճառողից իրենց վաճառել Գնման
all (and not some only) of Օպցիոնի բոլոր Բաժնետոմսերը (և
the Call Option Shares at the ոչ դրանց մի մասը) Գնման Օպցիոնի
Call Option Price on the Գնով և սույն Պայմանագրով
terms and subject to the նախատեսված պայմաններով,
conditions of this Agreement.
«Call Option Notice» means a «Գնման Օպցիոնի Ծանուցում»
notice in the form or նշանակում է A Դասի Արտոնյալ
substantially in the form set Բաժնետոմսերի և B Դասի Արտոնյալ
out in the Schedule A(1) Փոխարկելի Բաժնետոմսերի
hereto in respect of Class A վերաբերյալ սույն Պայմանագրի
Preferred Shares and Class B Հավելված Ա(1)-ում տրված
Convertible Shares. ձևաչափին էականորեն
համապատասխանող ձևի ծանուցում,
«Class C Preferred Shares «C Դասի Արտոնյալ Բաժնետոմսերի
Call Option Notice» means a Գնման Օպցիոնի Ծանուցում»
call option notice in the նշանակում է սույն պայմանագրի
form or substantially in the Հավելված Ա(2)-ում տրված
form set out in the Schedule ձևաչափին էականորեն
A(2) hereto. համապատասխանող ձևի ծանուցում,
«Call Option Period» means a «Գնման Օպցիոնի Ժամանակահատված»
period of seven consecutive նշանակում է Ներդրումային
years commencing on the First Պայմանագրով նախատեսված Առաջին
Closing Date as set out in Փակման Օրվանից սկսած յոթ
the Investment Agreement. հաջորդական տարվա
ժամանակահատվածը,
«Call Option Price» means the «Գնման Օպցիոնի Գին» նշանակում է
total consideration to be Գնորդների կողմից Գնման Օպցիոնի
paid by the Purchasers to the բոլոր Բաժնետոմսերի համար
Vendor for all the Call Վաճառողին Ավարտին վճարված ողջ
Option Shares on Completion հատուցումը` հաշվարկված սույն
to be calculated in Պայմանագրի Դրույթ 4.1-ին
accordance with Clause 4.1 համապատասխան,
below.
«Գնման Օպցիոնի Գնի
Հասանելիության Ծանուցում»
նշանակում է Գործող Գնորդների
կողմից Էսքրոու հաշվին Գնման
Օպցիոնի Գնի վճարումը հավաստող
Գործակալի ծանուցումը,
«Call Option Price «Գնման Օպցիոնի Գնի
Availability Notice» means a Հասանելիության Ծանուցում»
notice from the Agent նշանակում է Գործակալի կողմից
evidencing that the full Call տրված ծանուցում, որը հաստատում
Option Price has been է այն, որ Գնման Օպցիոնի Գինը
contributed to the Escrow մուտքագրվել է Էսքրո Հաշվին
Account by the Exercising Գործող Գնորդների կողմից:
Purchasers,
«Class C Preferred Shares «C Դասի Արտոնյալ Բաժնետոմսերի
Call Option Price Գնման Օպցիոնի Գնի
Availability Notice» means a Հասանելիության Ծանուցում»
notice from the Agent նշանակում է Գործակալի կողմից
evidencing that the full տրված ծանուցում, որը հաստատում
Class C Shares Call Option է այն, որ C Դասի Արտոնյալ
Price has been contributed to Բաժնետոմսերի Գնման Օպցիոնի Գինը
the Escrow Account by the մուտքագրվել է Էսքրոու Հաշվին
Manager. Կառավարչի կողմից:
«Call Option Shares» means «Գնման Օպցիոնի Բաժնետոմսեր»
the aggregate of the issued նշանակում է Կատարելու Օրվանից և
and fully paid-up Class A and այդուհետև Վաճառողին պատկանող,
Class B Preferred Convertible թողարկված և ամբողջությամբ
Shares in the capital of the վճարված Դաս Ա Արտոնյալ
Fund which are now or Բաժնետոմսերի և Դաս Բ Արտոնյալ
hereafter are legally and Փոխարկելի Բաժնետոմսերի:
beneficially owned by the
Vendor at the Exercise Date.
«Class A Preferred Shares» «A Դասի Արտոնյալ Բաժնետոմսեր»
has the meaning ascribed to ունի Ներդրումային Պայմանագրով
it in the Investment սահմանված նշանակությունը:
Agreement.
«Class B Preferred «B Դասի Արտոնյալ Փոխարկելի
Convertible Shares» has the Բաժնետոմսեր» ունի Ներդրումային
meaning ascribed to it in the Պայմանագրով սահմանված
Investment նշանակությունը:
Agreement.
«Class C Preferred Shares» «C Դասի Արտոնյալ Բաժնետոմսեր»
has the meaning ascribed to ունի Ներդրումային Պայմանագրով
it in the Investment սահմանված նշանակությունը:
Agreement.
«Class C Pereferred Shares «C Դասի Արտոնյալ Բաժնետոմսերի
Call Option» means the right Գնման Օպցիոն» նշանակում է
of the Manager to require the Կառավարչի իրավունքը պահանջելու
Vendor to sell to the Manager Վաճառողից իրեն վաճառել C Դասի
all (and not some only) of բոլոր Արտոնյալ Բաժնետոմսերը (և
the Class C Preferred Shares ոչ դրանց մի մասը) C Դասի
on the terms and subject to Արտոնյալ Բաժնետոմսերի Գնման
the conditions of this Օպցիոնի Գնով և սույն
Agreement. Պայմանագրով նախատեսված
պայմաններով:
«Class C Preferred Shares «C Դասի Արտոնյալ Բաժնետոմսերի
Call Option Price» means an Գնման Օպցիոնի Գին» նշանակում է
aggregate par value price of C Դասի Արտոնյալ Բաժնետոմսերի
Class C Preferred Shares. անվանական արժեքի հանրագումարը:
«Completion» means the «Ավարտ» նշանակում է Գնորդների
completion of the sale and կողմից Գնման Օպցիոնի և C Դասի
purchase of the Call Option Արտոնյալ Բաժնետոմսերի
Shares and Class C Preferred իրականացմամբ ստորև շարադրված
Shares in accordance with Դրույթ 5-ին համապատասխան Գնման
Clause 5 below pursuant to Օպցիոնի Բաժնետոմսերի և C Դասի
the exercise of the Call Արտոնյալ Բաժնետոմսերի
Option by the Purchasers and առուվաճառքի գործարքի ավարտը:
Class C Preferred Shares Call
Option by the Manager.
«Completion Date» means the «Ավարտի Օր» նշանակում է ստորև
date on which the sale and շարադրված Դրույթ 5-ին
purchase of the Call Option համապատասխան Գնման Օպցիոնի
Shares and Class C Preferred Բաժնետոմսերի և C Դասի Արտոնյալ
Shares is to be completed Բաժնետոմսերի առուվաճառքի ավարտի
pursuant to Clause 5 below. օրը:
«Deed of Accession and «Միանալու և Վավերացման
Ratification» has the meaning Համաձայնագիր» ունի
ascribed to it in the Ներդրումային Պայմանագրով տրված
Investment Agreement. նշանակությունը:
«Encumbrance» includes any «Ծանրաբեռնվածություն»
interest or equity of any ներառում է ցանկացած անձի
person (including any right ցանկացած շահ (ներառյալ ձեռք
to acquire, option or right բերելու, օպցիոնի կամ
of pre-emption) or any նախապատվության իրավունք) կամ
mortgage, charge, pledge, ցանկացած հիփոթեք, պահանջ, գրավ,
lien, assignment, կոշտ գրավ, լիազորում, պահում
hypothecation, security կամ ցանկացած այլ ապահովման
interest, title retention or միջոց, ցանկացած բնույթի պահանջ,
any other security, claim, պայմանագիր կամ համաձայնություն:
agreement or arrangement of
whatsoever nature.
«Escrow Account» means an AMD «Էսքրոու Հաշիվ» նշանակում է
denominated escrow account Գործող Գնորդների և Կառավարչի
established by the Exercising կողմից բացված էսքրոու հաշիվ` ՀՀ
Purchasers and the Manager դրամով:
pursuant to the Escrow
Agreement.
«Escrow Agreement» means an «Էսքրոու Պայմանագիր» նշանակում
agreement to be entered է Գործող Գնորդների, Կառավարչի և
between the Exercising Գործակալի միջև կնքվելիք
Purchasers, the Manager and պայմանագիր, որն ի թիվս այլոց
the Agent, providing among նախատեսում է Գնման Օպցիոնի Գնի
other things for the deposit և C Դասի Արտոնյալ Բաժնետոմսերի`
and transfer to the Vendor of Վաճառողին հաշվեգրման ու
the Call Option Price and փոխանցման պայմաններ:
Class C Preferred Shares Call
Option Price.
«Exercise Date» means the «Կատարելու Օր» նշանակում է
date of receipt by the Vendor Դրույթ 3.1-ին համապատասխան
of a Call Option Notice Վաճառողի կողմից Գնման Օպցիոնի
pursuant to Clause 3.1. Ծանուցման ստացման օրը:
«Exercising Purchaser» has «Գործող Գնորդ» ունի Դրույթ
the meaning ascribed to it in 3.1-ում տրված իմաստը:
Clause 3.1.
«First Closing Date» has the «Առաջին Փակման Օր» ունի
meaning ascribed to it in the Ներդրումային Պայմանագրով տրված
Investment Agreement. նշանակությունը:
«Fund» means Granatus Venture «Ֆոնդ» նշանակում է Գրանատուս
Fund I CJSC, a company Վենչուր Ֆոնդ I ՓԲԸ,
constituted under the laws of ընկերություն ստեղծված հայկական
Armenia and registered with օրենսդրությանը համաձայն և
the Central Bank of Armenia գրանցված Հայաստանի
as a venture capital fund. Հանրապետության Կենտրոնական
Բանկի կողմից որպես վենչուրային
ֆոնդ:
«Manager» Granatus Ventures «Կառավարիչ» նշանակում է
CJSC, a joint stock company Գրանատուս Վենչուրս ՓԲԸ-ն,
organized and registered բաժնետիրական ընկերություն,
under the laws of Armenia ստեղծված և գործող Հայաստանի
having its business address օրենսդրության ներքո, որի
at [______________], acting գործունեության վայրի հասցեն է
as the investment manager of [գրել հասցեն], որը հանդես է
the Fund. գալիս որպես Ֆոնդի ներդրումային
կառավարիչ:
«Investors» has the meaning «Ներդրողներ» ունի Ներդրումային
ascribed to it in the Պայմանագրով տրված
Investment Agreement. նշանակությունը:
«Investment Agreement» «Ներդրումային Պայմանագիր»
means an investment agreement նշանակում է [_____ 2013թ.-ին.]
dated [______] 2013 entered Ֆոնդի, Կառավարչի, Ներդրողների և
amongst the Fund, the Վաճառողի միջև կնքված
Manager, the Investors and ներդրումային պայմանագիր:
the Vendor.
«Investors Committed Capital» «Ներդրողների Հանձնառված
has the meaning ascribed to Կապիտալ» ունի Ներդրումային
it in the Investment Պայմանագրով տրված
Agreement. նշանակությունը:
«Original Subscription Price «Բաժանորդագրման Սկզբնական Գին»
in relation to each Share, նշանակում է յուրաքանչյուր
means the subscription price Բաժնետոմսի համար բաժանորդագրման
to be paid for the արժեքը, որը ենթակա է վճարման
subscription of the Shares յուրաքանչյուր Բաժնետոմսերին
according to the terms and բաժանորդագրվելու համար`
conditions of the Investment Ներդրումային Պայմանագրով
Agreement. սահմանված կարգով ու
պայմաններով:
«Ordinary Shares» means the «Հասարակ Բաժնետոմսեր» նշանակում
ordinary shares in the է Ֆոնդի կանոնադրական կապիտալում
capital of the Fund. հասարակ բաժնետոմսեր:
«Purchaser Transfer Deed of «Գնորդի Փոխանցման Նորացման Ակտ»
Novation» means the deed of նշանակում է Հավելված Գ-ի
novation of this Agreement in բովանդակությանը էապես նման ձևով
the form substantially սույն Պայմանագրի նորացման ակտը:
similar to that annexed as
Schedule C.
«Registrar» means any «Ռեեստրավար» նշանակում է
institution that maintains Բաժնետոմսերի սեփականատերերի
the register of holders of ռեեստրը վարող հաստատություն:
Shares.
«Shares» means Class A «Բաժնետոմսեր»` A Դասի Արտոնյալ
Preferred Shares and Class B Բաժնետոմսերը և B Դասի Արտոնյալ
Preferred Convertible Shares. Փոխարկելի Բաժնետոմսերը):
«Subsequent Closing» has the «Հետագա Փակման Օր» ունի
meaning ascribed to it in the Ներդրումային Պայմանագրով տրված
Investment Agreement. նշանակությունը:
«Tax» means all forms of «Հարկ» նշանակում է Հայաստանում
taxation, withholdings, կամ այլուր տեղական, տարածքային,
duties, imposts, levies, կառավարման և այլ պետական
social security contributions մարմինների կողմից սահմանված
and rates imposed by any հարկման, պահումների, տուրքերի,
local, municipal, վճարման պարտավորությունների,
governmental, or other body սոցիալական ապահովության
in Armenia or elsewhere and վճարների և դրույքաչափերի և
any interest, penalty, դրանց հետ կապված ցանկացած
surcharge or fine in տոկոսի, տույժի, լրավճարի կամ
connection therewith. տուգանքի բոլոր ձևերը:
«Vendor Transfer Deed of «Վաճառողի Փոխանցման Նորացման
Novation» means the deed of Ակտ» նշանակում է Հավելված Բ-ի
novation of this Agreement in բովանդակությանը էապես նման ձևով
the form substantially սույն Պայմանագրի նորացման ակտը:
similar to that annexed as
Schedule B.
2. CALL OPTION 2. ԳՆՄԱՆ ՕՊՑԻՈՆ
2.1 The Vendor hereby grants 2.1. Վաճառողը սույնով
to the Purchasers during the Գնորդներին է շնորհում Գնման
Call Option Period the Call Օպցիոնի Ժամանակահատվածում սույն
Option to purchase from the Պայմանագրով նախատեսված կարգով և
Vendor, free from any պայմաններով ու Գնման Օպցիոնի
Encumbrances but subject to Գնով Վաճառողից որևէ տեսակի
the terms of the Investment Ծանրաբեռնվածությունից ազատ,
Agreement and with all Ներդրումային Պայմանագրի
rights, benefits and պայմաններին համապատասխան և
entitlements attaching Ավարտի Օրվա դրությամբ դրանից
thereto on the Completion բխող բոլոր իրավունքներով ու
Date, all (and not some only) արտոնություններով Գնման Օպցիոնի
of the Call Option Shares at Բաժնետոմսեր (և ոչ դրանց մի
the Call Option Price and on մասով) ձեռք բերելու իրավունք:
the terms and subject to the
conditions of this Agreement. Վաճառողը սույնով Կառավարչին
շնորհում Գնման Օպցիոնի
The Vendor hereby grants to Ժամանակահատվածում սույն
the Manager during the Call Պայմանագրով նախատեսված կարգով և
Option Period the call option պայմաններով ու C Դասի Արտոնյալ
to purchase from the Vendor, Բաժնետոմսերի Գնման Օպցիոնի Գնով
free from any Encumbrances Վաճառողից որևէ տեսակի
but subject to the terms of Ծանրաբեռնվածությունից ազատ,
the Investment Agreement and Ներդրումային Պայմանագրի
with all rights, benefits and պայմաններին համապատասխան և
entitlements attaching Ավարտի Օրվա դրությամբ դրանից
thereto on the Completion բխող բոլոր իրավունքներով ու
Date, all (and not some only) արտոնություններով C Դասի
of the Class C Preferred Արտոնյալ Բաժնետոմսերը (և ոչ
Shares at the Class C դրանց մի մասը) ձեռք բերելու
Preferred Shares Call Option իրավունք:
Price and on the terms and
subject to the conditions of
this Agreement.
2.2. The Vendor hereby agrees 2.2. Վաճառողը սույնով
that for as long as the Call համաձայնում է, որ քանի դեռ
Option set forth herein գոյություն ունի սույն
exists it shall not without Պայմանագրով նախատեսված Գնման
prior written consent of the Օպցիոնը, նա առանց Գնորդների և
Purchasers and the Fund sell, Ֆոնդի նախնական գրավոր
transfer, assign or otherwise համաձայնության չի վաճառի,
dispose of all or part of its փոխանցի, զիջի կամ այլ կերպ
rights in respect of or օտարի Գնման Օպցիոնի
create any Encumbrance over Բաժնետոմսերը, C Դասի Արտոնյալ
the Call Option Shares and Բաժնետոմսերը և դրանց նկատմամբ
Class C Preferred Shares. բոլոր իրավունքները կամ դրանց մի
մասը և չի ստեղծի դրանց նկատմամբ
որևէ Ծանրաբեռնվածություն:
3. EXERCISE OF CALL OPTION 3. ԳՆՄԱՆ ՕՊՑԻՈՆԻ ԻՐԱԿԱՆԱՑՈՒՄԸ
3.1 Subject to satisfaction 3.1 Դրույթ 3.2-ի պահանջների
of the conditions under բավարարմամբ Գնման Օպցիոնը
Clause 3.2 the Call Option Գնորդների կողմից կարող է
may be exercised only once իրականացվել միայն մեկ անգամ (և
(and not more than once) by ոչ ավելի) Գնման Օպցիոնի
the Purchasers during the Ժամանակահատվածում (և ոչ այլ
Call Option Period (and not կերպ) Գնման Օպցիոնի բոլոր
otherwise) in respect of all Բաժնետոմսերի (և ոչ դրանց մի
(and not some only) of the մասի) նկատմամբ` Վաճառողին
Call Option Shares by serving ուղարկելով բոլոր Գործող
on the Vendor a single joint Գնորդների կողմից ստորագրված
irrevocable and unconditional միասնական անհետկանչելի և առանց
Call Option Notice executed վերապահումների Գնման Օպցիոնի
by all the Exercising Ծանուցում, ինչպես նաև Գնման
Purchasers and the Call Օպցիոնի Գնի Հասանելիության
Option Price Availability Ծանուցում: Ստորև շարադրված
Notice. Subject to Clause 3.4 Դրույթ 3.4-ին համապատասխան`
below, the Call Option Notice Գնման Օպցիոնի Ծանուցումը պետք է
should state the details of նշում պարունակի Գնման Օպցիոնի
Purchasers intending to իրականացման մտադրություն
exercise the Call Option ունեցող Գնորդների (Գործող
(«Exercising Purchasers»), Գնորդներ) տվյալների,
the number of Call Option յուրաքանչյուր Գործող Գնորդին
Shares to be transferred to փոխանցվելիք Գնման Օպցիոնի
each Exercising Purchaser and Բաժնետոմսերի քանակի մասին և
the Call Option Price to be յուրաքանչյուր Գործող Գնորդի
paid by each Exercising կողմից վճարվելիք Գնման Օպցիոնի
Purchaser. Subject to Clause Գնի մասին: Դրույթ 3.5-ին
3.5, the Exercising համապատասխան` Գործող Գնորդն
Purchasers shall have the իրավունք կունենա իրականացնել
right to exercise the Call Գնման Օպցիոնը` Ֆոնդում իր
Option pro rata to their ունեցած բաժնետոմսերին
respective shareholding in համամասնորեն: Գնման Օպցիոնի
the Fund. The Call Option Ծանուցումը պետք է նաև նշում
Notice should also state the պարունակի Գնման Օպցիոնը
names of Purchasers not չիրականացնող Գնորդների մասին:
exercising the Call Option. Այն Գնորդը, որը միասնական Գնման
Any Purchaser who is not an Օպցիոնի Ծանուցման համաձայն
Exercising Purchaser under Գործող Գնորդ չէ, կհամարվի սույն
the joint Call Option Notice Պայմանագրից բխող իր
shall be deemed to have իրավունքներից անվերապահորեն և
unconditionally and անհետկանչելիորեն ու ամբողջապես
irrevocably waived and հրաժարված` ներառյալ, բայց
renounced completely their չսահմանափակվելով Գնման Օպցիոնից
rights under this Agreement, բխող իրենց իրավունքներով:
including without limitation, Վաճառողին ուղարկված Գնման
their rights to the Call Օպցիոնի Ծանուցումը անհետկանչելի
Option. The Call Option է: Գնման Օպցիոնը որևէ դեպքում
Notice served on the Vendor չի կարող իրականացվել Գնման
shall be irrevocable. The Օպցիոնի Ժամանակահատվածից հետո:
Call Option may not in any
event be exercised after the Դրույթ 3.3-ի պահանջների
expiry of the Call Option բավարարմամբ C Դասի Արտոնյալ
Period. Բաժնետոմսեր Գնման Օպցիոնը
Կառավարչի կողմից կարող է
Subject to satisfaction of իրականացվել միայն մեկ անգամ (և
the conditions under Clause ոչ ավելի) Գնման Օպցիոնի
3.3 the Class C Preferred Ժամանակահատվածում (և ոչ այլ
Shares Call Option may be կերպ) բոլոր C Դասի Արտոնյալ
exercised only once (and not Բաժնետոմսերի (և ոչ դրանց մի
more than once) by the մասի) նկատմամբ` Վաճառողին
Manager during the Call ուղարկելով բոլոր իր կողմից
Option Period (and not ստորագրված անհետկանչելի և առանց
otherwise) in respect of all վերապահումների C Դասի Արտոնյալ
(and not some only) of the Բաժնետոմսերի Գնման Օպցիոնի
Class C Preferred Shares by Ծանուցում, ինչպես նաև C Դասի
serving on the Vendor an Արտոնյալ Բաժնետոմսերի Գնման
irrevocable and unconditional Օպցիոնի Գնի Հասանելիության
Class C Preferred Shares Call Ծանուցում:
Option Notice executed by the
Manager and the Class C
Preferred Shares Call Option
Price Availability Notice.
The Class C Preferred Shares
Call Option Notice served on
the Vendor shall be
irrevocable. The Class C
Preferred Shares Call Option
may not in any event be
exercised after the expiry of
the Call Option Period.
3.2 For a period starting 3.2 Գնման Օպցիոնի
from the first day of the Ժամանակահատվածի առաջին օրվանից
Call Option Period until the սկսած մինչև Գնման Օպցիոնի
sixth anniversary of the Call Ժամանակահատվածի վեց տարին
Option Period the Call Option լրանալը Գնման Օպցիոնը կարող է
may be exercised if at least իրականացվել Դաս Բ Արտոնյալ
a simple majority of the Փոխարկելի Բաժնետոմսերի առնվազն
Class B Preferred Convertible պարզ մեծամասնության և
Shares (the Call Option Կառավարչի` դրան կողմ քվեարկելու
Shares excluded and shall not դեպքում: Այդ ժամանակահատվածին
vote) have voted in favour of հաջորդող ժամանակաշրջանում և
it. For any period thereafter մինչև Գնման Օպցիոնի
and until the expiry of the Ժամանակահատվածի ավարտը
Call Option Period any of the Գնորդներից յուրաքանչյուրը կարող
Purchasers may exercise է իրականացնել Գնման Օպցիոնը
his/her/its Call Option in Գնման Օպցիոնի բոլոր
respect of all (and not some Բաժնետոմսերի (և ոչ դրանց մի
only) of the Call Option մասի) նկատմամբ` Գործող Գնորդի
Shares by serving on the կողմից Վաճառողին ուղարկելով
Vendor an irrevocable and անհետկանչելի և առանց
unconditional Call Option վերապահումների Գնման Օպցիոնի
Notice by the Exercising Ծանուցում:
Purchaser.
3.3 The Class C Preferred 3.3 C Դասի Արտոնյալ
Shares Call Option may be Բաժնետոմսերի Գնման Օպցիոնը
exercised by the Manager in կարող է Կառավարչի կողմից
any of the following events: իրականացվել հետևյալ դեպքերից
մեկի տեղի ունենալու դեպքում.
when the Call Option Notice
has beed served to the Vendor (ա) երբ Գնման Օպցիոնի
pursuant to the terms hereof, Ծանուցումը ներկայացվել է
Վաճառողին սույն Պայմանագրով
when the Vendor has սահմանված կանոններով,
transferred its Shares in the
Fund pursuant to the Clause (բ) երբ Վաճառողը իր
9.1 hereof. Բաժնետոմսերը փոխանցում է 9.1
Դրույթին համաձայն:
3.4 Save for the rules set 3.4 Բացի Դրույթ 3.7-ով
forth under Clause 3.7 below, նախատեսված կանոններով սահմանված
only Investors who committed դեպքերի Ներդնողների Հանձնառնված
the Investors Committed Կապիտալը միայն մինչև կամ
Capital on or before:
(ա) Առաջին Փակման Օրը. կամ
(a) the First Closing Date;
or (բ) Հաջորդող Փակման Օրը
(b) the Subsequent Closing, Ներդնողները իրավունք կունենան
վերոշարադրյալ Դրույթ 3.1-ին
shall be entitled to be an համապատասխան համարվել Գործող
Exercising Purchaser under Գնորդ:
Clause 3.1 above.
3.5 In the event a Purchaser 3.5 Գնորդի կողմից Դրույթ
does not exercise some or all 3.1-ին համապատասխան Գնման Օպցիոնի
of his/her/its entitlement to իր իրավունքը չիրականացնելու
the Call Option («Non- դեպքում (Չգործող Գնորդ) մնացած
Exercising Purchaser») in Գործող Գնորդները ստանում են
accordance with Clause 3.1 Գնման Օպցիոնի իրականացման և
above, the other Exercising Գնման Օպցիոնի Բաժնետոմսերը
Purchasers shall have the (ներառյալ` Չգործող Գնորդի
right to exercise the Call կողմից չիրականացված մասը)`
Option and distribute the Ֆոնդում իրենց ունեցած
Call Option Shares (including Բաժնետոմսերի քանակին
the portion of entitlement համամասնորեն ձեռք բերելու
not exercised by the Non- իրավունք` պայմանով, որ Գնման
Exercising Purchaser) amongst Օպցիոնի իրականացմամբ Գնման
themselves in proportion to Օպցիոնի Բաժնետոմսերը (և ոչ
their prevailing shareholding դրանց մի մասը) պետք է ձեռք
of the Fund provided that all բերվեն Գործող Գնորդների կողմից
(and not some only) of the համատեղ:
Call Option Shares must be
purchased by the Exercising
Purchasers jointly pursuant
to the exercise of the Call
Option.
3.6 Any Purchaser shall be 3.6 Գնման Օպցիոնի իրականացման
entitled to call for a նպատակով ցանկացած Գնորդ
meeting of the Investors իրավունք ունի Գնման Օպցիոնի
during the Call Option Period Ժամանակահատվածում հրավիրել
for purposes of initiating Ներդնողների ժողով` այդ մասին 14
the exercise of the Call օր առաջ ուղարկելով նախնական
Option, by providing 14 days' գրավոր ծանուցում, եթե Գնորդները
prior notice in writing չեն հրաժարվել ծանուցման
unless all the Purchasers ժամկետից:
agree to waive this notice
period.
3.7 Notwithstanding the 3.7 Անկախ վերոշարադրյալից, եթե
foregoing, unless otherwise այլ բան նախատեսված չէ Դաս Բ
agreed by a majority of Class Արտոնյալ Փոխարկելի Բաժնետոմսերի
B Convertible Preferred մեծամասնության (Գնման Օպցիոնի
Shares and the Manager (the Բաժնետոմսերը չեն հաշվարկվում և
Call Option Shares excluded չեն քվեարկում) և Կառավարչի
and shall not vote), in the կողմից, Գնման Օպցիոնի
event the Call Option is Ժամանակահատվածի առաջին օրվանից
exercised during a period մինչև Գնման Օպցիոնի
commencing on the first day Ժամանակահատվածի հինգերորդ
of the Call Option Period and տարելիցը լրանալը Գնման Օպցիոնն
ending on the fifth իրականացնելու դեպքում
anniversary of the Call Ներդրումային Պայմանագրով
Option Period, an obligation նախատեսված կարգով Ֆոնդի
of any Exercising Purchaser ընդհանուր հանձնառնված կապիտալի
to invest its portion of the իր մասը ներդնելու ցանկացած
total committed capital in Գործող Գնորդի պարտականությունը
the Fund as set forth under պետք է պահպանվի և որևէ
the Investment Agreement ազդեցություն չի կրի Գնման
shall survive and shall not Օպցիոնի շրջանակներում որևէ
be affected by acquisition of Բաժնետոմսի ձեռքբերման
any of the Call Option Shares արդյունքում, իսկ այդ Գործող
and such Exercising Purchaser Գնորդը կհամարվի ստանձնած
shall be deemed to have Կառավարության Հանձնառնված
assumed and undertaken to Կապիտալի վճարման հետ կապված կամ
perform all the obligations դրանից բխող` Վաճառողի բոլոր
of the Vendor arising from, պարտականությունները
under or in connection with ամբողջությամբ, այնպես, ինչպես
the payment of Government կլիներ, եթե այդ անձը Գնորդի
Committed Capital in every փոխարեն Ներդրումային Պայմանագրի
way as if such third was կողմ լիներ:
party to the Investment
Agreement in lieu of the
Vendor.
3.8 The Parties hereto agree 3.8 Կողմերը սույնով
that upon a positive vote of համաձայնվում են, որ Արտոնյալ
at least 2/3 of the Class B Բաժնետոմսերի առնվազն 2/3-ի և
Preferred Convertible Shares Կառավարչի դրական ձայնի
(the Call Option Shares պարագայում սույն Պայմանագրով
excluded and shall not vote) նախատեսված բոլորի (և ոչ մի
and the Manager the Call մասի) հանդեպ Գնման Օպցիոնի
Option Rights in respect of Իրավունքները պետք է տարածվեն
all (and not some only) as երրորդ անձանց վրա և կարող են
set forth herein shall be իրականացվել նրանց կողմից`
extended and may be exercised պայմանով, որ
by a third party provided
that: (ա) այդ երրորդ անձը ստորագրել
է Ներդրումային Պայմանագրով
(a) such third party has նախատեսված միանալու և
executed a deed of accession վավերացման համաձայնագիրը, որով
and ratification as set forth երրորդ անձինք համաձայնում են
under the Investment կրել Ներդրումային Պայմանագրով
Agreement under which such նախատեսված պարտականություններն
third party shall agree to be ու ստանձնել իրավունքներն
bound by the obligations and այնպես, ինչպես կլիներ ի սկզբանե
shall be entitled to the սույն Պայմանագրի կողմ լինելու
benefit of the Investment պարագայում,
Agreement as if it/ he were
an original party hereto; (բ) այդ երրորդ անձը պետք է
Վաճառողին ուղարկի անհերքելի և
(b) such third party shall առանց պայմանականությունների
submit to the Vendor of an Գնման Օպցիոնի Ծանուցում, և
irrevocable and unconditional
Call Option Notice; and (գ) այդ երրորդ անձը բոլոր
առումներով ստանձնել է
(c) such third party has Կառավարության Հանձնառնված
assumed and undertaken to Կապիտալի վճարման հետ կապված կամ
perform all the obligations դրանից բխող` Վաճառողի բոլոր
of the Vendor arising from, պարտականությունները, այնպես,
under or in connection with ինչպես կլիներ, եթե այդ անձը
the payment of Government Գնորդի փոխարեն Ներդրումային
Committed Capital in every Պայմանագրի կողմ լիներ:
way as if such third was
party to the Investment
Agreement in lieu of the
Vendor.
4. DETERMINATION OF THE 4. ԳՆՄԱՆ ՕՊՑԻՈՆԻ ԳՆԻ ՈՐՈՇՈՒՄԸ
CALL OPTION PRICE
4.1 Գնման Օպցիոնի Գինը պետք է
4.1 The Call Option Price որոշվի հետևյալ կերպ.
shall be determined as
follows: (ա) Գնման Օպցիոնի
Ժամանակահատվածի առաջին օրվանից
(a) for the period սկսվող և Գնման Օպցիոնի
commencing on first day of Ժամանակահատվածի չորս տարին
the Call Option Period and լրանալով (Գնման Օպցիոնի 1-ին
ending on the fourth Ժամանակահատված) ավարտվող
anniversary immediately ժամանակահատվածում Գնման Օպցիոնի
following it (1st Call Option Գինը հավասար է Գնման Օպցիոնի
Period) the Call Option Price բոլոր Բաժնետոմսերի համար
shall be equal to an amount Վաճառողի կողմից վճարված
equivalent to the aggregate Բաժանորդագրման Սկզբնական Գնի և
of the Original Subscription դրա նկատմամբ տարեկան 1%-ի (բարդ
Price paid by the Vendor for տոկոսադրույքի հաշվարկով) չափով
all of its Call Option հաշվարկված գումարի
Shares, and an annual հանրագումարին,
compounded interest of 1%;
(բ) Գնման Օպցիոնի 1-ին
(b) for the period Ժամանակահատվածին անմիջապես
immediately following the 1st հաջորդող ժամանակահատվածի համար
Call Option Period the Call Գնման Օպցիոնի Գինը հավասար է
Option Price shall be equal Գնման Օպցիոնի բոլոր
to an amount equivalent to Բաժնետոմսերի համար Վաճառողի
the aggregate of the Original կողմից վճարված Բաժանորդագրման
Subscription Price paid by Սկզբնական Գնի և դրա նկատմամբ
the Vendor for all of its տարեկան 3%-ի (բարդ
Call Option Shares, and an տոկոսադրույքի հաշվարկով) չափով
annual compounded interest of հաշվարկված գումարի
3%. հանրագումարին:
4.2 The Call Option Price 4.2 Գնման Օպցիոնի Գինը և C
and Class C Preferred Shares Դասի Արտոնյալ Բաժնետոմսերի
Call Option Price shall be Գնման Օպցիոնի Գինը պետք է
calculated and paid to the հաշվարկվի և վճարվի Վաճառողին ՀՀ
Vendor in Armenian Drams. դրամով:
4.3 If any sum payable by 4.3 Եթե սույն Պայմանագրով
the Purchasers and the Գնորդների և Կառավարչի կողմից
Manager to the Vendor under Վաճառողին վճարման ենթակա
this Agreement shall be ցանկացած գումար ենթակա է Հարկի
subject to Tax (whether by (նվազեցման կամ պահման միջոցով
way of deduction or կամ իրավասու անձի կողմից
withholding or direct ուղղակի գնահատումների միջոցով),
assessments of the person այդ գումարը պետք է ավելացվի
entitled thereto) such հարկման գումարով` ապահովելով
payment shall be increased by համապատասխան նվազեցումներից կամ
such amount as shall ensure պահումներից կամ այդ Հարկի
that after deduction, վճարումից հետո Վաճառողի կողմից
withholding or payment of սույն Պայմանագրով պահանջվող
such Tax, the Vendor shall զուտ գումարի ստացումը`
have received a net amount պայմանով, որ Վաճառողի կողմից
equal to the payment required մշտապես Գնորդներին պետք է
hereby to be made provided ներկայացվի նման Հարկի վճարման
always that satisfactory պարտականության մասին վկայող
evidence of the liability to բավարար ապացույց:
such Tax shall be provided by
the Vendor to the Purchasers.
5. COMPLETION 5. ԱՎԱՐՏ
5.1 Completion of the sale 5.1 Գնման Օպցիոնի իրականացմամբ
and purchase of the Call Գնման Օպցիոնի Բաժնետոմսերի և C
Option Shares and Class C Դասի Արտոնյալ Բաժնետոմսերի
Preferred Shares pursuant to առքուվաճառքի Ավարտը պետք է տեղի
an exercise of the Call ունենա Գնման Օպցիոնի Ծանուցմամբ
Option and Class C Preferred և C Դասի Արտոնյալ Բաժնետոմսերի
Shares Call Option shall take Գնման Օպցիոնի Ծանուցմամբ նշված
place on the date specified օրը («Ավարտի օր»), որը չի կարող
in the Call Option Notice and լինել Գնման Օպցիոնի Ծանուցումը
Class C Preferred Shares Call և C Դասի Արտոնյալ Բաժնետոմսերի
Option Notice («Completion Գնման Օպցիոնի Ծանուցմամբ
Date»), which Completion Date ստանալուց տասը ([10]) և ոչ ուշ,
shall be a date falling not քան քսանմեկ ([21]) աշխատանքային
earlier than ten ([10]) օր հետո: Ավարտը պետք է տեղի
Business Days after receipt ունենա Վաճառողի գրասենյակներում
of the Call Option Notice and [_______] կամ Կողմերի գրավոր
Class C Preferred Shares Call համաձայնությամբ նախատեսված այլ
Option Notice and not later վայրում և/կամ ժամանակ:
than twenty-one ([21])
Business Days of the date of
receipt of the Call Option
Notice and Class C Preferred
Shares Call Option Notice.
Completion shall take place
at the offices of the [Vendor
at _________] or such other
place and/or time as the
Parties may agree in writing.
5.2 On Completion: 5.2 Ավարտի պահին.
(a) the Exercising (ա) Գործող Գնորդները պետք է
Purchasers shall pay the Գնման Օպցիոնի բոլոր
aggregate Call Option Price Բաժնետոմսերի համար Վաճառողին
for all the Call Option վերջինիս նշած բանկային հաշվին
Shares to the Vendor by a փոխանցմամբ վճարեն Գնման Օպցիոնի
bank transfer to the account ընդհանուր Գինը Ավարտման Օրվանից
indicated by the Vendor not առնվազն [7] օր առաջ և այնպես,
less than [7] days prior the որ Վաճառողի կողմից գումարը
Completion Date, for value to ստացված լինի մինչև Ավարտի Օրը:
be received by the Vendor on Վաճառողը պարտավոր չէ ավարտել
the Completion Date. For the Գնման Օպցիոնի Բաժնետոմսերի
avoidance of doubt, the վաճառքը, քանի դեռ բոլոր Գործող
Vendor shall not be obliged Գնորդները ամբողջությամբ չեն
to complete the sale of the կատարել Գնման Օպցիոնի ընդհանուր
Call Option Shares unless all Գնի վճարումը,
the Exercising Purchasers
together make full payment of (բ) Կառավարիչը պետք է բոլոր C
the aggregate Call Option Դասի Արտոնյալ Բաժնետոմսերի
Price; համար Վաճառողին վերջինիս նշած
բանկային հաշվին փոխանցմամբ
(b) the Manager shall pay վճարեն C Դասի Արտոնյալ
the Class C Preferred Shares Բաժնետոմսերի Գնման Օպցիոնի
Call Option Price for all the ընդհանուր Գինը Ավարտման Օրվանից
Class C Preferred Shares to առնվազն [7] օր առաջ և այնպես,
the Vendor by a bank transfer որ Վաճառողի կողմից գումարը
to the account indicated by ստացված լինի մինչև Ավարտի Օրը,
the Vendor not less than [7]
days prior the Completion (գ) բոլոր Գործող Գնորդների
Date, for value to be կողմից Գնման Օպցիոնի ընդհանուր
received by the Vendor on the Գնի վճարումն ամբողջությամբ
Completion Date; կատարելու դիմաց Վաճառողը պետք է
Գործող Գնորդներին փոխանցի Գնման
(c) Against receipt of full Օպցիոնի Բաժնետոմսերի փոխանցման
payment of the aggregate Call պատշաճ ստորագրված
Option Price from the հանձնարարականները: Վաճառողը
Exercising Purchasers, the պետք է ձեռնարկի բոլոր անհրաժեշտ
Vendor shall deliver to the միջոցները (այդ թվում`
Exercising Purchasers, duly ռեեստրավարի հետ կապված), որոնք
executed transfer orders of կարող են անհրաժեշտ և բավարար
the Call Option Shares in լինել Գործող Գնորդներին Գնման
accordance with the details Օպցիոնի Բաժնետոմսերի փոխանցման
as set out in the Call Option ավարտի համար,
Notice. The Vendor shall
take all necessary actions (դ) Կառավարչի կողմից C Դասի
(including with the Արտոնյալ Բաժնետոմսերի Գնման
Registrar) which may be Օպցիոնի ընդհանուր Գնի վճարումն
necessary and sufficient for ամբողջությամբ կատարելու դիմաց
the purposes of completion of Վաճառողը պետք է Կառավարչին
transfer of Call Option փոխանցի C Դասի Արտոնյալ
Shares to Exercising Բաժնետոմսերի փոխանցման պատշաճ
Purchasers; ստորագրված հանձնարարականները:
Վաճառողը պետք է ձեռնարկի բոլոր
(d) Against receipt of full անհրաժեշտ միջոցները (այդ թվում`
payment of the aggregate ռեեստրավարի հետ կապված), որոնք
Class C Preferred Shares Call կարող են անհրաժեշտ և բավարար
Option Price from the լինել Կառավարչին C Դասի
Manager, the Vendor shall Արտոնյալ Բաժնետոմսերի փոխանցման
deliver to the Manager, duly ավարտի համար:
executed transfer orders of
the Class C Preferred Shares
in accordance with the
details as set out in the
Class C Preferred Shares Call
Option Notice. The Vendor
shall take all necessary
actions (including with the
Registrar) which may be
necessary and sufficient for
the purposes of completion of
transfer of Class C Preferred
Shares to the Manager.
5.3 If, on Completion, any 5.3 Եթե Ավարտի պահին Կողմերից
of the Parties shall be in որևէ մեկը խախտի իր` վերոնշյալ
breach of any of its պարտականություններից որևէ մեկը,
obligations above, the other ապա խախտում թույլ չտված Կողմը
non-defaulting Parties shall (ի լրումն և առանց
be entitled (in addition to սահմանափակելու իրեն հասանելի
and without prejudice to all բոլոր իրավունքները և միջոցները,
other rights or remedies ներառյալ` վնասների հատուցում
available to it, including պահանջելու իրավունքը) իրավունք
the right to claim damages): կունենա.
(a) to effect completion so (ա) իրականացնել Ավարտը
far as practicable having այնքանով, որքանով հնարավոր է`
regard to the defaults which հաշվի առնելով տեղի ունեցած
have occurred; or խախտումները,
(b) to fix an new date for (բ) սահմանել Ավարտի նոր օր
Completion (not being more (որը չի կարող լինել ավելի ուշ
than [28] days after the քան Ավարտին հաջորդող [28]-րդ
Completion Date) in which օրը, ինչի դեպքում վերոշարադրյալ
case the forgoing provisions Դրույթ 5.1-ը և Դրույթ 5.2-ը
of this Clause 5.1 and Clause կկիրառվեն համապատասխանաբար
5.2 shall apply to completion հետաձգված ավարտի հանդեպ:
so deferred.
6. REPRESENTATIONS AND 6. ՀԱՎԱՍՏՈՒՄՆԵՐ ԵՎ
WARRANTIES ԵՐԱՇԽԱՎՈՐՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐ
6.1 The Vendor represents 6.1 Վաճառողը հօգուտ Գնորդի
and warrants to and for the սույնով հավաստում և
benefit of the Purchaser as երաշխավորում է, որ.
follows:
(ա) այն ունի և Ավարտի պահին
(a) it has and will at կունենա սույն Պայմանագիրը
Completion have the full կնքելու, դրանից բխող
power and capacity to enter իրավունքներն իրականացնելու և
into, exercise its right and պարտականությունները կատարելու
perform and comply with its լիարժեք իրավասություն և
obligations under this լիազորություն,
Agreement;
(բ) այն նախաձեռնել,
(b) all actions, conditions իրականացրել և կատարել է բոլոր
and things required to be անհրաժեշտ գործողություններն ու
taken, fulfilled and done պայմանները (ներառյալ` բոլոր
(including the obtaining of անհրաժեշտ համաձայնությունների
any necessary consents) in ստացումը) (1) սույն Պայմանագիրը
order (a) to enable it to ստորագրելու ու դրանից բխող իր
lawfully enter into, exercise իրավունքներն իրականացնելու ու
its rights and perform and պարտականությունները կատարելու,
comply with its obligations և (2) այդ պարտավորությունների`
under this Agreement, and (b) օրենքի իմաստով վավեր,
to ensure that such պարտավորեցնող և հարկադիր
obligations are valid, կատարման ենթակա լինելն
legally binding and ապահովելու նպատակով,
enforceable, have been taken,
authorised, fulfilled and (գ) սույն Պայմանագրով
done; նախատեսված իր
պարտավորությունները վավեր են
(c) its obligations under պարտավորեցնող և ենթակա հարկադիր
this Agreement are and will կատարման և այդպիսին կմնան
at Completion be valid, Ավարտի պահին,
binding and enforceable;
(դ) այն Գնման Օպցիոնի
(d) it is and will, as at Բաժնետոմսերի և C Դասի Արտոնյալ
Completion, be the legal and Բաժնետոմսերի իրավասու
beneficial owner of the Class սեփականատերն է և այդպիսին կլինի
C Preferred Shares and Call Ավարտման պահին, Գնման Օպցիոնի
Option Shares and that the Բաժնետոմսերն և C Դասի Արտոնյալ
Call Option Shares and Class Բաժնետոմսերի ազատ են որևէ
C Preferred Shares are and տեսակի պահանջներից,
will at Completion be free պարտավորություններից,
and clear of any claims, հավատարմագրային կառավարումից
charges, trust or other կամ այլ Ծանրաբեռնվածությունից և
Encumbrances and that such այդպիսին կմնան Ավարտի պահին,
Call Option Shares will be իսկ Գնման Օպցիոնի Բաժնետոմսերը
transferred to the Exercising և C Դասի Արտոնյալ Բաժնետոմսերի
Purchasers and Class C Գործող Գնորդներին և Կառավարչին
Preferred Shares will be համապատասխանաբար կփոխանցվեն
transferred to the Manager Ավարտի պահին դրանց հետ կապված
both together with all բոլոր իրավունքներով, օգուտներով
rights, benefits and և հավակնություններով,
entitlements attached thereto
on Completion; (ե) որևէ քայլ կամ իրավաբանական
գործողություն չի ձեռնարկվել կամ
(e) no steps have been taken որևէ հայցադիմում, դիմում կամ
or legal proceedings or any նմանատիպ փաստաթուղթ չի
petition, application or the ներկայացվել կամ սպառնացել
like outstanding, started or ներկայացվել Վաճառողի դեմ նրա
threatened against the Vendor լուծարման կամ հօգուտ
for its winding-up or for it պարտատերերի միացման
to enter into any arrangement համաձայնության գալու կամ նրա
for composition for the կամ նրա սեփականության, հասույթի
benefit of its creditors or կամ գույքի նկատմամբ սնանկության
for the appointment of a կառավարիչ, հավատարմագրային
receiver, trustee, or similar կառավարիչ կամ նմանատիպ այլ
officer of it or of any of ծառայող նշանակելու նպատակով, և
its properties, revenues or չկա այդպիսի քայլեր ձեռնարկելու
assets, and no such steps are որևէ մտադրություն, և
intended; and
(զ) Դրույթ 6.1-ով նախատեսված
(f) each of the foregoing վերոշարադրյալ դրույթները բոլոր
provisions of this Clause 6.1 առումներով հավաստի և ճշգրիտ
will be true and accurate in կմնան Ավարտի պահին:
all respects as at
Completion.
6.2 Each of the Purchasers 6.2 Գնորդներից յուրաքանչյուրը
(including the Manager) (ներառյալ Կառավարիչը) հօգուտ
represents and warrants to Վաճառողի հավաստում և
and for the benefit of the երաշխավորում է, որ.
Vendor as follows:-
(ա) այն ունի և Ավարտի պահին
(a) it has and will at կունենա սույն Պայմանագիրը
Completion have the full կնքելու, դրանից բխող
power and capacity to enter իրավունքներն իրականացնելու և
into, exercise its rights and պարտականությունները կատարելու
perform and comply with its լիարժեք իրավասություն և
obligations under this լիազորություն,
Agreement;
(բ) այն նախաձեռնել,
(b) all actions, conditions իրականացրել և կատարել է բոլոր
and things required to be անհրաժեշտ գործողություններն ու
taken, fulfilled and done պայմանները (ներառյալ` բոլոր
(including the obtaining of անհրաժեշտ համաձայնությունների
any necessary consents) in ստացումը) (1) սույն Պայմանագիրը
order (a) to enable it to ստորագրելու ու դրանից բխող իր
lawfully enter into, exercise իրավունքներն իրականացնելու ու
its rights and perform and պարտականությունները կատարելու,
comply with its obligations և (2) այդ պարտավորությունների`
under this Agreement and (b) օրենքի իմաստով վավեր,
to ensure that such պարտավորեցնող և հարկադիր
obligations are valid, կատարման ենթակա լինելն
legally binding and ապահովելու նպատակով,
enforceable, have been taken,
authorised, fulfilled and սույն Պայմանագրով նախատեսված իր
done; պարտավորությունները վավեր են
պարտավորեցնող և ենթակա հարկադիր
(c) its obligations under կատարման և այդպիսին կմնան
this Agreement are and will Ավարտի պահին,
at Completion be valid,
binding and enforceable; (դ) չկան առկա կամ սպասվող
դատավարական, արբիտրաժային կամ
(d) no litigation, վարչական գործընթացներ, որոնք
arbitration or administrative կխոչընդոտեն սույն պայմանագրի
proceedings are current, կնքմանը կամ դրանից բխող
pending or threatened, so as իրավունքների իրականացմանը կամ
to restrain its entry into պարտավորությունների կատարմանը,
and delivery of, and exercise պահպանմանը կամ հարկադիր
of its rights and performance կատարմանը,
of or compliance with its
obligations or enforcement (ե) այն ունի կամ Ավարտի պահին
thereof, under this կունենա Գնման Օպցիոնի
Agreement; Բաժնետոմսերի դիմաց Գնման
Օպցիոնի Գնի ամբողջական վճարման
(e) it has or will on համար բավարար միջոցներ, և
Completion have sufficient
financial resources to make (զ) Կառավարիչն ունի կամ Ավարտի
payment in full of the Call պահին կունենա C Դասի Արտոնյալ
Option Price for the Call Բաժնետոմսերի դիմաց C Դասի
Option Shares; and Արտոնյալ Բաժնետոմսերի Գնման
Օպցիոնի Գնի ամբողջական վճարման
(f) the Manager has or will համար բավարար միջոցներ:
on Completion have sufficient
financial ressources to make
payment in full on the Class
C Preferred Shares Call
Option Price for the Class C
Preferred Shares.
6.3 The representations and 6.3 Դրույթ 6.1-ով և Դրույթ
warranties in Clauses 6.1 and 6.2-ով նախատեսված հավաստումներն ու
6.2 shall be separate and երաշխավորությունները պետք է
independent and shall not be լինեն առանձին և անկախ և չպետք է
limited by anything in this որևէ կերպ սահմանափակվեն սույն
Agreement and shall continue Պայմանագրով ու պետք է
to have full force and effect ամբողջությամբ պահպանեն ուժը`
notwithstanding Completion. անկախ Ավարտից:
6.4 It is hereby 6.4 Սույնով հաստատվում է, որ,
acknowledged and confirmed բացի սույն Պայմանագրով Վաճառողի
that save for the կողմից տրված հավաստումներից և
representations and երաշխավորություններից, Վաճառողը
warranties made by the Vendor որևէ այլ հավաստում կամ
contained in this Agreement, երաշխավորություն չի
the Vendor makes no other ներկայացնում` կապված Ֆոնդի կամ
representations and իր և Գնման Օպցիոնի Բաժնետոմսերի
warranties in relation to the և C Դասի Արտոնյալ Բաժնետոմսերի
Fund or to itself and the հետ:
Call Option Shares and Class
C Preferred Shares.
7. DURATION AND TERMINATION 7. ԳՈՐԾՈՂՈՒԹՅՈՒՆ ԵՎ ԴԱԴԱՐԵՑՈՒՄ
7.1 The termination of this
Agreement for any cause shall 7.1 Որևէ հիմքով սույն
not release any Party from Պայմանագրի դադարումը որևէ կերպ
any liability, which at the չի ազդում Կողմերի` մինչև
time of termination has դադարումը ծագած
already accrued, or which պարտավորությունների վրա:
thereafter may accrue.
7.2 Subject to Clause 7.4, 7.2 Դրույթ 7.4-ին
this Agreement shall take համապատասխան` սույն Պայմանագիրն
effect from the date hereof ուժի մեջ է մտնում դրանում նշված
and shall automatically օրվանից և դադարում է հետևյալ
terminate upon the earlier of այն իրադարձությամբ, հետևյալ
the following: դեպքերից որևէ մեկի տեղի
ունենալու դեպքում.
(a) Expiry of the Call
Option Period (save that in (ա) Գնման Օպցիոնի
the event that the Call Ժամանակահատվածի ավարտ
Option is exercised on or (բացառությամբ այն դեպքի, երբ
before the expiry of the Call Գնման Օպցիոնն իրականացվում է
Option Period but completion մինչև Գնման Օպցիոնի
of such Call Option has not Ժամանակահատվածի ավարտը կամ այդ
occurred on or before the օրը, սակայն Գնման Օպցիոնի
expiry of the Call Option ավարտը այդ ժամանակ տեղի չի
Period, then this Agreement ունենում, որի ժամանակ սույն
shall only terminate upon the Պայմանագիրը կդադարի միայն Գնման
completion of the sale and Օպցիոնի իրականացմամբ Գնման
purchase of the Call Option Օպցիոնի Բաժնետոմսերի և C Դասի
Shares and Class C Preferred Արտոնյալ Բաժնետոմսերի
Shares pursuant to such առքուվաճառքի ավարտով),
exercise of the Call Option
and Class C Preferred Shares (բ) սույն Պայմանագրին
Call Option); համապատասխան Գնման Օպցիոնի
Բաժնետոմսերի և C Դասի Արտոնյալ
(b) Completion of the sale Բաժնետոմսերի առքուվաճառքի
and purchase of the Call ավարտ,
Option Shares and Class C
Preferred Shares pursuant to (գ) Ֆոնդի լուծարում,
this Agreement;
(դ) Կողմերի փոխադարձ
(c) Liquidation of the Fund; համաձայնությամբ:
or
(d) Mutual agreement of the
Parties.
7.3 If any Party (a 7.3 Եթե որևէ Կողմ (Խախտում
«Defaulting Party»):- Կատարող Կողմ).
(a) shall commit any (ա) թույլ է տալիս սույն
material breach of its Պայմանագրից կամ Ներդրումային
obligations under this Պայմանագրից բխող իր
Agreement or the Investment պարտականությունների էական
Agreement and, if remediable, խախտում և խախտումը վերացնելու
shall fail to take all հնարավորության առկայության
necessary action to remedy դեպքում այդ խախտման վերաբերյալ
such breach within [thirty մյուս Կողմի գրավոր ծանուցումը
(30)] days upon the service ստանալուց հետո 30 (երեսուն)
of a notice in writing by the օրվա ընթացքում չի ձեռնարկում
Party complaining of such բոլոր անհրաժեշտ միջոցները, կամ
breach; or
(բ) որևէ պատճառով կասեցնում է
(b) for any reason կամ կանոնավոր և շրջահայացորեն
whatsoever suspends its չի կատարում սույն Պայմանագրով
performance of or fails to նախատեսված իր
proceed regularly and պարտավորությունները կամ դրանց
diligently to perform all or մի մասը և շարունակում է
any part of its obligations խախտումը այդ մասին Կողմերի
hereunder and continues such գրավոր ծանուցումը ստանալուց
default for [thirty (30)] հետո 30 (երեսուն) օրվա
days after service of a ընթացքում կամ ցանկացած ժամանակ
notice in writing by the կրկնում է այդ խախտումը, կամ
other Parties to that effect
or shall at any time (գ) սկսում է
thereafter repeat such վերակազմակերպումից կամ
default; or միացումից տարբերվող նպատակով
կամովին լուծարման գործընթաց,
(c) shall go into voluntary որը չի ներառում սնանկություն
liquidation otherwise than կամ դատարանի որևէ
for the purpose of կարգադրություն` արված նրա
reconstruction or հարկադիր լուծարման հետ, կամ
amalgamation not involving ունի կառավարիչ, սնանկության
insolvency or any order of կառավարիչ կամ նմանատիպ ծառայող`
the court is made for its նշանակված նրա գույքի ցանկացած
compulsory liquidation or էական մասի նկատմամբ,
shall have a receiver,
judicial manager or similar (դ) սնանկացել է, անվճարունակ է
officer appointed in respect դարձել կամ իր պարտատերերի հետ
of any material part of its եկել է միացման կամ որևէ այլ
assets or undertaking; or համաձայնության կամ իրականացնում
է կամ իր հանդեպ իրականացվում է
(d) shall become bankrupt, որևէ նմանօրինակ գործողություն
insolvent or makes any որևէ ընդդատության շրջանակներում
arrangement or composition կամ դադարեցնում է կամ սպառնում
with his creditors or takes դադարեցնել գործունեությունը կամ
or suffers any similar action դրա նշանակալի մասը կամ
or occurrence in any ենթարկվել է աղետի կամ ոչնչացման
jurisdiction or ceases or կամ նրա հանդեպ կիրառված կամ
threatens to cease to carry պարտադրված այլ գործողության կամ
on business or any Խախտում Կատարող Կողմի գույքի
substantial part thereof or նշանակալի մասի նկատմամբ
is subject to a distress or ներկայացվել է դատական հայց, կամ
execution or other process
levied or enforced upon or (ե) ողջ գույքը կամ դրա մի մասը
sued out against a անցել է Ծանրաբեռնվածություն
substantial part of the տարածողի կամ հավատարմագրային
assets or undertaking of the կառավարչի կամ սնանկության
Defaulting Party; or կառավարչի տիրապետմանը, կամ
(e) have all or any part of (զ) խախտում Կատարող Կողմը կամ
its undertaking or assets նրա նկատմամբ Հսկողություն
taken possession of by an իրականացնող ցանկացած անձը
encumbrancer or a trustee, Հայաստանում կամ այլուր մեղավոր
receiver or judicial manager; է ճանաչվել խարդախության. սխալ
or տվյալների ներկայացման կամ
անազնվության մեղադրանքով (բացի
(f) the Defaulting Party or ճանապարհատրանսպորտային
any person who Controls it իրավախախտումներից),
shall have been convicted of
any offence (other than a ապա ցանկացած այդպիսի դեպքում
traffic offence) in Armenia Խախտում Կատարող Կողմը կհամարվի
or elsewhere involving fraud, սույն Պայմանագիրը մյուս Կողմերի
misrepresentation or հանդեպ դադարեցրած`
dishonesty; չսահմանափակելով, սակայն,
նախորդող խախտումների կամ
then and in any such event պահանջների հետ կապված` Խախտում
the Defaulting Party shall be Կատարող Կողմի հանդեպ մնացած
deemed to have terminated Կողմերի իրավունքները և նրանցից
this Agreement as against the յուրաքանչյուրի որևէ այլ
other Parties but without իրավունք:
prejudice to the rights of
the other Parties against the
Defaulting Party in relation
to any antecedent breaches
and claims which may have
arisen and such other rights
and remedies as any of them
may have.
7.4 For the avoidance of 7.4 Դրույթներ 8-ը, 12-ը, 17-ը
doubt, Clauses 8, 12, 17 and և 18-ը կպահպանեն իրենց
18 will survive the գործողությունը սույն Պայմանագրի
termination of this դադարումից հետո:
Agreement.
8. ANNOUNCEMENTS 8. ՀԱՅՏԱՐԱՐՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐ
8.1 None of the parties 8.1 Սույն Պայմանագրի կողմերից
hereto shall divulge to any ոչ մեկը չի կարող առանց մյուս
third party (except to their Կողմի նախնական գրավոր
respective professional համաձայնության երրորդ անձանց
advisers, their respective հայտարարի (բացի մասնագիտական
shareholders or other խորհրդատուներից, բաժնետերերից
regulatory body or except as կամ այլ կանոնակարգող մարմնից
required by applicable law կամ կիրառելի օրենքով պահանջվող
and/or in connection with կամ Կողմերի միջև դատավարության
litigation as between the հետ կապված և դրա հաստատման ու
Parties and as required for հաշվետվության նպատակներով
its approval and reporting անհրաժեշտ դեպքերից) սույն
purposes) any information Պայմանագրի գոյությանը կամ դրա
regarding the existence or առարկային վերաբերող (ներառելով,
subject matter of this բայց չսահմանափակվելով Գնման
Agreement (including, without Օպցիոնի գնորոշման բանաձևով) կամ
limitation, the pricing դրանում նշված կամ դրա
formula of the Call Option), վերաբերյալ կնքված որևէ այլ
or any other agreement համաձայնագրի վերաբերող որևէ
referred to in, or executed տեղեկատվություն: Սույն
in connection with, this Պայմանագրին վերաբերող կամ
Agreement, without the prior Վաճառողին հղում կատարող ոչ մի
agreement of the other Party գովազդային նյութ, մամուլի կամ
in writing. No publicity այլ հայտարարություն չպետք է
materials, press հրապարակվի առանց Վաճառողի
announcements or other նախնական գրավոր համաձայնության:
releases that incorporates
this Agreement or any
references to the Vendor
shall be made public without
the prior written consent of
the Vendor.
8.2 Notwithstanding Clause 8.2 Անկախ Դրույթ 8.1-ից`
8.1, the confidentiality դրանում նախատեսված գաղտնիության
obligation as set out in պահպանման պարտականությունը չի
Clause 8.1 shall not apply to կիրառվի ցանկացած այնպիսի
any information which is տեղեկատվության վրա, որի
required to be disclosed by բացահայտումը Կողմերից
the Parties pursuant to any պահանջվում է ցանկացած
reporting, approval or audit հաշվետվության, հաստատման կամ
requirements imposed on or by աուդիտի պահանջների կատարմանը
it. համապատասխան:
8.3 The obligations 8.3 Դրույթ 8-ում նշված
contained in this Clause 8 պարտականությունները շարունակում
shall survive for a period of են գործել սույն պայմանագրի
[2 years] from any դադարումից, ժամկետը լրանալուց
termination, expiration or կամ անվավերությունից հաշվարկված
rescission of this Agreement. 2 տարվա ընթացքում:
9. TRANSFER AND ASSIGNMENTS 9. ՓՈԽԱՆՑՈՒՄ ԵՎ ԶԻՋՈՒՄ
9.1 In the event of a 9.1 Ֆոնդի բոլոր Բաժնետոմսերի`
transfer, sale and/or Վաճառողի կողմից փոխանցման,
disposal by the Vendor of the վաճառքի և/կամ այլ կերպ
entirety of its Shares in the տնօրինման դեպքում (բացի Գործող
Fund (except in the case of a Գնորդներին Վաճառողի բոլոր
transfer of all of the Բաժնետոմսերը փոխանցելու դեպքից)
Vendor's Shares to the Ֆոնդի` Վաճառողին պատկանող
Exercising Purchasers Բաժնետոմսերի գնորդը կամ Ստացողը
pursuant to the exercise of պետք է ստորագրի Վաճառողի
the Call Option under this Փոխանցման Նորացման Ակտ, իսկ
Agreement), the purchaser or Վաճառողը կազատվի սույն
transferee of Vendor's Shares Պայմանագրից բխող իր բոլոր
in the Fund shall sign the պարտականություններից:
Vendor Transfer Deed of
Novation and the Vendor shall
be released from all its
obligations under this
Agreement.
9.2 In the event of a 9.2 Ֆոնդի բոլոր Բաժնետոմսերի
transfer, sale and/ or կամ դրանց մի մասի` Գնորդի
disposal by a Purchaser of կողմից փոխանցման, վաճառքի և/կամ
all or part of its Shares in տնօրինման դեպքում Ֆոնդի`
the Fund, the purchaser or Գնորդին պատկանող Բաժնետոմսերի
transferee of Purchaser's գնորդը կամ ստացողը պետք է
Shares in the Fund shall sign ստորագրի Գնորդի Փոխանցման
the Purchaser Transfer Deed Նորացման Ակտ և Միանալու և
of Novation and the Deed of Վավերացման Համաձայնագիր: Գնորդի
Accession and Ratification. կողմից Ֆոնդի` իրեն պատկանող
In the event the Purchaser Բաժնետոմսերը վաճառելու,
has transferred, sold or փոխանցելու և/կամ այլ կերպ
disposed all its Shares in տնօրինելու դեպքում նա կազատվի
the Fund, the Purchaser shall սույն Պայմանագրից բխող իր բոլոր
be released from all its պարտականություններից:
rights and obligations under
this Agreement.
9.3 This Agreement and the 9.3 Սույն Պայմանագիրը և դրանից
rights and/or obligations բխող իրավունքները և/կամ
under this Agreement may only պարտականությունները Գնորդի
be assigned or transferred by կողմից կարող են փոխանցվել կամ
a Purchaser to another party զիջվել այլ անձանց (Ստացող)
(«Transferee») at the same միայն Ֆոնդի` Գնորդին պատկանող
time the Purchaser բոլոր Բաժնետոմսերի կամ դրանց մի
transferred all or part of մասի` Ստացողին փոխանցելուց
its Shares in the Fund to the հետո: Ցանկացած այլ զիջում,
Transferee. Any other փոխանցում կամ տնօրինում կամ դրա
attempted or purported փորձ անվավեր է:
assignment, transfer or
disposal shall be void.
10. COSTS 10. ԾԱԽՍԵՐ
10.1 Each of the Parties 10.1 Սույն Պայմանագրի Կողմերից
hereto shall bear its own յուրաքանչյուրը կրում է իր
legal and other professional սեփական իրավաբանական և
costs and expenses incurred մասնագիտական ծախսեր, որոնք
by it in the negotiation and առաջացել են սույն Պայմանագրի
preparation of this Agreement բանակցությունների և պատրաստման
save that the Purchasers հետ կապված: Որպես նշվածից
(including the Manager) shall բացառություն` Գնորդները (այդ
bear all costs and other թվում Կառավարչի) կրում են նրանց
charges required and/ or կողմից Գնման Օպցիոնի և C Դասի
levied on the transfer of any Արտոնյալ Բաժնետոմսերի Գնման
Call Option Shares and Class Օպցիոնի իրականացման
C Preferred Shares pursuant կապակցությամբ Գնման Օպցիոնի
to the exercise of the Call Բաժնետոմսերի և C Դասի Արտոնյալ
Options by the Purchasers and Բաժնետոմսերի ցանկացած մասի
of the Class C Preferred փոխանցման հետ կապված պահանջվող
Shares Call Option by the ծախսերը և վճարները (այդ թվում
Manager (including payments ռեեստրավարին կատարվող վճարները):
to be made to the registrar).
11. COUNTERPARTS 11. ՊԱՅՄԱՆԱԳՐԻ ՄԱՍԵՐԸ
11.1 This Agreement may be 11.1 Սույն Պայմանագիրը կարող է
signed in any number of ստորագրվել մի քանի օրինակից,
counterparts, all of which որոնք բոլոր միասին և կողմերին
taken together and when տրամադրելու ժամանակ կհանդիսանան
delivered to the Parties մեկ և միևնույն գործիքը:
shall constitute one and the Ցանկացած Կողմ կարող է ընդունել
same instrument. Any Party սույն Պայմանագիրը` ստորագրելով
may enter into this Agreement որևէ այդպիսի օրինակ և
by signing any such Կառավարչին ներկայացնելով սույն
counterpart and delivering to պայմանագրի Հավելված Դ-ով
the Manager a signed նախատեսված ձևին համապատասխան
acceptance document կազմված և ստորագրված ընդունման
substantially in the form of ակտը:
Schedule D.
12. NOTICES 12. ԾԱՆՈՒՑՈՒՄՆԵՐ
Any notice to be given under 12.1 Սույն Պայմանագրից բխող
this Agreement shall be in ցանկացած ծանուցում պետք է լինի
writing and deemed to have գրավոր և համարվի հանձնված`
been given when it is առձեռն, օդային փոստով կամ
delivered by hand, airmail or ֆաքսիմիլային եղանակով
facsimile transmission to the հասցեատիրոջը սույն Պայմանագրի
party to which it is to be ստորագրությունների ներքո նշված
given at such party's address կողմի հասցեով կամ վերջինիս
specified below its signature կողմից մյուս կողմից հաղորդած
to this Agreement or at such այլ հասցեով առաքելով:
other address as such party
has notified to the other
party.
13. REMEDIES 13. ՊԱՇՏՊԱՆՈՒԹՅԱՆ ՄԻՋՈՑՆԵՐ
13.1 No remedy conferred by 13.1 Սույն Պայմանագրով
any of the provisions of this նախատեսված ոչ մի պաշտպանության
Agreement is intended to be միջոց չի բացառում օրենքով կամ
exclusive of any other remedy այլ կերպ հասանելի այլ միջոցի
which is otherwise available կիրառումը և ցանկացած այլ միջոց
at law, in equity, by statute համախառն և լրացուցիչ կլինի
or otherwise, and each and սույն Պայմանագրով, այժմ կամ
every other remedy shall be հետագայում գործող օրենքով կամ
cumulative and shall be in այլ կերպ նախատեսված միջոցների
addition to every other հետ: Այդ միջոցներից մեկի կամ մի
remedy given hereunder or now քանիսի ընտրությունը չի կարող
or hereafter existing at law, մեկնաբանվել որպես այդ Կողմի
in equity, by statute or կողմից ցանկացած այլ հասանելի
otherwise. The election of միջոցների դիմելու իրավունքից
any one or more of such հրաժարում:
remedies by any of the
Parties shall not constitute
a waiver by such Party of the
right to pursue any other
available remedies.
14. SEVERANCE 14. ԻՆՔՆՈՒՐՈՒՅՆՈՒԹՅՈՒՆ
14.1 If any provision of this 14.1 Սույն Պայմանագրի նկատմամբ
Agreement or part thereof is կիրառվող օրենսդրությամբ սույն
rendered void, illegal or Պայմանագրի որևէ դրույթի կամ դրա
unenforceable by any մի մասի անվավերությունը,
legislation to which it is անօրինականությունը կամ
subject, it shall be rendered դիզպոզիտիվ բնույթը վերաբերում է
void, illegal or միայն այդ դրույթին կամ դրա
unenforceable to that extent մասին և որևէ կերպ չի ազդում այդ
and it shall in no way affect դրույթի մնացած մասի կամ այլ
or prejudice the դրույթների կատարման ենթակա
enforceability of the լինելու վրա:
remainder of such provision
or the other provisions of
this Agreement.
15. ENTIRE AGREEMENT 15. ԱՄԲՈՂՋԱԿԱՆ ՊԱՅՄԱՆԱԳԻՐ
15.1 This Agreement and the 15.1 Սույն Պայմանագիրը և
Investment Agreement embodies Ներդրումային Պայմանագիրը
all the terms and conditions կազմում են սույն Պայմանագրի և
agreed upon between the Ներդրումային Պայմանագրի
Parties as to the subject առարկայի վերաբերյալ Կողմերի
matter of this Agreement and համաձայնության պայմանները և
the Investment Agreement and բոլոր առումներով գերակայում ու
supersedes and cancels in all չեղյալ են հայտարարում Կողմերի
respects all other previous միջև առկա բոլոր նախկին բանավոր
agreements and undertakings, և գրավոր պայմանագրերն ու
if any, with respect to the հանձնառնությունները` կապված
subject matter hereof, սույն Պայմանագրի առարկայի հետ:
whether such be written or Սույն Պայմանագրի ցանկացած
oral. Any amendment to or փոփոխություն կամ շեղում գործում
variation of this Agreement է միայն գրավոր լինելու և բոլոր
shall be effective only if it Կողմերի լիազոր
is in writing and duly signed ներկայացուցիչների կողմից գրավոր
and confirmed in writing by կերպով պատշաճ ստորագրվելու և
the authorized representative հաստատվելու դեպքում:
of all Parties.
16. FURTHER ACTS 16. ՀԵՏԱԳԱ ՀԱՄԱՁԱՅՆՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐ
16.1 The Parties shall 16.1 Կողմերը պետք է ձեռնարկեն
execute and do and take such իրենց իրավասությունների
steps as may be in their սահմաններում գտնվող բոլոր
power to, procure that all միջոցները` ապահովելու համար
other necessary persons, if բոլոր անհրաժեշտ անձանց կողմից,
any, execute and do all such եթե այդպիսիք կան, հետագա
further documents, փաստաթղթերի, համաձայնագրերի,
agreements, deeds, acts and ակտերի կնքումը և սույն
things as may be required so Պայմանագրի դրույթների
that full effect may be given ամբողջական գործողությունն
to the provisions of this ապահովելու համար անհրաժեշտ այլ
Agreement. գործողությունների կատարումը:
17. GOVERNING LAW AND 17. ԿԻՐԱՌԵԼԻ ԻՐԱՎՈՒՆՔԸ
JURISDICTION
17.1 Սույն Պայմանագիրը
17.1 This Agreement shall be կարգավորվում և մեկնաբանվում է
governed by and construed Հայաստանի Հանրապետության
according to the laws of the օրենսդրությամբ:
Republic of Armenia.
17.2 Սույն Պայմանագրի հետ
17.2 Any dispute, controversy կապված ցանկացած վեճ,
or claim arising out of or տարաձայնություն, կամ պահանջ,
relating to this Agreement, ինչպես նաև խախտում, վաղաժամկետ
or the breach, termination or դադարեցում կամ անվավերություն,
invalidity hereof, shall be լուծվում է արբիտրաժային կարգով,
settled by arbitration in ՅՈՒՆՍԻՏՐԱԼ (UNCITRAL) գործող
accordance with the UNCITRAL Արբիտրաժային Կանոններին
Arbitration Rules as at համապատասխան: Արբիտրաժային
present in force. There դատարանը բաղկացած է լինելու մեկ
shall be one arbitrator and դատավորից, որը նշանակվելու է
the appointing authority ԼՄԱԴ-ի (Լոնդոնի Միջազգային
shall be LCIA (London Court Արբիտրաժային Դատարան) կողմից:
of International Արբիտրաժի գտնվելու և
Arbitration). The seat and դատավարության իրականացման վայրը
place of arbitration shall be լինելու է Լոնդոնը, Անգլիա, և
London, England and the արբիտրաժային դատավարության ողջ
English language shall be ընթացքը իրականացվելու է
used throughout the arbitral անգլերենով: Արբիտրաժային
proceedings. The arbitral դատարանը լիազորված չէ կիրառել,
tribunal shall not be իսկ Կողմերը համաձայնում են
authorised to grant, and the դատական իշխանություններից
Parties agree that none of միմյանց դեմ չհայցել որևէ
them shall seek from any միջանկյալ կամ նախնական դատական
judicial authority, any պաշտպանության միջոցներ` անկախ
interim measures or pre-award ՅՈՒՆՍԻՏՐԱԼ (UNCITRAL)
relief against each other, Արբիտրաժային Կանոնների
any provisions of UNCITRAL դրույթներից:
Arbitration Rules
notwithstanding.
18. RIGHTS OF THIRD PARTIES 18. ԵՐՐՈՐԴ ԱՆՁԱՆՑ ԻՐԱՎՈՒՆՔՆԵՐ
18.1 A person who is not a 18.1 Սույն Պայմանագրի կողմ
party to this Agreement shall չհանդիսացող անձինք իրավունք
have no right to enforce any չունեն պարտադրել սույն
of the provisions in this Պայմանագրի որևէ դրույթ:
Agreement.
Ֆոնդի Կառավարիչ
Manager
Ստորագրված է
ԳՐԱՆԱՏՈՒՍ ՎԵՆՉՈՒՐՍ ՓԲԸ-ի կողմից
Signed by ) [_________]-ի
for and on behalf of ) ներկայությամբ
GRANATUS VENTURES CJSC ) Ֆոնդ
in the presence of :- ) Ստորագրված է
ԳՐԱՆԱՏՈՒՍ ՎԵՆՉՈՒՐ ՖՈՆԴ I ՓԲԸ-ի
կողմից
Fund
[_________]-ի
ներկայությամբ
Signed by )
for and on behalf of ) [Գնորդ]
GRANATUS VENTURE FUND I ) Ստորագրված է
CJSC ) [Գնորդի անունը] կողմից
in the presence of :- ) [_________]-ի
ներկայությամբ
[Purchaser]
Signed by )
for and on behalf of )
[name of the Purchaser] )
in the presence of :- )
SCHEDULE A(1) ՀԱՎԵԼՎԱԾ Ա(1)
FORM OF CALL OPTION NOTICE ԳՆՄԱՆ ՕՊՑԻՈՆԻ ԾԱՆՈՒՑՄԱՆ ՁԵՎ
TO: [Vendor's name and [ԳՆՈՐԴԻ ԱՆՈՒՆԸ]
address]
[Date] [Ամսաթիվ]
Dear Sirs Հարգելի պարոնայք,
RE: CALL OPTION NOTICE ԳՆՄԱՆ ՕՊՑԻՈՆԻ ԾԱՆՈՒՑՈՒՄ
We refer to the Call Option Մենք հղում ենք կատարում Ձեր`
Agreement dated [insert date] որպես Վաճառողի և [Գնորդի
[made between (1) yourselves, անուն]` որպես Գնորդների միջև
as Vendor and [insert names [ամսաթիվ] կնքված Գնման Օպցիոնի
of Purchaser] as Purchasers Պայմանագրին («Օպցիոն
(the «Option Agreement»). The Պայմանագիր»): Օպցիոն
Terms defined in the Option Պայմանագրում սահմանված
Agreement shall have the same Եզրույթներն այստեղ ունեն նույն
meanings herein. իմաստը:
Մենք սույնով ծանուցում ենք, որ
We hereby give you notice պահանջում ենք վաճառել Գնման
that we require you to sell Օպցիոնի ԲՈԼՈՐ Բաժնետոմսերը
to us in accordance with the Օպցիոն Պայմանագրի պայմաններին
terms and conditions of the համապատասխան` հետևյալ
Option Agreement ALL the Call համամասնությամբ և [ամսաթիվ]
Option Shares in the օրը, որը Օպցիոն Պայմանագրի
following proportions on [ իմաստով կհամարվի Ավարտի Օր:
insert date] which shall for
the purpose of the Option
Agreement be the Completion
Date.
._________________________________________________________________.
|Name of |Number of |Call |Գործող |Գնման Օպցիոնի |Գնման |
|Exercising|Call Option|Option |Գնորդի |Բաժնետոմսերի |Օպցիոնի |
|Purchaser |Shares |Price |անուն |Քանակը (A |Գինը |
| |(Class A | |ազգանուն/ |Դասի Արտոնյալ | |
| |Preferred | |անվանում |Բաժնետոմսեր | |
| |Shares and | | |և B Դասի | |
| |Class B | | |Արտոնյալ | |
| |Preferred | | |Փոխարկելի | |
| |Convertible| | |Բաժնետոմսեր) | |
| |Shares) | | | | |
|__________|___________|_______|__________|______________|________|
| | | AMD | | | |
|__________|___________|_______|__________|______________|________|
| | | AMD | | | |
._________________________________________________________________.
Մենք սույնով հաստատում ենք, որ
հետևյալ Գնորդները չեն ցանկանում
իրականացնել Գնման Օպցիոնը և
սույնով անվերապահորեն և
անհետկանչելիորեն հրաժարվում են
We hereby confirm that the Օպցիոն Պայմանագրից բխող իրենց
following Purchasers do not իրավունքներից` սկսած սույն
wish to exercise the Call փաստաթղթի ամսաթվից:
Option and hereby
unconditionally and
irrevocably renounces all
their rights under the Option
Agreement with effect from
the date hereof:
.___________________________. .____________________________.
|Names of Purchasers not | |Գնման Օպցիոնը չիրականացնող |
|exercising the Call Option:| |Գնորդների անունները. |
|___________________________| |____________________________|
|___________________________| |____________________________|
.___________________________. .____________________________.
Հարգանքով,
_______________________________
Ստորագրված է
Yours faithfully [Գնորդի անուն]-ի կողմից
_____________________________ ______________________________
SIGNED BY
_____________________
Ստորագրված է
for and behalf of
[Գնորդի անուն]-ի կողմից
[insert name of Purchaser]
_____________________________ _______________________________
SIGNED BY
_____________________
for and behalf of
[insert name of Purchaser]
SCHEDULE A(2) ՀԱՎԵԼՎԱԾ Ա(2)
FORM OF CLASS C PREFERRED ԳՆՄԱՆ ՕՊՑԻՈՆԻ ԾԱՆՈՒՑՄԱՆ ՁԵՎ
SHARES CALL OPTION NOTICE
TO: [Vendor's name and
address] [ԳՆՈՐԴԻ ԱՆՈՒՆԸ]
[Date] [Ամսաթիվ]
Dear Sirs Հարգելի պարոնայք,
RE: CLASS C PREFERRED SHARES C ԴԱՍԻ ԱՐՏՈՆՅԱԼ ԲԱԺՆԵՏՈՄՍԵՐԻ
CALL OPTION NOTICE ԳՆՄԱՆ ՕՊՑԻՈՆԻ ԾԱՆՈՒՑՈՒՄ
We refer to the Call Option Մենք հղում ենք կատարում Ձեր`
Agreement dated [insert date] որպես Վաճառողի և [Կառավարչի
[made between (1) yourselves, անուն]` որպես Կառավարչի միջև
as Vendor and [insert name of [ամսաթիվ] կնքված Գնման Օպցիոնի
the Manager] (the «Option Պայմանագրին («Օպցիոն
Agreement»). The Terms Պայմանագիր»): Օպցիոն
defined in the Option Պայմանագրում սահմանված
Agreement shall have the same Եզրույթներն այստեղ ունեն նույն
meanings herein. իմաստը:
Մենք սույնով ծանուցում ենք, որ
պահանջում ենք վաճառել C Դասի
We hereby give you notice ԲՈԼՈՐ Արտոնյալ Բաժնետոմսերը
that we require you to sell Օպցիոնի Պայմանագրի պայմաններին
to us in accordance with the համապատասխան` հետևյալ
terms and conditions of the համամասնությամբ և [ամսաթիվ]
Option Agreement ALL the օրը, որը Օպցիոն Պայմանագրի
Class C Preferred Shares on իմաստով կհամարվի Ավարտի Օր:
[ insert date] which shall
for the purpose of the Option
Agreement be the Completion
Date. Հարգանքով,
______________________________
Yours faithfully
_____________________________ Ստորագրված է
[Կառավարչի]-ի կողմից
SIGNED BY _______________________________
_____________________
for and behalf of
[insert name of Manager]
_____________________________
SCHEDULE B ՀԱՎԵԼՎԱԾ Բ
FORM OF VENDOR TRANSFER DEED ՎԱՃԱՌՈՂԻ ՓՈԽԱՆՑՄԱՆ ՆՈՐԱՑՄԱՆ
OF NOVATION ԱԿՏԻ ՁԵՎ
THIS DEED OF NOVATION is made Սույն Նորացման Ակտը կազմվել է
on this _______-ին, հետևյալ անձանց
_____________________________ կողմից
between:
(1) Հայաստանի Հանրապետության
կառավարություն` ներկայացված
[_____]-ի կողմից («Վաճառող»),
(1) Government of the
Republic of Armenia, (2) [
represented by [_____] (« the ] (Գրանցման N ___________),
Vendor»); ընկերություն` հիմնադրված
____________ -ում, գրանցման
(2) [ ] հասցե` [ ]
(Registration («Ստացող»),
No.___________), a company
incorporated in _______ with (3) [ ]
its registered office at [ ] (Գրանցման N ___________),
(«the Transferee») ընկերություն` հիմնադրված
____________ -ում, գրանցման
(3) [ հասցե` [ ],
] (Registration
No.__________), a company (4) [անուն];
incorporated in _____ with
its registered Office at [__]; ((3) և (4) Կողմերը միասին
կհիշատակվեն որպես «Գնորդներ»,
իսկ առանձին` «Գնորդ»)
(4) [insert name];
Բոլորը միասին այսուհետ
(Parties (3) and (4) are կհիշատակվեն որպես «Կողմեր», իսկ
collectively known as «the առանձին` «Կողմ»
Purchasers and individually
as a «Purchaser») Քանզի
(Ա) [_____թ.] կնքված
Ներդրումային Պայմանագրին
All of them are hereinafter համապատասխան («Ներդրումային
referred to collectively as Պայմանագիրը»)` Վաճառողն ու
the «Parties» and Գնորդները համաձայնել են
individually as a «Party». Գրանատուս Վենչուր Ֆոնդ I ՓԲԸ-ում
(գրանցման N______, գրանցման
հասցե_____) («Ֆոնդ»)) կատարել
կապիտալ ներդրումներ:
Whereas:
(Բ) [_____թ.], ի թիվս այլոց,
(A) Pursuant to an Վաճառողի և Գնորդների միջև
Investment Agreement dated կնքված Գնման Օպցիոնի
[______] («Investment Պայմանագրին համապատասխան
Agreement»), the Vendor and («Գնման Օպցիոնի Պայմանագիրը»)`
the Purchasers had agreed to Վաճառողը Գնորդներին է շնորհել
make equity investments into Գնման Օպցիոնի Պայմանագրով
[Granatus Venture Fund I սահմանված պայմաններով և կարգով
CJSC, registration number and Գնման Օպցիոնի Բաժնետոմսերի հետ
registered address of the կապված իրավունքների, շահերի և
Fund] («the Fund»); հավակնությունների` Ներդրումային
Պայմանագրով սահմանված կարգով և
առանց Ծանրաբեռնվածությունների`
Վաճառողից ձեռք բերելու
(B) Pursuant to a Call իրավունք:
Option Agreement dated
[___________] («Call Option (Գ) Վաճառողը մտադրված է
Agreement») by and among, Կատարելու օրվա դրությամբ
inter alia, the Vendor and փոխանցել Ֆոնդի իր բոլոր
the Purchasers, the Vendor Բաժնետոմսերը Ստացողին: Կողմերը
granted the Purchasers the ցանկանում են Կատարելու օրվանից
Call Option to purchase from (սահմանված ստորև) սկսած (ա)
the Vendor free of Գնման Օպցիոնի Պայմանագրից բխող
Encumbrance but subject to և դրա հետ կապված Վաճառողի
the terms of the Investment իրավունքները, շահերն ու
Agreement all rights, պարտականությունները փոխանցվեն
benefits and entitlements կամ զիջվեն Ստացողին, (բ)
attaching thereto of the Call Վաճառողը ազատվի Գնման Օպցիոնի
Option Shares (as defined in Պայմանագրից բխող և դրա հետ
the Call Option Agreement) on կապված Վաճառողի բոլոր
the terms and conditions of իրավունքներից, շահերից ու
the Call Option Agreement. պարտականություններից:
Կողմերը սույնով համաձայնվում են
հետևյալի մասին.
(C) The Vendor intends to
transfer all of its Shares in 1. Հասկացություններ
the Fund to the Transferee
with effect from the Սույն Նորացման Ակտում`
Effective Date. The Parties
desire that with effect on (ա) «Կատարելու Օր» նշանակում է
and from the Effective Date [ամսաթիվ],
(as defined below), (a) all
rights, interests and (բ) «Բաժնետոմսեր» նշանակում է
obligations of the Vendor Ֆոնդի կապիտալում ցանկացած
arising from, under or in բաժնետոմս (Դաս Ա Արտոնյալ
connection with the Call Բաժնետոմսեր, Դաս Բ Արտոնյալ
Option Agreement shall be Փոխարկելի Բաժնետոմսեր):
assigned and transferred to
the Transferee and (b) the 2. Գնման Օպցիոնի Փոխանցում և
Vendor shall be released and Նորացում
discharged from all its
rights, interests and Վաճառողի կողմից Ֆոնդում իր
obligations arising from, բոլոր Բաժնետոմսերի` Կատարելու
under or in connection with Օրը Ներդրումային Պայմանագրով
the Call Option Agreement. սահմանված կարգին ու պայմաններին
համապատասխան փոխանցման ավարտով.
(ա) Վաճառողը համաձայնում է, որ
Now it is hereby agreed as Գնման Օպցիոնի Պայմանագրից բխող
follows: և դրա հետ կապված Վաճառողի
իրավունքներն ու շահերը պետք է
փոխանցվեն կամ զիջվեն Ստացողին,
և Վաճառողը սույնով փոխանցում և
1. Definitions զիջում է, իսկ Ստացողը ընդունում
է բոլոր այն իրավունքների և
In this Deed of Novation: շահերի փոխանցումը իրեն,
(a) «Effective Date» means (բ) Ստացողը համաձայնում է
[insert date]; and ընդունել և ստանձնել և սույնով
ընդունում և ստանձնում է Գնման
(b) «Shares» means any Օպցիոնի Պայմանագրից բխող և դրա
shares in the capital of the հետ կապված Վաճառողի
Fund (Class A Preferred պարտականությունները բոլոր
Shares and Class B Preferred առումներով և այնպես, ինչպես
Convertible Shares); կլիներ, եթե Վաճառողի փոխարեն
Ստացողը Գնման Օպցիոնի
Պայմանագրի կողմ լիներ:
2. Transfer and Novation of 3. Գնորդների համաձայնությունն
Call Option ու հանձնառնությունը
Կատարելու Օրը Վաճառողի կողմից
Ֆոնդում իր բոլոր Բաժնետոմսերի
Subject to the completion of փոխանցման ավարտով Գնորդները.
the transfer by the Vendor of
all its Shares in the Fund to (ա) համաձայնում են
the Transferee in accordance վերոշարադրյալ Դրույթ 2-ին
with the terms of the համապատասխան Վաճառողի կողմից
Investment Agreement, on and Ստացողին Գնման Օպցիոնի
from the Effective Date: փոխանցմանը,
(a) the Vendor agrees that (բ) համաձայնում և հաստատում են,
all rights and interests of որ Վաճառողը սույնով ազատվում է
the Vendor arising from, Գնման Օպցիոնի Պայմանագրից բխող
under or in connection with և դրա հետ կապված Վաճառողի բոլոր
the Call Option Agreement իրավունքներից, շահերից ու
shall be assigned and պարտականություններից,
transferred to the
Transferee, and the Vendor (գ) ճանաչում են Ստացողին` որպես
hereby assigns and transfers, Վաճառողի` Գնման Օպցիոնից բխող
and the Transferee hereby կարգավիճակի իրավահաջորդ, իսկ
accepts the assignment and Ստացողը սույնով դառնում է Գնման
transfer of, all such rights Օպցիոնի Պայմանագրից բխող
and interests to the Վաճառողի իրավունքների և շահերի
Transferee; իրավատեր` այնպես, ինչպես կլիներ
եթե Ստացողը ի սկզբանե Վաճառողի
փոխարեն Գնման Օպցիոնի
Պայմանագրի կողմ լիներ, իսկ
(b) the Transferee agrees to Ստացողը սույնով պարտավորվում է
assume and undertake and կատարել Գնման Օպցիոնի
hereby assumes and undertakes Պայմանագրից բխող և դրա հետ
to perform all the կապված Վաճառողի
obligations of the Vendor պարտականությունները բոլոր
arising from, under or in առումներով և այնպես, ինչպես
connection with the Call կլիներ, եթե Վաճառողի փոխարեն
Option Agreement in every way Ստացողը Գնման Օպցիանի
as if the Transferee was Պայմանագրի կողմ լիներ:
party to the Call Option
Agreement in lieu of the 4. Երրորդ Անձանց Իրավունքներ
Vendor; and
Սույն Նորացման Ակտի կողմ
չհանդիսացող անձը իրավունք չունի
պահանջել դրա որևէ դրույթի
3. The PurchasersԺ Consent կատարում և անկախ Նորացման Ակտով
and Undertakings սահմանված պայմաններից` որևէ
երրորդ անձի համաձայնություն չի
պահանջվում սույն Նորացման Ակտի
փոփոխման (այդ թվում` որևէ
With effect from the պատասխանատվությունից ազատում
Effective Date and subject to կամ դրա զիջում) կամ դադարման
the completion of the համար:
transfer by the Vendor to the
Transferee of all its Shares 5. Կիրառվող Իրավունք Եվ
in the Fund, the Purchasers: Վեճերի Կարգավորում
(a) consent to the transfer Սույն Պայմանագիրը կարգավորվում
and assignment of all the և մեկնաբանվում է Հայաստանի
rights, interests and Հանրապետության օրենսդրությամբ:
obligations of the Vendor
arising from, under or in Սույն Պայմանագրի հետ կապված
connection with the Call ցանկացած վեճ, տարաձայնություն,
Option Agreement to the կամ պահանջ, ինչպես նաև խախտում,
Transferee pursuant to Clause վաղաժամկետ դադարեցում կամ
2 above; անվավերություն, լուծվում է
արբիտրաժային կարգով, ՅՈՒՆՍԻՏՐԱԼ
(b) agree and acknowledge (UNCITRAL) գործող Արբիտրաժային
that the Vendor is hereby Կանոններին համապատասխան:
released and discharged from Դատավարությունը պետք է տեղի
all its obligations arising ունենա Լոնդոնում, Անգլիա, իսկ
from, under or in connection արբիտրաժային գործընթացների
with the Call Option լեզուն կլինի անգլերենը:
Agreement; and Արբիտրաժային դատարանը լիազորված
չէ կիրառել, իսկ Կողմերը
(c) recognise the Transferee համաձայնում են դատական
as the Vendor's successor in իշխանություններից միմյանց դեմ
title in interest in and to չհայցել որևէ միջանկյալ կամ
the Call Option Agreement, նախնական դատական պաշտպանության
the Transferee hereby becomes միջոցներ` անկախ ՅՈՒՆՍԻՏՐԱԼ
entitled to all right title (UNCITRAL) Արբիտրաժային
and interest of the Vendor in Կանոնների դրույթներից:
and to the Call Option
Agreement as if the 6. Պայմանագրի Օրինակներ
Transferee were the original
party to the Call Option Կողմերը համաձայնում են, որ
Agreement in place of the սույն Նորացման Ակտը կարող է
Vendor and the Transferee կնքվել մի քանի օրինակից, որոնք
will hereby assume and միասին կկազմեն մեկ և միևնույն
undertake to perform all the փաստաթուղթը:
obligations of the Vendor
arising from, under or in Ի ՀԱՎԱՍՏՈՒՄՆ
connection with the Call
Option Agreement in every way Սույն Նորացման Ակտը ստորագրվում
as if the Transferee was a է Կողմերի միջև նրանցից
party to the Call Option յուրաքանչյուրի կողմից վերոնշյալ
Agreement in lieu of the ամսաթվին:
Vendor.
Վաճառող
4. Rights of Third Parties
A person who is not a party
to this Deed of Novation has Հայաստանի Հանրապետության
no right to enforce any term կառավարության )
of this Deed of Novation and
notwithstanding any term of կնիքը դրվել է )
this Deed of Novation, the ____________________________ )
consent of any third party is
not required for any Ներկայությամբ )
variation (including any
release or compromise of any
liability) or termination of ______________________________
this Deed of Novation.
[Ներկայացված]
5. Governing Law and Ստացող
Dispute Resolution
[Ստացողի անուն ])
This Deed of Novation shall
be governed by and be
construed in accordance with
the laws of Armenia. կնիքը դրվել է)__________________ )
Any dispute, controversy or
claim arising out of or
relating to this Agreement,
or the breach, termination or ներկայությամբ)_________________
invalidity hereof, shall be
settled by arbitration in
accordance with the UNCITRAL
Arbitration Rules as at Տնօրեն
present in force. There
shall be one arbitrator and Գնորդներ
the appointing authority
shall be LCIA (London Court [Գնորդի անվանում ] )
of International
Arbitration). The seat and կնիքը դրվել է
place of arbitration shall be
London, England and the
English language shall be
used throughout the arbitral _____________________________ )
proceedings.
ներկայությամբ )
___________________________
Տնօրեն
6. Counterparts
The Parties agree that this
Deed of Novation may be
executed in counterparts, all
of which taken together shall
constitute one and the same
instrument.
In witness whereof this Deed
of Novation has been executed
by the Parties as a deed on
the date stated at the
beginning.
The Vendor
The Seal of )
Government of the Republic of
Armenia. )
was hereunto affixed in )
the presence of: )
_____________________________
[Represented by:]
The Transferee
The Seal of )
[ Insert name of
Transferee] )
was hereunto affixed in )
the presence of: )
_____________________________
Director
The Purchasers
The Seal of )
[ insert name of
Purchaser] )
was hereunto affixed in )
the presence of: )
___________________________
Director
SCHEDULE C ՀԱՎԵԼՎԱԾ Գ
FORM OF PURCHASER TRANSFER ԳՆՈՐԴԻ ՓՈԽԱՆՑՄԱՆ ՆՈՐԱՑՄԱՆ ԱԿՏԻ
DEED OF NOVATION ՁԵՎ
Սույն Նորացման Ակտը կազմվել է
_______-ին, հետևյալ անձանց
THIS DEED OF NOVATION is made կողմից
on this
_____________________________ (1) [ ]
between: (Գրանցման N ___________),
ընկերություն` հիմնադրված
____________ -ում, գրանցման
հասցե` [ ]
(1) [ ] («Փոխանցող»)
(Registration No.__________),
a company incorporated in (2) [ ]
_____ with its registered (Գրանցման N ___________),
Office at [__ ] (« the ընկերություն` հիմնադրված
Transferor»); ____________ -ում, գրանցման
հասցե` [ ]
(«Ստացող»)
(2) [ ] (3) Հայաստանի Հանրապետության
(Registration կառավարություն` ներկայացված
No.___________), a company [_____]-ի կողմից («Վաճառող»);
incorporated in _______ with
its registered office at (4) [ ]
[ ] (« the Transferee») (Գրանցման N ___________),
ընկերություն` հիմնադրված
____________ -ում, գրանցման
հասցե` [ ]
(3) Government of the
Republic of Armenia,
represented by [_____] («the (5) [անուն];
Vendor»)
((4) և (5) Կողմերը միասին
կհիշատակվեն որպես «Գնորդներ»,
իսկ առանձին` «Գնորդ»)
(4) [ ]
(Registration No.__________), Բոլորը միասին այսուհետ
a company incorporated in կհիշատակվեն որպես «Կողմեր», իսկ
_____ with its registered առանձին` «Կողմ»
Office at [__ ];
Քանզի
(5) [insert name]
(Parties (4) and (5) are
collectively known as «the
Purchasers» and individually
as a «Purchaser»)
All of them are hereinafter
referred to collectively as
the «Parties» and (Ա) [_____թ.] կնքված
individually as a «Party». Ներդրումային Պայմանագրին
համապատասխան («Ներդրումային
Whereas: Պայմանագիրը»)` Վաճառողն ու
Գնորդները համաձայնել են
[Գրանատուս Վենչուր Ֆոնդ I ՓԲԸ-ում
(գրանցման N______, գրանցման
(A) Pursuant to an հասցե_____) («Ֆոնդ»)) կատարել
Investment Agreement dated կապիտալ ներդրումներ:
[______] («Investment
Agreement»), the Vendor and (Բ) [_____թ.], ի թիվս այլոց,
the Purchasers had agreed to Վաճառողի և Գնորդների միջև
make equity investments into կնքված Գնման Օպցիոնի
[Granatus Venture Fund I Պայմանագրին համապատասխան
CJSC, registration number and («Գնման Օպցիոնի Պայմանագիրը»)`
registered address of the Վաճառողը Գնորդներին է շնորհել
Fund] («the Fund»); Գնման Օպցիոնի Պայմանագրով
սահմանված պայմաններով և կարգով
Գնման Օպցիոնի Բաժնետոմսերի հետ
կապված իրավունքների, շահերի և
(B) Pursuant to a Call հավակնությունների` Ներդրումային
Option Agreement dated Պայմանագրով սահմանված կարգով և
[___________] («Call Option առանց Ծանրաբեռնվածությունների`
Agreement») by and among, Վաճառողից ձեռք բերելու
inter alia, the Vendor and իրավունք:
the Purchasers, the Vendor
granted the Purchasers the (Գ) Փոխանցողը մտադրված է
Call Option to purchase from Կատարելու Օրվա դրությամբ
the Vendor free of փոխանցել Ֆոնդի իր բոլոր
Encumbrance but subject to Բաժնետոմսերը Ստացողին: Կողմերը
the terms of the Investment ցանկանում են Կատարելու Օրվանից
Agreement all rights, (սահմանված ստորև) սկսած (ա)
benefits and entitlements Գնման Օպցիոնի Պայմանագրից բխող
attaching thereto of the Call և դրա հետ կապված Փոխանցողի
Option Shares (as defined in իրավունքները, շահերն ու
the Call Option Agreement) on պարտականությունները փոխանցվեն
the terms and conditions of կամ զիջվեն Ստացողին, (բ)
the Call Option Agreement. Փոխանցողը ազատվի Գնման Օպցիոնի
Պայմանագրից բխող և դրա հետ
կապված Վաճառողի բոլոր
իրավունքներից, շահերից ու
պարտականություններից:
(C) The Transferor intends
to transfer all of its Shares
in the Fund to the Transferee Կողմերը սույնով համաձայնում են
with effect from the հետևյալի մասին.
Effective Date. The Parties
desire that with effect on 1. Հասկացություններ
and from the Effective Date
(as defined below), (a) all Սույն Նորացման Ակտում`
rights, interests and
obligations of the Transferor (ա) «Կատարելու Օր» նշանակում է
arising from, under or in [ամսաթիվ],
connection with the Call
Option Agreement shall be (բ) «Բաժնետոմսեր» նշանակում է
assigned and transferred to Ֆոնդի կապիտալում ցանկացած
the Transferee and (b) the բաժնետոմս (Դաս Ա Արտոնյալ
Transferor shall be released Բաժնետոմսեր, Դաս Բ Արտոնյալ
and discharged from all its Փոխարկելի Բաժնետոմսեր):
rights, interests and
obligations arising from, 2. Գնման Օպցիոնի Փոխանցում և
under or in connection with Նորացում
the Call Option Agreement.
Կատարելու Օրը Փոխանցողի կողմից
Ֆոնդում իր բոլոր Բաժնետոմսերի
Ներդրումային Պայմանագրով
սահմանված կարգին ու պայմաններին
համապատասխան փոխանցման ավարտով.
Now it is hereby agreed as
follows: (ա) Փոխանցողը համաձայնում է,
որ Գնման Օպցիոնի Պայմանագրից
բխող և դրա հետ կապված Փոխանցողի
իրավունքներն ու շահերը պետք է
1. Definitions փոխանցվեն կամ զիջվեն Ստացողին,
և Փոխանցողը սույնով փոխանցում և
In this Deed of Novation: զիջում է, իսկ Ստացողը ընդունում
է բոլոր այն իրավունքների և
(a) «Effective Date» means շահերի փոխանցումը իրեն,
[insert date]; and
(բ) Ստացողը համաձայնում է
(b) «Shares» means any ընդունել և ստանձնել և սույնով
shares in the capital of the ընդունում և ստանձնում է Գնման
Fund (Class A Preferred Օպցիոնի Պայմանագրից բխող և դրա
Shares and Class B Preferred հետ կապված Փոխանցողի
Convertible Shares); պարտականությունները բոլոր
առումներով և այնպես, ինչպես
կլիներ, եթե Փոխանցողի փոխարեն
Ստացողը Գնման Օպցիոնի
2. Transfer and Novation of Պայմանագրի կողմ լիներ,
Call Option
(գ) Փոխանցողն ու Վաճառողը
սույնով ազատում են միմյանց և
հրաժարվում են Գնման Օպցիոնի
Subject to the completion of Պայմանագրի հետ այժմ կամ
the transfer by the հետագայում կապ ունեցող ցանկացած
Transferor of all its Shares և բոլոր պահանջներից և
in the Fund to the Transferee իրավունքներից` չսահմանափակելով,
in accordance with the terms սակայն, Ստացողի և Վաճառողի`
of the Investment Agreement, միմյանց նկատմամբ ունեցած
on and from the Effective իրավունքները` կապված Կատարելու
Date: Օրվանից գոյություն ունեցող որևէ
պատասխանատվության,
(a) the Transferor agrees պարտականության և պահանջների
that all rights and interests հետ:
of the Transferor arising
from, under or in connection 3. Գնորդների համաձայնությունն
with the Call Option ու հանձնառնությունը
Agreement shall be assigned
and transferred to the Կատարելու Օրը Փոխանցողի կողմից
Transferee, and the Ֆոնդում իր բոլոր Բաժնետոմսերի
Transferor hereby assigns and փոխանցման ավարտով Վաճառողն ու
transfers, and the Transferee Գնորդները.
hereby accepts the assignment
and transfer of, all such (ա) համաձայնում են Գնման
rights and interests to the Օպցիոնի Պայմանագրից բխող և դրա
Transferee; հետ կապված Փոխանցողի
իրավունքների, շահերի ու
(b) the Transferee agrees to պարտականությունների`
assume and undertake and վերոշարադրյալ Դրույթ 2-ին
hereby assumes and undertakes համապատասխան Ստացողին
to perform all the փոխանցմանը,
obligations of the Transferor
arising from, under or in (բ) համաձայնում և հաստատում են,
connection with the Call որ Փոխանցողը սույնով ազատվում է
Option Agreement in every way Գնման Օպցիոնի Պայմանագրից բխող
as if the Transferee was և դրա հետ կապված Վաճառողի բոլոր
party to the Call Option իրավունքներից, շահերից ու
Agreement in lieu of the պարտականություններից,
Transferor; and
(գ) ճանաչում են Ստացողին` որպես
(c) the Transferor and the Փոխանցողի` Գնման Օպցիոնից բխող
Vendor hereby release and կարգավիճակի իրավահաջորդ, իսկ
discharge each other from, Ստացողը սույնով դառնում է Գնման
and does hereby waive, any Օպցիոնի Պայմանագրից բխող
and all claims, demands, and Փոխանցողի իրավունքների և շահերի
rights against each other իրավատեր` այնպես, ինչպես կլիներ
which each now has or may եթե Ստացողը ի սկզբանե Փոխանցողի
hereafter have in connection փոխարեն Գնման Օպցիոնի
with the Call Option Պայմանագրի կողմ լիներ, իսկ
Agreement but without Ստացողը սույնով պարտավորվում է
prejudice to the rights of կատարել Գնման Օպցիոնի
the Transferee and the Vendor Պայմանագրից բխող և դրա հետ
against each other in respect կապված Փոխանցողի
of any liabilities, պարտականությունները բոլոր
obligations, claims and առումներով և այնպես, ինչպես
demands with effect from the կլիներ, եթե Փոխանցողի փոխարեն
Effective Date. Ստացողը Գնման Օպցիանի
Պայմանագրի կողմ լիներ:
4. Երրորդ Անձանց Իրավունքներ
3. Vendor's and PurchasersԺ
Consent and Undertakings Սույն Նորացման Ակտի կողմ
չհանդիսացող անձը իրավունք չունի
With effect from the պահանջել դրա որևէ դրույթի
Effective Date and subject to կատարում և անկախ Նորացման Ակտով
the completion of the սահմանված պայմաններից` որևէ
transfer by the Transferor to երրորդ անձի համաձայնություն չի
the Transferee of all its պահանջվում սույն Նորացման Ակտի
Shares in the Fund, the փոփոխման (այդ թվում` որևէ
Vendor and the Purchasers: պատասխանատվությունից ազատում
կամ դրա զիջում) կամ դադարման
(a) consent to the transfer համար:
of the Call Option by the
Transferor to the Transferee 5. Կիրառելի Իրավունք Եվ
pursuant to Clause 2 above; Վեճերի Կարգավորում
(b) agree and acknowledge Սույն Պայմանագիրը կարգավորվում
that the Transferor is hereby և մեկնաբանվում է Հայաստանի
released and discharged from Հանրապետության օրենսդրությամբ:
all its obligations arising
from, under or in connection Սույն Պայմանագրի հետ կապված
with the Call Option ցանկացած վեճ, տարաձայնություն,
Agreement; and կամ պահանջ, ինչպես նաև խախտում,
վաղաժամկետ դադարեցում կամ
(c) recognise the Transferee անվավերություն, լուծվում է
as the TransferorԺs successor արբիտրաժային կարգով, ՅՈՒՆՍԻՏՐԱԼ
in title in interest in and (UNCITRAL) գործող Արբիտրաժային
to the Call Option Agreement, Կանոններին համապատասխան:
the Transferee hereby becomes Դատավարությունը պետք է տեղի
entitled to all right title ունենա Լոնդոնում, Անգլիա, իսկ
and interest of the արբիտրաժային գործընթացների
Transferor in and to the Call լեզուն կլինի անգլերենը:
Option Agreement as if the Արբիտրաժային դատարանը լիազորված
Transferee were the original չէ կիրառել, իսկ Կողմերը
party to the Call Option համաձայնում են դատական
Agreement in place of the իշխանություններից միմյանց դեմ
Transferor and the Transferee չհայցել որևէ միջանկյալ կամ
will hereby assume and նախնական դատական պաշտպանության
undertake to perform all the միջոցներ` անկախ ՅՈՒՆՍԻՏՐԱԼ
obligations of the Transferor (UNCITRAL) Արբիտրաժային
arising from, under or in Կանոնների դրույթներից:
connection with the Call
Option Agreement in every way 6. Պայմանագրի Օրինակներ
as if the Transferee was a
party to the Call Option Կողմերը համաձայնում են, որ
Agreement in lieu of the սույն Նորացման Ակտը կարող է
Transferor. կնքվել մի քանի օրինակներից,
որոնք միասին կկազմեն մեկ և
միևնույն փաստաթուղթը:
Ի ՀԱՎԱՍՏՈՒՄՆ
Սույն Նորացման Ակտը ստորագրվում
է Կողմերի միջև նրանցից
յուրաքանչյուրի կողմից վերոնշյալ
ամսաթվին:
Փոխանցող
[Փոխանցողի անուն ] )
4. Rights of Third Parties
կնիքը դրվել է )
A person who is not a party
to this Deed of Novation has
no to enforce any term of
this Deed of Novation and _____________________________ )
notwithstanding any term of
this Deed of Novation, the
consent of any third party is ներկայությամբ )
not required for any
variation (including any ____________________________
release or compromise of any
liability) or termination of
this Deed of Novation. Տնօրեն
Ստացող
5. Governing Law and [Ստացողի անուն ] )
Dispute Resolution կնիքը դրվել է )
____________________________ )
This Deed of Novation shall
be governed by and be ներկայությամբ
construed in accordance with
the laws of Armenia. ____________________________
Any dispute, controversy or Տնօրեն
claim arising out of or
relating to this Agreement, Վաճառող
or the breach, termination or
invalidity hereof, shall be
settled by arbitration in
accordance with the UNCITRAL Հայաստանի Հանրապետության
Arbitration Rules as at կառավարության )
present in force. There
shall be one arbitrator and կնիքը դրվել է )
the appointing authority
shall be LCIA (London Court ___________________________ )
of International
Arbitration). The seat and ներկայությամբ )
place of arbitration shall be
London, England and the ______________________________
English language shall be
used throughout the arbitral
proceedings. The arbitral [Ներկայացված]
tribunal shall not be
authorised to grant, and the
Parties agree that none of
them shall seek from any Գնորդներ
judicial authority, any
interim measures or pre-award
relief against each other,
any provisions of UNCITRAL [Գնորդի անվանում ] )
Arbitration Rules
notwithstanding. կնիքը դրվել է )
_____________________________ )
6. Counterparts
ներկայությամբ )
The Parties agree that this
Deed of Novation may be
executed in counterparts, all
of which taken together shall _______________________________
constitute one and the same
instrument.
Տնօրեն
In witness whereof this Deed
of Novation has been executed
by the Parties as a deed on
the date stated at the
beginning.
The Transferor
The Seal of )
[ Insert name of
Transferor] )
was hereunto affixed in )
the presence of: )
__________________________
Director
The Transferee
The Seal of )
[ Insert name of
Transferee] )
was hereunto affixed in )
the presence of: )
________________________
Director
The Vendor
The Seal of )
Government of the
Republic of Armenia )
was hereunto affixed in )
the presence of: )
_______________________
[Represented by:]
The Purchasers
The Seal of )
[ insert name of
Purchaser] )
was hereunto affixed in )
the presence of: )
________________________
Director
SCHEDULE D ՀԱՎԵԼՎԱԾ Դ
[insert the date] [լրացնել օրը, ամիսը, տարին]
[place of execution] [կնքման վայրը]
THIS ACCEPTANCE NOTE is made ՍՈՒՅՆ ԸՆԴՈՒՆՄԱՆ ԱԿՏԸ կազմված է
on this ____________ by: հետևյալ անձանց կողմից.
(A) Granatus Venture Fund I (Ա) «Գրանատուս Վենչուր Ֆոնդ I»
CJSC, a company constituted փակ բաժնետիրական ընկերություն,
under the laws of Armenia and ընկերություն` ստեղծված
registered with the Central Հայաստանի Հանրապետության
Bank of Armenia as a venture օրենսդրությանը համապատասխան և
capital fund (the «Fund»), գրանցված Հայաստանի
Government of the Republic of Հանրապետության կենտրոնական
Armenia, represented by բանկի կողմից` որպես վենչուրային
[insert name] and Granatus ֆոնդ (այսուհետ` Ֆոնդ),
Ventures CJSC, a joint stock Ներդրողները, Հայաստանի
company organized and Հանրապետության կառավարությունը`
registered under the laws of ներկայացված [լրացնել անունը]
Armenia having its business կողմից, և «Գրանատուս Վենչուրս»
address at [insert address], փակ բաժնետիրական ընկերությունը,
acting as the investment բաժնետիրական ընկերություն`
manager of the Fund (the ստեղծված և գործող Հայաստանի
«Manager») and [insert the Հանրապետության օրենսդրությանը
name of investors including համապատասխան, որի
the executing investor] (the գործունեության վայրի հասցեն է
Manager and Investors shall [լրացնել հասցեն], որը հանդես է
collectively be referred as գալիս որպես Ֆոնդի ներդրումային
the «Purchasers») have agreed կառավարիչ (այսուհետ` Կառավարիչ)
to enter into an investment և [լրացնել ներդրողների
agreement (the «Call Option անունները, ներառյալ` ստորագրող
Agreement»). ներդրողի անունը] (Կառավարիչը և
Ներդրողները միասին կհիշատակվեն
որպես Գնորդներ) համաձայնեցին
կնքել սույն ներդրումային
պայմանագիրը (այսուհետ` Գնման
Օպցիոնի Պայմանագիր):
(Բ) Բացառությամբ այն դեպքերի,
երբ այլ բան է բխում
ենթատեքստից, սույն ակտում
կիրառվող բառերը և
արտահայտություններն ունեն Գնման
Օպցիոնի Պայմանագրում դրանց
համար սահմանված նույն իմաստը:
(B) Unless the context
otherwise requires, words and
expressions used in this note
shall have the same meaning (Գ) Սույն Ակտն ուժի մեջ է
given to them in the Call մտնում [նշել օրը, ամիսը],
Option Agreement. 2013թ.-ին:
(Դ) Ստորագրելով սույն Ակտը`
[լրացնել ներդրողի անունը]
(C) The effective date of սույնով հաստատում և լիովին
this Note is [insert date], ընդունում է Գնման Օպցիոնի
2013. Պայմանագրի դրույթները և
համաձայնում և պարտավորվում է
վերը նշված (Գ) կետում սահմանված
ուժի մեջ մտնելու օրվանից
(D) By signing this Note պահպանել, իրականացնել և
[insert the name of the պարտավորված լինել Գնման Օպցիոնի
investor] hereby approved and Պայմանագրի և սույն Ակտի
fully accepts the terms of դրույթներով և [լրացնել Ներդրողի
the Call Option Agreement and անունը] իրավունքներով և
agrees and undertakes from պարտականություններով և
the effective date set forth Ներդրողների համար պետք է
under the (C) above to մեկնաբանվի վերոնշյալին
observe, perform and be bound համապատասխան:
by the terms of the Call
Option Agreement and this
Note and the rights and
obligations of the [insert (Ե) Սույն Ընդունման Ակտն ուժի
the name of the investor] and մեջ է մտնում` անկախ այլ
the Investors shall be ներդրողների կողմից այն
construed accordingly. ստորագրելու հանգամանքից:
(Զ) Գնման Օպցիոնի Պայմանագիրը
և սույն Ընդունման Ակտը պետք է
(E) This Acceptance կարդալ և մեկնաբանել որպես մեկ
Note shall take effect միասնական փաստաթուղթ և ցանկացած
regardless of whether it is հղում Գնման Օպցիոնի Պայմանագրին
executed by other Investors. և սույն Ակտին պետք է մեկնաբանվի
համապատասխանաբար:
(F) The Call Option (Է) Գնման Օպցիոնիի Պայմանագրի
Agreement and this Acceptance 11-րդ, 12-րդ, 15-րդ, 16-րդ,
Note shall be read and 17-րդ և 18-րդ կետերի դրույթները
construed as one instrument սույնով ներառված են սույն
and any references to the Ակտում արված հղմամբ, և կազմում
Call Option Agreement and են սույն Ակտի մասը` այնպես,
this Note shall be construed ինչպես եթե լիովին սահմանված
accordingly. լինեին սույնով, համապատասխան
փոփոխություններով և (առանց
խաթարելու դրա ընդհանուր
բնույթը) այնպես, որ դրանցում
կատարված հղումը սույն
«Պայմանագրին» դիտարկվեր որպես
(G) The provisions of հղում սույն Ակտին:
Clauses 11, 12, 15, 16, 17
and 18 of the Call Option Ներդրող
Agreement are hereby
incorporated by reference [ ] )
into, and made a part of,
this Note as if fully set
forth herein in full, mutatis Ներկայությամբ` )
mutandis and (without )
prejudice to the generality
thereof) as if reference ____________________________
therein to this «Agreement» __________________
were to this Note.
The Investor
[ ] )
in the presence of: )
__________________________