ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ ԿԱՌԱՎԱՐՈՒԹՅՈՒՆ
ՈՐՈՇՈՒՄ
6 դեկտեմբերի 2018 թվականի N 1508-Ա
«ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅՈՒՆՈՒՄ` ԵՐԵՎԱՆ ՔԱՂԱՔԻ ՏԱՐԱԾՔՈՒՄ 250 ՄՎՏ ԳԱԶԱՅԻՆ ՎԱՌԵԼԻՔՈՎ ԿՈՄԲԻՆԱՑՎԱԾ ՑԻԿԼՈՎ ԷԼԵԿՏՐԱԿԱՅԱՆ ՆԱԽԱԳԾԵԼՈՒ, ԶԱՐԳԱՑՆԵԼՈՒ, ՖԻՆԱՆՍԱՎՈՐԵԼՈՒ, ԿԱՌՈՒՑԵԼՈՒ, ՍԵՓԱԿԱՆՈՒԹՅԱՆ ԻՐԱՎՈՒՆՔՈՎ ՏԻՐԱՊԵՏԵԼՈՒ, ԳՈՐԾԱՐԿԵԼՈՒ ԵՎ ՊԱՀՊԱՆԵԼՈՒ ՎԵՐԱԲԵՐՅԱԼ ՓՈՓՈԽՎԱԾ ԵՎ ՎԵՐԱՇԱՐԱԴՐՎԱԾ ՇՐՋԱՆԱԿԱՅԻՆ ՀԱՄԱՁԱՅՆԱԳՐՈՒՄ ՓՈՓՈԽՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐ ԿԱՏԱՐԵԼՈՒ ՄԱՍԻՆ» ՀԱՄԱՁԱՅՆԱԳՐԻՆ ՀԱՎԱՆՈՒԹՅՈՒՆ ՏԱԼՈՒ ՄԱՍԻՆ
i
Հիմք ընդունելով Հայաստանի Հանրապետության քաղաքացիական օրենսգրքի 466-րդ հոդվածը` Հայաստանի Հանրապետության կառավարությունը որոշում է.
1. Հավանություն տալ Հայաստանի Հանրապետության կառավարության, «Արմփաուեր» փակ բաժնետիրական ընկերության և «ՌԵՆԿՈ» Ս.պ.Ա-ի միջև կնքված «Հայաստանի Հանրապետությունում` Երևան քաղաքի տարածքում 250 ՄՎտ գազային վառելիքով կոմբինացված ցիկլով էլեկտրակայան նախագծելու, զարգացնելու, ֆինանսավորելու, կառուցելու, սեփականության իրավունքով տիրապետելու, գործարկելու և պահպանելու վերաբերյալ փոփոխված և վերաշարադրված շրջանակային համաձայնագրում փոփոխություններ կատարելու մասին» համաձայնագրին` համաձայն հավելվածի:
2. Լիազորել Հայաստանի Հանրապետության էներգետիկ ենթակառուցվածքների և բնական պաշարների նախարարին Հայաստանի Հանրապետության կառավարության անունից ստորագրել սույն որոշման 1-ին կետում նշված շրջանակային համաձայնագրում փոփոխություններ կատարելու մասին համաձայնագիրը:
ՍՏՈՐԱԳՐՎԵԼ Է ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ ՎԱՐՉԱՊԵՏԻ ՊԱՇՏՈՆԱԿԱՏԱՐԻ ԿՈՂՄԻՑ
2018 ԹՎԱԿԱՆԻ ԴԵԿՏԵՄԲԵՐԻ 14-ԻՆ
Հավելված
ՀՀ կառավարության
2018 թվականի դեկտեմբերի 6-ի
N 1508-Ա որոշման
Yerevan, 2018 Երևան, 2018թ.
THE GOVERNMENT OF THE REPUBLIC OF ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ
ARMENIA ACTING ON BEHALF OF THE ԿԱՌԱՎԱՐՈՒԹՅՈՒՆԸ, ՈՐԸ ԳՈՐԾՈՒՄ Է
REPUBLIC OF ARMENIA ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ ԱՆՈՒՆԻՑ
(AS THE GOVERNMENT) (ՈՐՊԵՍ ԿԱՌԱՎԱՐՈՒԹՅՈՒՆ)
AND ԵՎ
ARMPOWER CJSC ԱՐՄՓԱՈՒԵՐ ՓԲԸ-ն
(AS THE DEVELOPER) (ՈՐՊԵՍ ԿԱՌՈՒՑԱՊԱՏՈՂ)
AND ԵՎ
RENCO S.P.A ՌԵՆԿՈ Ս.Պ.Ա
(AS THE SPONSOR) (ՈՐՊԵՍ ՀՈՎԱՆԱՎՈՐ)
AGREEMENT ՀԱՄԱՁԱՅՆԱԳԻՐ
ON MAKING AMENDMENTS ՇՐՋԱՆԱԿԱՅԻՆ ՀԱՄԱՁԱՅՆԱԳՐՈՒՄ
TO FRAMEWORK AGREEMENT ՓՈՓՈԽՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐ ԿԱՏԱՐԵԼՈՒ ՄԱՍԻՆ
to
Design, Develop, Finance, Հայաստանի Հանրապետությունում`
Construct, Own, Operate and Երևան քաղաքի տարածքում 250 ՄՎտ
Maintain a 250MW Gas-Fired գազային վառելիքով կոմբինացված
Combined Cycle Power Plant ցիկլով էլեկտրակայան նախագծելու,
in the territory of Yerevan, զարգացնելու, ֆինանսավորելու,
Republic of Armenia (as amended կառուցելու, սեփականության
and restated on 13 November 2018) իրավունքով տիրապետելու, գործարկելու
և պահպանելու վերաբերյալ (փոփոխված
և վերաշարադրված` 2018թ-ի
նոյեմբերի 13-ին)
THIS AGREEMENT is made at ՍՈՒՅՆ ՀԱՄԱՁԱՅՆԱԳԻՐԸ կնքվել է
Yerevan Երևանում
BETWEEN:
(1) THE GOVERNMENT OF THE REPUBLIC (1) ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ
OF ARMENIA, ACTING ON BEHALF OF ԿԱՌԱՎԱՐՈՒԹՅԱՆ, ՈՐԸ ԳՈՐԾՈՒՄ Է
THE REPUBLIC OF ARMENIA having its ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ ԱՆՈՒՆԻՑ,
administrative office at Republic և որի վարչական նստավայրը գտնվում
Square, Government House 1, է` Հայաստանի Հանրապետություն,
0010 Yerevan, Republic of Armenia, 0010 Երևան, Հանրապետության
hereinafter referred to as the հրապարակ, Կառավարական տուն 1
«Government» (which expression հասցեում, այսուհետ`
shall, unless the context requires «Կառավարություն» (ինչպիսի
otherwise, include its successors արտահայտությունը ներառում է նաև
and permitted assigns); դրա իրավահաջորդներին և
թույլատրելի ցեսիոներներին, եթե
համատեքստից այլ բան չի բխում),
(2) ARMPOWER CJSC, a company (2) ԱՐՄՓԱՈՒԵՐ ՓԲԸ-ի, Հայաստանի
incorporated and registered in the Հանրապետության օրենքների համաձայն
Republic of Armenia pursuant to Հայաստանի Հանրապետությունում
Armenian law (with company number հիմնադրված և գրանցված ընկերության
286.120.924562), and having its (գրանցման համարը` 286.120.924562),
registered office at Vazgen որի գտնվելու վայրն է` ՀՀ,
Sargsyan Street 10, Kentron, 0010 ք. Երևան, Կենտրոն 0010, Վազգեն
Yerevan, Armenia, hereinafter Սարգսյանի փող. 10 հասցեն,
referred to as the «Developer» այսուհետ` «Կառուցապատող» (ինչպիսի
(which expression shall, unless the արտահայտությունը ներառում է նաև
context requires otherwise, include դրա իրավահաջորդներին և
its successors and permitted թույլատրելի ցեսիոներներին, եթե
assigns); and համատեքստից այլ բան չի բխում), և
(3) RENCO S.p.A, a public company (3) ՌԵՆԿՈ Ս.պ.Ա-ի, Իտալիայի
incorporated and registered in օրենքների համաձայն Իտալիայում
Italy pursuant to Italian law (with հիմնադրված և գրանցված բաց
company number 13250670158) and բաժնետիրական ընկերության (գրանցման
being legally based at Viale համարը` 13250670158), որի
Venezia 53, 61121-Pesaro, Italy, իրավաբանական գտնվելու վայրն է`
hereinafter referred to as the Իտալիա, 61121-Պեզարո, Վիալե
«Sponsor» (which expression shall, Վենեցիա 53, հասցեն, այսուհետ`
unless the context requires «Հովանավոր» (ինչպիսի
otherwise, include its successors արտահայտությունը ներառում է նաև
and permitted assigns). դրա իրավահաջորդներին և
թույլատրելի ցեսիոներներին, եթե
համատեքստից այլ բան չի բխում)
ՄԻՋԵՎ
WHEREAS: ՀԱՇՎԻ ԱՌՆԵԼՈՎ, ՈՐ.
(A) On 27 April 2017 the Parties (A) Կողմերը և Հովանավորը 2017թ-ի
and the Sponsor have entered into ապրիլի 27-ին կնքել են շրջանակային
Framework Agreement to Design, համաձայնագիր` Հայաստանի
Develop, Finance, Construct, Own, Հանրապետությունում` Երևան քաղաքի
Operate and Maintain a 250MW տարածքում 250 ՄՎտ գազային վառելիքով
Gas-Fired Combined Cycle Power կոմբինացված ցիկլով էլեկտրակայան
Plant in the territory of Yerevan, նախագծելու, զարգացնելու,
Republic of Armenia, which has been ֆինանսավորելու, կառուցելու,
amended and restated on 13 սեփականության իրավունքով
November 2018 (the «Framework տիրապետելու, գործարկելու և
Agreement»). պահպանելու վերաբերյալ, որը
փոփոխվել և վերաշարադրվել է
2018թ-ի նոյեմբերի 13-ին
(«Շրջանակային Համաձայնագիր»):
(B) The Parties and the Sponsor (B) Կողմերը և հովանավորը
have agreed to make amendments համաձայնվել են փոփոխություններ
to the Framework Agreement. կատարել Շրջանակային Համաձայնագրում:
NOW, IT IS AGREED AS FOLLOWS: ՍՈՒՅՆՈՎ ՁԵՌՔ Է ԲԵՐՎԵԼ ՀԵՏԵՎՅԱԼ
ՀԱՄԱՁԱՅՆՈՒԹՅՈՒՆԸ.
ARTICLE 1 ՀՈԴՎԱԾ 1
1. DEFINITIONS 1. ՍԱՀՄԱՆՈՒՄՆԵՐ
1.1. In this Agreement unless 1.1. Սույն Համաձայնագրում, եթե
the context otherwise requires: համատեքստից այլ բան չի բխում`
(a) «Framework Agreement» has the (a) «Շրջանակային Համաձայնագիր»
meaning given to it in point (A) նշանակում է սույն Համաձայնագրի
of the recitals of this Agreement; նախաբանի «Ա» կետում դրան վերագրված
նշանակությունը.
(b) «Agreement» means this (b) «Համաձայնագիր» նշանակում է
agreement; սույն համաձայնագիրը.
(c) «Amendment Date» means the (c) «Փոփոխության Ամսաթիվ»
date on which this Agreement is նշանակում է այն ամսաթիվը, որի
executed by the Parties and the դրությամբ սույն Համաձայնագիրը
Sponsor. ստորագրվել է Կողմերի և Հովանավորի
կողմից:
Terms defined in the Framework 1.2. Շրջանակային Համաձայնագրում
Agreement (whether directly or by սահմանված եզրույթները (լինի դա
reference) shall, unless otherwise ուղղակիորեն, թե` հղումով), սույն
defined herein, have the same Համաձայնագրում այլ կերպ սահմանված
meaning in this Agreement. չլինելու դեպքում, ունեն նույն
նշանակությունը սույն
Համաձայնագրում:
2. AMENDMENTS 2. ՓՈՓՈԽՈՒԹՅՈՒՆՆԵՐ
From the Amendment Date: Փոփոխության Ամսաթվից.
(1) Article 16.2(g) of the (1) ուժը կորցրած համարել
Framework Agreement shall Շրջանակային Համաձայնագրի Հոդված
be considered annulled; 16.2(g)-ը.
(2) Article 14.1(e) (Force (2) փոփոխել Շրջանակային
Majeure Event) of the Framework Համաձայնագրի Հոդված 14.1(e)-ը
Agreement shall be amended to (Անհաղթահարելի Ուժի
include new point (iv) to read as Իրադարձություններ)` ներառելով նոր
follows: «iv» կետ` հետևյալ խմբագրությամբ.
«(iv) any decision by an arbitral «(iv) արբիտրաժային դատարանի կամ
tribunal or an Armenian court or Հայաստանի դատարանի ցանկացած վճիռ,
any similar decision or any decree կամ որևէ նմանատիպ որոշում, կամ
or decision by a Government որևէ Պետական Մարմնի որևէ
Authority that deems this Agreement հրամանագիր կամ որոշում, որով սույն
or the undertakings of the Համաձայնագիրը կամ դրանով
Government of Armenia hereunder Կառավարության կողմից ստանձնած
null and void or rejected or հանձնառությունները համարում են
materially and adversely interferes անվավեր և չգործող կամ մերժված կամ
with the rights of any Financing էապես և բացասաբար միջամտում է
Parties, if it is not due to the Ֆինանսավորող Կողմերի
failure to act or omission of the իրավունքներին, եթե դա տեղի չի
Developer or any of its ունեցել Կառուցապատողի կամ նրա
Affiliates»; որևէ Կապակցված Անձի անգործության
կամ բացթողնման պատճառով».
(3) to amend Article 1.3 (3) Շրջանակային Համաձայնագրի
(Definitions) of the Framework Հոդված 1.3-ում (Սահմանումներ)`
Agreement to include after the «Զիջված գումար» եզրույթի
definition of the term «Assigned սահմանումից հետո ավելացնել նոր`
Amount» the definition of a new «Աշխատանքային Օր» եզրույթի
term «Business Day» read as սահմանում` հետևյալ խմբագրությամբ.
follows:
««Business Day» means a day, other »»Աշխատանքային Օր»` նշանակում է
than Saturday and Sunday, when ցանկացած օր, բացառությամբ շաբաթ և
banks are open for business in (i) կիրակի օրերից, երբ բանկերը բաց են
New York, New York, USA, (ii) բանկային գործառնությունների
London, United Kingdom, and (iii) իրականացման համար (i) Նյու
Yerevan, Republic of Armenia»; Յորքում, Նյու Յորք նահանգ, ԱՄՆ,
(ii) Լոնդոնում, Միացյալ
Թագավորություն, (iii) Երևանում,
Հայաստանի Հանրապետություն».
(4) to amend Section 17.2(d) of (4) փոփոխել Շրջանակային
the Framework Agreement to read Համաձայնագրի Հոդված 17.2(d)-ն`
as follows: շարադրելով այն հետևյալ
խմբագրությամբ.
«(d) For the avoidance of doubt, «(d) Կասկածներից խուսափելու համար,
if, pursuant to and in accordance եթե, համաձայն վերոգրյալ (b) կետի,
with clause (b) above, the Կառավարությունը Ծրագրի Տարածքը և
Government pays the Developer the Կայանը Կառավարության Կետանցի Դեպքի
Lender Prepayment Amount instead of Գնման Գնով գնելու փոխարեն
purchasing the Project Site and the Կառուցապատողին վճարում է Վարկատուի
Plant at the Government Event of Կանխավճարի Գումարը, ապա
Default Purchase Price, the Կառավարությունը սույն
Government will have no further Համաձայնագրով չի ունենա Վարկատուի
obligation under this Agreement to Կանխավճարի Գումարը վճարելու պատճառ
pay the Government Event of Default դարձած Կառավարության Կետանցի Դեպքի
Purchase Price in respect of the կապակցությամբ Կառավարության
Government Event of Default that Կետանցի Դեպքի Գնման Գինը վճարելու
triggered the payment of the Lender որևէ հետագա պարտավորություն»:
Prepayment Amount.»
3 INCORPORATION BY REFERENCE 3.ՆԵՐԱՌՈՒՄՆԵՐ ՀՂՄԱՄԲ
Articles 18.3(b)-(h) (Arbitration), Շրջանակային Համաձայնագրի Հոդվածներ
19 (Representations and 18.3(b)-(h)-ն (Արբիտրաժ), 19-ը
Warranties), 20.1 (Notices), 20.3 (Հավաստումներ և Երաշխավորումներ),
(Invalidity), 20.7 (Variation), 20.1-ը (Ծանուցումներ), 20.3- ը
20.9 (Entire Agreement), 20.11 (Անվավերություն), 20.7-ը
(Sovereign Immunity), 20.12 (Փոփոխություն), 20.9-ը (Ամբողջական
(Further assurance), 20.14 պայմանագիր), 20.11-ը (Ինքնիշխան
(Governing law), 20.15 (Contract Անձեռնմխելիությունը), 20.12-ը
Language) of Framework Agreement (Լրացուցիչ երաշխիքներ), 20.14-ը
shall be deemed incorporated in (Կարգավորող իրավունքը), 20.15-ը
this Agreement by reference and (Համաձայնագրի Լեզուն) համարվում
shall apply as if the references սույն Համաձայնագրում ներառված
therein to «the Agreement», «this հղումով և կիրառվում են այնպես,
Agreement» or «the present ինչպես եթե դրանցում հղումները
contract» were references to this «Համաձայնագրին» կամ «սույն
Agreement. Համաձայնագրին» վերաբերեին սույն
Համաձայնագրին:
4. MISCELLANEOUS PROVISIONS 4. ԱՅԼ ԴՐՈՒՅԹՆԵՐ
This Agreement shall come into Սույն Համաձայնագիրն ուժի մեջ է
effect upon being executed by մտնում Կողմերի և Հովանավորի կողմից
the Parties and the Sponsor and ստորագրելու պահից և հանդիսանում է
shall comprise an integral Շրջանակային Համաձայնագրի անբաժանելի
part of the Framework Agreement. մասը:
IN WITNESS WHEREOF, the Parties Ի ՀԱՍՏԱՏՈՒՄՆ ՎԵՐՈԳՐՅԱԼԻ Կողմերը և
and the Sponsor, intending to be Հովանավորը, մտադրված լինելով
legally bound, have caused this իրավաբանորեն պարտավորվել,
Agreement to be duly executed on ապահովեցին սույն Համաձայնագրի
the dates indicated next to their պատշաճ ստորագրումն իրենց պատշաճ
signatures below by their duly լիազորված ներկայացուցիչների
authorised representatives: միջոցով` ստորև դրված
ստորագրությունների կողքին նշված
ամսաթվերին.
[Signature pages follow] [Ստորագրման էջերը` հաջորդիվ]
SIGNED by the GOVERNMENT OF THE ՍՏՈՐԱԳՐՎԵԼ է ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ
REPUBLIC OF ARMENIA (acting on ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ ԿԱՌԱՎԱՐՈՒԹՅԱՆ
behalf of the REPUBLIC OF ARMENIA) ԿՈՂՄԻՑ (որը գործում է ՀԱՅԱՍՏԱՆԻ
ՀԱՆՐԱՊԵՏՈՒԹՅԱՆ անունից)
By: Garegin Baghramyan, Minister of Energy Infrastructures and
Natural Resources of the Republic of Armenia, as its authorised
representative
Հայաստանի Հանրապետության էներգետիկ ենթակառուցվածքների և բնական
պաշարների նախարար Գարեգին Բաղրամյանի կողմից` որպես լիազորված
ներկայացուցիչ
Signature: Date:
Ստորագրություն. Ամսաթիվ.
SIGNED by ARMPOWER CJSC ՍՏՈՐԱԳՐՎԵԼ է ԱՐՄՓԱՈՒԵՐ ՓԲԸ-Ի ԿՈՂՄԻՑ
By: as its authorised representative
կողմից` որպես լիազորված
_______________________________ ներկայացուցիչ
Signature: Date:
Ստորագրություն. Ամսաթիվ.